Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Sep 11, 2017

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-114

奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大资产 重组事项，于2017 年6 月10 日发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资 产重组停牌公告》（临2017-081 号），公司股票自2017 年6 月12 日起 停牌。于2017 年6 月14 日披露了《关于公司前十名股东情况的公告》（临 2017-082 号），于2017 年6 月17 日、6 月24 日、7 月1 日、7 月8 日分 别发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-083 号、临2017-085 号、 临2017-090 号、临2017-092 号）。于2017 年7 月12 日发布了《重大资 产重组继续停牌公告》（临2017-093 号），公司股票自2017 年7 月12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月；并于2017 年7 月19 日、7 月26 日、8 月2 日、8 月9 日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-096 号、临2017-097 号、临2017-098 号、临2017-099 号）。于2017 年8 月12 日发布了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-100）；并于2017 年8 月19 日、8 月26 日、9 月2 日、9 月9 日发 布了《重大资产重组进展公告》（临2017-102、临2017-108、临2017-109、 临2017-112）。停牌期间，公司每5 个交易日发布了进展公告。

截至目前，公司股票累计停牌将满3 个月，因本次重大资产重组工 作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需

公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽 职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司预计无法在停牌后3 个月内复 牌。2017 年8 月24 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通 过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会 审议。2017 年9 月11 日，公司召开2017 年第七次临时股东大会，审议 通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所 申请股票自2017 年9 月12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月。

一、本次重组框架方案介绍

（一）标的资产基本情况

本次交易拟购买标的资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称 “合肥瑞成”）100%股权。合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的Ampleon 公司，该公司所处行业类型为半导体行业。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式初步定为发行股份购买资产并募集配套资金， 具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。公司还需结合对标的公司 尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论 证具体交易方案。本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，不构成借 壳上市。

（三）与潜在交易对方的沟通、协商情况

公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估 等工作，本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方 正努力推进本次重组相关工作。

自公司停牌以来，公司与交易对方之间开展了多轮谈判和沟通，内 容包括交易对方、交易方式等具体内容。合作方之间基本达成一致意见， 签署完成《保密协议》，由于交易对方履行内部决策程序原因，尚未签订 书面重组框架协议，公司计划于五个工作日内与交易对方签署完成重组交 易框架协议，并及时公告。

二、继续停牌的原因

公司股票停牌期间，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面 的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。公司已聘请摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作 为本次重大资产重组的法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作 为本次重大资产重组的审计机构、中联资产评估集团有限公司作为本次重 大资产重组的评估机构，并与上述机构签订关于本次重大资产重组相关事 项的正式协议。由于本次重大资产重组涉及事项较多并涉及海外收购，具 体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协 商；本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复 杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2017 年9 月12 日前披露重组 预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组 工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经2017 年 第七次临时股东大会审议通过，公司申请继续停牌。本次延期复牌有利于 公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及 中小股东利益。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫 证券”）核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017 年6 月12 日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露 文件。但由于本次重组涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境 外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作量较大，具体交易方案论 证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协 议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3 个月内披露重大资产重 组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并 能防止公司股价异常波动，保护公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为公司停牌期 间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关 重组事宜，考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申 请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重 大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承 诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017 年11 月12 日之前尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《摩 根士丹利华鑫证券有限责任公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产 重组延期复牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下： 1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证

券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的 各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信 息披露义务，在停牌期间每五个交易日发表一次重大资产重组进展公告；

2、本次重大资产重组交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股 份购买资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较 大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定 性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异 常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017 年9 月12 日起 继续停牌，继续停牌时间不超过2 个月。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关 于公司重大资产重组继续停牌原因符合相关规定的核查意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本 次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构 对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及 其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时 履行信息披露义务。

公司预计在2017 年11 月12 日之前召开董事会会议审议本次重组有 关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者

利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017 年第七次临时股东大会 审议通过并申请公司股票自 2017 年9 月12 日起继续停牌，预计继续停 牌时间不超过2 个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产 重组方案并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于 2017 年9 月5 日披露《关于召开重大资产重组投资者说明 会的公告》（临2017-110），并于 2017 年9 月7 日 上午9:30-10:30 通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况 与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证 e 互 动平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）及公司 于2017 年9 月9 日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的 公告》（临2017-111）。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的 公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者 及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年09 月11 日