Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

奥瑞德光电股份有限公司

董事长、总经理关于重大资产购买之标的资产2018 年度

业绩承诺未实现的说明及道歉

根据奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）第八届董事会 第十四次会议决议、奥瑞德2015 年第五次临时股东大会决议、《重大资产购买报告 书》等，奥瑞德通过下属全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥 瑞德有限”）以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰（以下简称“交 易对方”）合计持有的江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”、“标的资产” 或“目标公司”）100%的股权。

一、 业绩承诺实现情况

目标公司股东业绩承诺年限为2016 年度、2017 年度、2018 年度三个会计年度， 实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润， 三年累积承诺净利润总额不低于62,000 万元 。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]002527 号《江 西新航科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，新航科技 2016 年度、2017 年度及2018 年度合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为21,088.11 万元、16,088.39 万元、3,400.76 万元。

2018 年度购买资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：

（单位：万元）

				（单位：万元）
项目	业绩承诺金额	实际实现金额	差额	完成率
购买资产 2016 年度	16,000.00	21,088.11	5,088.11	131.80%
购买资产 2017 年度	20,500.00	16,088.39	-4,411.61	78.48%
购买资产 2018 年度	25,500.00	3,400.76	-22,099.24	13.34%

合计 62,000.00 40,577.26 -21,422.74 65.45%

标的资产2018 年度实现净利润以及2016 年度至2018 年度累计实现的净利润均 未达到承诺实现的净利润。

二、减值测试情况

奥瑞德有限委托上海众华资产评估有限公司对截止2018 年12 月31 日现金购买 的标的资产新航科技100%股东权益价值进行了估值，并于2019 年3 月31 日出具了 《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司以财务报告为目的减值测试涉及的江西新航科技 有限公司股东全部权益价值资产》（沪众评报字［2019］第0092 号），评估报告所 载新航科技在估值基准日的可收回价值为105,000 万元。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）于2019 年4 月24 日出具了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司支付 现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（大华核字[2019]002593 号）。 截至2018 年12 月31 日，新航科技全部股东权益价值为105,000 万元，对比重大资 产重组时的交易价格153,000 万元，标的资产发生减值48,000 万元。

由于新航科技在2016-2018 年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的 归属于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额62,000.00 万元， 根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截 至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股 权转让价格－以前年度已补偿金额。

结合2016-2018 年累计实现的扣除非经常性损益的净利润40,577.26 万元，当 期应补偿金额为52,865.80 万元。

由于购买资产期末减值额小于累计已补偿金额，根据《盈利预测补偿协议》， 新航科技业绩承诺方在履行上述现金赔付之后，无需另行对奥瑞德有限进行补偿。 三、2018 年度未达到承诺业绩的原因

2018 年度未达到承诺业绩的原因如下：

（一）新航科技主要利润来源于研磨（抛光)系列产品及精雕机等产品，由于市 场竞争加剧，为稳定市场占有率，新航科技持续下调产品售价，2016 至2018 年度 毛利率分别为53.05%、45.66%、38.31%，毛利率呈逐年下降趋势，进而导致公司盈 利能力大幅下降。

（二）2018 年度，新航科技应收部分客户款项已超信用期未及时回款，且客户

实际回款能力存在不确定性。新航科技根据企业会计准则和会计政策规定，在充分 评估客户还款能力的基础上，对部分应收客户款项按单项金额重大并单项计提坏账 准备的政策单独计提坏账11,848.58 万元，导致公司当期利润减少。

综上，新航科技主营产品盈利能力下降及单项计提大额坏账准备导致2018 年度 净利润明显降低，未能完成业绩承诺。

四、董事长、总经理致歉

新航科技2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 未到达当年承诺实现的净利润，且2016 年度至2018 年度新航科技累计实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到累计承诺扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润，触发业绩补偿义务，当期应补偿金52,865.80 万元。 针对标的资产未能实现2018 年度业绩承诺的情况，本人作为公司董事长、总经 理对此深感遗憾，并向公司广大投资者诚恳致歉。

奥瑞德光电股份有限公司 董事长、总经理：左洪波

2019 年4 月24 日