Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

奥瑞德光电股份有限公司

董事长、总经理关于子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 2017 年盈利预测未实现的说明及道歉

根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）第七届董 事会第二十五次会议决议、西南药业2014 年第二次临时股东大会决 议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南药业 第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等，西南药 业以发行股份收购了哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（（以下简 称“奥瑞德有限”））100%股权。2015 年4 月22 日奥瑞德有限过户完 成，成为上市公司全资子公司；上市公司于2015 年7 月3 日发布公 告，更名为奥瑞德光电股份有限公司。

一、盈利预测承诺情况

2015 年 1 月 23 日，西南药业与奥瑞德有限除哈工大实业外所 有股东签署了《盈利预测补偿协议》。根据西南药业与业绩承诺方签 署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重组的盈利预测补偿期 限为2015 年、2016 年及2017 年。

（1）根据《盈利预测补偿协议》，重组的业绩承诺方承诺奥瑞德 有限在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的 归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额， 即2015 年实现的实际净利润不低于27,879.59 万元，2015 年与2016

年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015 年、2016 年与2017 年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果 实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方按照《盈利 预测补偿协议》的规定进行补偿。

（2）在2017 年末，奥瑞德有限应对置入资产进行减值测试，如： 置入资 产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格 时，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资 产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

二、盈利预测实现情况

2015 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字 [2016]002317 号），经审计的2015 年度置入资产扣除非经常损益后 的净利润为29,645.91 万元。2016 年度财务报表经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报 告号：大华审字[2017] 001650 号），经审计的2016 年度置入资产扣 除非经常损益后的净利润为43,845.57 万元。2017 年度财务报表经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告（报告号：大华审字[2018] 006047 号），经审计的2017 年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为4,333.62 万元。

2015-2017 年度置入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利 润的差异情况如下：

		（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）
项目	各置入资产年度累计实现的净利润（扣除非经常损益）	各置入资产年度承诺累计实现的净利润（扣除非经常损益）	差异数（实现数-承诺数）

置入资产2015年度	29,645.91	27,879.59	1,766.32
置入资产2015 年度—2016年度	73,491.48	69,229.58	4,261.90
置入资产2015 年度—2017年度	77,825.10	121,554.46	-43,729.36

置入资产2015-2017 年度累计实现利润与承诺利润数差异为 -43,729.36 万元。

三、2017 年业绩承诺未实现的主要原因和说明

公司2017 年度业绩预减的主要原因是由于3D 玻璃热弯机、硬脆 材料加工设备类销售数量减少，导致设备类销售收入和利润同比大幅 下降，同时多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化等项目资金投入增加， 财务费用利息支出比上年增加。

四、致歉及拟采取的措施

鉴于奥瑞德有限未能实现2017 年度的业绩承诺，本人作为奥瑞 德光电股份有限公司董事长、总经理对此深感遗憾，并向公司广大投 资者诚恳致歉，公司将依据《盈利预测补偿协议》，按照相关规定和 程序办理此次业绩补偿相关事宜，同时后续将进一步加强奥瑞德有限 管控，完善并深化经营管理，督促其落实各项经营举措，降低生产和 管理成本，不断优化管理绩效，力争更好的业绩回报。

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