Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-022

奥瑞德光电股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）于2017 年6 月10 日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，经公 司申请，公司股票自2017 年6 月12 日起连续停牌。

2018 年4 月27 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十五次 会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重 大资产重组，现将有关事项披露如下：

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件 有利于进一步拓展公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先 者，实现公司在多领域的战略布局，提升公司业务的成长性和发展潜力。本次交 易后公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利于公司转型升级、 提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、 持续盈利能力，实现公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。

（二）重大资产重组框架

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。

公司拟向交易对方杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭 州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、 北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京瑞弘半导 体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）、北京嘉坤资产管理中 心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）发行股份购买合肥瑞成产业投资有限

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公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权；同时拟向交易对方China Wealth Growth Fund II L.P.（以下简称“China Wealth”）支付现金购买瑞控控股有限公司（以 下简称“香港瑞控”，与合肥瑞成合称“标的公司”）16%股权。

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不 超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过37.50 亿元人民币，用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN 工艺技 术及后端组装项目及SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）公司关于推进重大资产重组所做的工作

公司选聘华摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫 证券”）作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”） 作为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”） 作为审计机构、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为资产 评估机构。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交 易所有关规定，与有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资 产重组所涉及的各项工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展尽职调 查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求公司控股股东 对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组 方案的进行反复论证。

2017 年11 月22 日，公司召开了第八届董事会第四十次会议及第八届监事 会第二十五次会议，审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在指定信息披露媒体公 告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。

2017 年12 月5 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

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（上证公函[2017]2391 号，以下简称“《一次问询函》”），详见公司于2017 年12 月06 日披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于 奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函>的公告》（临2017-152）。

2017 年12 月29 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整，并在指 定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案（修订稿）及其他相关公告文 件。

根据本次重组交易方案的调整，公司与各中介机构就《一次问询函》中提及 的问题进行了认真核查，并于2017 年12 月30 日公告了《一次问询函》回复内 容及相关文件，详见披露的《关于上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复公 告》（临2017-165）。

（二）已履行的信息披露义务

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公 司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确 定性风险，具体情况如下：

2017 年6 月10 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-081）， 公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017 年6 月12 日起停 牌。

2017 年7 月12 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093）， 公司股票自2017 年7 月12 日起继续停牌。

2017 年8 月11 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，停牌时间自 2017 年8 月14 日起预计不超过一个月。详见公司于2017 年8 月12 日发布的《审 议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。

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2017 年8 月24 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年9 月12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月；同意将该议案提交 公司2017 年第七次临时股东大会审议。详见公司于2017 年8 月25 日发布的《第 八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2017-104）。

2017 年9 月7 日，公司通过上海证券交易所上证e 互动平台“上证e 访谈” 栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，针对公司本次重大资产 重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对 投资者提出的问题给予了解答。详见公司2017 年9 月9 日披露的《关于重大资 产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。

2017 年9 月11 日，公司召开2017 年度第七次临时股东大会，审议通过《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017 年9 月12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月。详见公司2017 年9 月 12 日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-114）。

2017 年9 月18 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意 签署重大资产重组交易的框架协议的议案》（临2017-118），详见公司于2017 年9 月19 日披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临 2017-119）。

2017 年10 月12 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-127）， 公司继续停牌，预计将在2017 年11 月12 日前召开董事会审议本次重大资产重 组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

重组预案披露之前，公司根据本次重组的进展情况，按照上交所的规定及时 履行信息披露义务，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（临 2017-083、临2017-085、临2017-090、临2017-092、临2017-096、临2017-097、 临2017-098、临2017-099、临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112、 临2017-121、临2017-124、临2017-125、临2017-127、临2017-129、临2017-135、 临2017-136、临2017-138）。

2017 年11 月11 日，公司发布《关于延期披露重大资产重组预案暨继续停 牌公告》（临2017-141），由于本次重大资产重组整体方案较为复杂且各中介 机构的相关工作尚未完成，公司无法在2017 年11 月12 日前召开重大资产重组

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第一次董事会并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上 市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公 司股票复牌。公司股票累计停牌已满5 个月，为进一步保障本次重组相关工作事 宜顺利进行，避免造成股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票自2017 年11 月12 日起继续停牌，公司承诺将尽最大努力促成本次交易各方就最终方案 达成一致并履行各自内部审批流程，于5 个工作日内召开董事会审议本次重大资 产重组相关方案并披露重组预案；若未能于上述时间内召开董事会审议相关重组 方案，公司将终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。

2017 年11 月17 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了 《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。详见 公司于2017 年11 月18 日披露的《第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临 2017-142）。同日，公司发布了《关于终止本次重大资产重组的公告》（临 2017-143）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（临 2017-144）。

2017 年11 月21 日，公司发布了《关于取消召开投资者说明会的公告》， 公司决定取消召开关于本次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。

2017 年11 月22 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议 案，并于2017 年11 月23 日在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组 预案及其他相关公告文件。

2017 年12 月5 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函[2017]2391 号，以下简称《一次问询函》），详见公司于2017 年12 月06 日披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于奥瑞德 光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露 的问询函>的公告》（临2017-152）。

2017 年12 月13 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<问询函> 暨公司股票继续停牌的公告》（临2017-157 号）。

2017 年12 月20 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<问询函> 暨公司股票继续停牌的公告》（临2017-159 号）。

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2017 年12 月26 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<问询函> 事项的进展公告》（临2017-161 号）。

2017 年12 月29 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整，并在指 定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案（修订稿）及其他相关公告文 件。根据本次重组交易方案的调整，公司与各中介机构就《一次问询函》中提及 的问题进行了认真核查，并于2017 年12 月30 日公告了《一次问询函》回复内 容及相关文件，详见披露的《关于上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复公 告》（临2017-165）。

2018 年1 月3 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德光电股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次 问询函》（上证公函[2018]0022 号，以下简称《二次问询函》）。

2018 年1 月5 日，公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明 会指引》的要求，在上海证券交易所交易所大厅召开重大资产重组媒体说明会。 详见公司2018 年1 月6 日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公 告》（临2018-002）。

2018 年1 月10 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<二次问询 函>的公告》（临2018-003）。

2018 年3 月17 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（临2018-010）。

三、终止本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

（一）终止本次重大资产重组的原因

本次重组前，在2017年5月、2017年9月至2018年2月期间，合肥信挚、北京 嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资 有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及六份补充协议， 合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；

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北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳（以下简称“前次股权转让”）。

杭州睿岳已向合肥信挚、北京嘉广支付总额为11亿元的股权转让价款及延迟 付款违约金，剩余股权转让价款应当于2018年4月10日（含该日）前支付。截至 本公告出具日，杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权价款，杭州睿岳与合肥 信挚、北京嘉广等相关方亦未能就延期付款事宜签署新的补充协议。

此外，根据公司2018 年4 月17 日发布的《关于控股股东股份被冻结的公告》 （临2018-012）、2018 年4 月18 日发布的《关于控股股东股份被冻结的补充公 告》（临2018-013）、2018 年4 月23 日发布的《关于控股股东股份被轮候冻结 的公告》（临2018-014），公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇因债务纠纷导致 所持全部上市公司股份被司法冻结（轮候冻结），能否解除冻结以及解除冻结的 时间尚存不确定性。

基于上述原因，经审慎研究，公司于2018 年4 月27 日召开的第八届董事会 第四十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止 本次重大资产重组。

（二）终止本次重大资产重组对公司的影响

本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有业务造成重大不利影响。公司 及公司控股股东认可半导体行业的发展前景，在未来的经营中，公司不会改变既 定的发展战略，将持续完善产业布局，继续推动公司转型升级，不断提升上市公 司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

四、本次重大资产重组终止所履行的程序

2018 年4 月27 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。独立 董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

五、公司承诺

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根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1 个月 内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

公司将在2018 年05 月03 日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会， 说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的 情况下，计划在披露投资者说明会召开情况同时公司股票申请复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，同 时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披 露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准，公司董事会敬请广大投资者及时关 注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年4 月27 日

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