Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 11, 2017

奥瑞德光电股份有限公司

债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）在银 行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益， 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》 （以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》（以 下简称“信息披露规则”）及相关法律法规，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露，是指公司在银行间债券市场发行债务 融资工具按照管理办法、信息披露规则的规定应予披露的事项。

第三条 公司及公司全体董事，应当保证所披露的信息真实、准确、 完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带法律责任。

第四条 本信息披露管理制度由公司董事会负责审定，并保证制度的 有效实施。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第五条 公司在注册或备案发行时，交易商协会认可的网站公布当期 发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

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（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文 件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关 自律规则，并取得交易商协会的同意。

第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协 会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第七条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交 易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信 息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润 表和现金流量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第 三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的 披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时 间。

第九条 公司定期报告的披露标准应符合交易商协会及认可的网站 的披露格式。

第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的 重大事项时，应及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

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• （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

• 的重大合同；

• （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、

• 划转或报废；

• （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以

• 消除的；

• （七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经

• 理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

• （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

• 法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

• 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施；

• （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的

• 情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五）公司对外提供重大担保。

第十一条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大 事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其 他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影

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响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议 时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行 报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十二条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公 司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响 事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司 偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现 之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策 和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更 公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构 同意的说明；

• （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资 风险有重要影响的其它信息。

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第十五条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应 符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事 项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后 的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计 报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披 露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的 季度会计报表（若有）。

第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五 个工作日披露变更公告。

第十七条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日 前五个工作日披露变更公告。

第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第十八条 定期报告,应按以下程序披露：

（一）公司应编制定期报告；

（二）定期报告按公司内部流程审议、签字；

（三）定期报告提交给主承销商，由主承销商协助在交易商协会的认 可的网站披露

第十九条 临时报告的编制、审议、披露遵循以下程序：

（一）公司信息披露事务管理部门负责关注、收集作为临时报告应披 露的信息，并编制临时报告草案；分别经分管副总经理初审、总经理审核， 报董事长审定；

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（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审阅审核；

（三）公司信息披露事务管理部门负责组织披露临时报告。

笫二十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露应遵循以下程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公 司规定立即履行报告义务，第一时间呈报董事长；

（二）董事长在接到报告后，应当立即召开董事会议，并组织临时报 告的披露工作；

（三）公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向 新闻界发布消息，也不得在内部刊物发布消息。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第二十一条 信息披露事务管理部门履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟交易商协会要求的信 息披露文件，保证公司信息披露程序符合协会制定披露网站的有关规则和 要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；

（三）协助公司高级管理人员了解法律、法规、公司章程和交易商协 会自律规则对上述人员责任的有关规定；

（四）拟订并及时修订公司信息披露管理制度，向投资者提供公司己 披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性；

（五）加强公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应及时报 告董事长采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会 并在其认可的网站上公告；

（六）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向交易商协会咨

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询；

• （七）保持与有关中介机构的联络，在公司需要向有关媒体披露财务

• 或其他信息时,提前做出安排；

• （八）负责完成信息披露申请及发布；

• （九）董事会要求履行的其他职责。

第二十二条 信息披露事务管理部门负责人职责：

信息披露事务管理部门负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息，完成信息披露工作。

第二十三条 公司披露的信息以董事会决议的形式发布。公司证券部 为信息披露事务管理部门。

第五章 董事长、高级管理人员的报告、审议和披露的职责

第二十四条 董事长在接到报告后，应当立即督促负责信息披露事务 的主要责任人组织重大事项的披露工作。

第二十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息，并告知公司信息披露事务管理部门。

第六章 高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第二十六条 高级管理人员履行职责的记录和保管制度：

公司高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，公司证券部 应及时进行收集、整理，并定期归档保管。

第七章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和 保密责任

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第三十条 公司信息披露事务管理制度适用于如下内幕信息知情人 和机构：

（一）公司出资人； （二）公司董事、监事； （三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门负责人以及所属各单位领导班子；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门，以及其他内幕信息 知情人。

第三十一条 内幕信息知情人及其他因工作关系接触到应披露信息 的工作入员，负有保密义务。

第二十七条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制 在最小范围并严格保密。公司及高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得 进行内幕交易。

第二十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商 协会所认可的其他情况, 公司披露或履行相关义务可能导致违反国家有 关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请 豁免披露或履行相关义务。

第二十九条 当得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 公司应当及时将该信息予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定 公司的财务管理和会计核算制度。

第三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存储。

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第三十四条 公司根据国家有关部门的规定建立公司内部控制规范 体系，公司管理层负责检查监督内部控制规范体系的建立和执行情况，保 证相关内部控制规范的有效实施。

第九章 对外发布信息的审核及发布流程与投资者、中介服务机构、 媒体等的信息沟通与制度

第三十五条 公司证券部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司 投资者关系管理日常事务。

第三十六条 公司应及时关注媒体对公司的相关报道,在发现重大事 件于正式批露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司的 债务融资工具产生重大影响时,有责任和义务及时通知各有关部门采取相 关措施，并及时向各方面了解正式情况,必要时当以书面形式问询，并根 据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。

第三十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）审核:公司对外发布的重大信息需经交易商协会进行审核,公司 需对交易商协会提出的问题进行解释，并报据要求对披露信息内容进行补 充完善；

（二）发布：发布信息经交易商协会审核通过，并在协会认可的网站 上披露；

(三）公司在协会认可的网站披露的信息不应晚于在其他媒体披露的 时间。

第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告） 应遵照奥瑞德光电股份有限公司公文管理办法和档案管理办法，由公司证

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券部负责收集、整理，并定期归档保管。

第十一章 涉及公司所属各单位的信息披露事务管理和报告制度

第三十九条 公司所属各单位的负责人应确保本制度及信息披露的 内部报告制度在本单位得到认真贯彻执行。

第四十条 公司所属各单位发生本制度第十条所规定的重大事件，应 视同本单位发生的重大事件，履行信息披露义务，应将有关信息和资料及 时报公司信息披露事务管理部门。

第四十一条 公司所属各单位对本制度或信息披露的有关规定不明 确的，可向公司信息披露事务管理部门咨询。

第四十二条 公司所属各单位未按本制度的要求进行内部报告，造成 公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相 关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或相关人员受到处罚造成名誉损害 或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。

第十二章 未按规定披露信息的责任追究机制对违反规定人员的处 理措施

第四十三条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规则相关规 定，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理。

第十三章 附则

第四十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交 易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本 制度发生矛盾或相抵触 时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及

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交易商协会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本制度进行修订。 第四十五条 本制度由公司信息披露事务管理部门负责解释。 第四十六条 本制度自发布之日起实施。

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