Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 3, 2018

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于

奥瑞德光电股份有限公司 终止重大资产重组事项 之核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

声明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或 “独立财务顾问”）受奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“上市 公司”、“公司”）委托，担任奥瑞德发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问。

独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，经过审慎核查，对奥瑞德终止本次重大资产重组事项出具核查意 见。

1、独立财务顾问对奥瑞德终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据 交易各方提供的相关资料独立形成的。奥瑞德及交易对方已承诺关于本次重组的 资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。

2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 奥瑞德董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对 奥瑞德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各 方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥瑞德董事会发布的关于终止本 次重大资产重组的公告。

一、本次重大资产重组的主要历程

2017年6月10日，上市公司因拟筹划本次重大资产重组事项，经公司申请， 上市公司股票自2017年6月12日起连续停牌。停牌期间，上市公司按照《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的其他有关规定，及时履行信息披露义务。

2017年7月12日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。

2017年8月11日，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公 司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司股票自2017年8月14日起继续停牌。

2017年9月11日，上市公司召开2017年度第七次临时股东大会，审议通过《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上交所申请股票自2017年9 月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

2017年11月22日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议 案，并于2017年11月23日在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案 及其他相关公告文件。

2017年12月5日，上市公司收到上交所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证 公函[2017]2391号，以下简称“《一次问询函》”）。

2017年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整，并在指 定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案（修订稿）及其他相关公告文 件。根据本次重组交易方案的调整，上市公司与各中介机构就《一次问询函》中 提及的问题进行了认真核查，并于2017年12月30日公告了《一次问询函》回复内 容及相关文件。

2018年1月3日，上市公司收到上交所下发的《关于对奥瑞德光电股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》 （上证公函[2018]0022号，以下简称“《二次问询函》”）。

2018年1月10日，上市公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<二次问询 函>的公告》，延期回复期间，公司股票继续停牌。

2017年4月27日，上市公司召开了第八届董事会第四十五次会议，审议并通 过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案。独立董事发表了独立意见， 同意终止本次重大资产重组事项。

二、本次重大资产重组终止的原因

本次重组前，在2017年5月、2017年9月至2018年2月期间，合肥市信挚投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有 限合伙）（以下简称“北京嘉广”）与北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙） （以下简称“北京瑞弘”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北 京嘉坤”）、杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”） 等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》（以下简称 “《股权转让协议》”）及六份补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成产 业投资有限公司（以下简称“ 合肥瑞成”） 1,111,111,111.11 元出资额、 124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、 杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、 924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳（以下简称“前次股权转 让”）。

杭州睿岳已向合肥信挚、北京嘉广支付总额为11亿元的股权转让价款及延迟 付款违约金。根据《股权转让协议》及补充协议安排，剩余股权转让价款应当于 2018年4月10日（含该日）前支付。截至本核查意见出具日，杭州睿岳仍未能按 照协议约定支付剩余股权价款，杭州睿岳与合肥信挚、北京嘉广等相关方亦未能 就延期付款事宜签署新的补充协议。

此外，根据上市公司 2018 年 4 月 17 日发布的《关于控股股东股份被冻结的 公告》、2018 年 4 月 18 日发布的《关于控股股东股份被冻结的补充公告》及 2018 年 4 月 23 日发布的《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》，上市公司控股股 东左洪波、褚淑霞夫妇因债务纠纷导致所持全部上市公司股份被司法冻结（轮候 冻结），能否解除冻结以及解除冻结的时间尚存在较大不确定性。

基于上述原因，本次重组已不具备继续推进的条件，经审慎研究，上市公司 于 2018 年 4 月 27 日召开第八届董事会第四十五次会议审议通过《关于终止重大 资产重组事项的议案》，上市公司决定终止本次重大资产重组。

三、本次重大资产重组终止所履行的程序

2018 年 4 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过 了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。 独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

四、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独 立财务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产 重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议 程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大 事项停复牌业务指引》等相关法规规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于奥瑞德光电股份有限 公司终止重大资产重组事项之核查意见》之签章页）

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2018年 月 日
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