Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 编号：临2018-006

奥瑞德光电股份有限公司

关于下属公司申请贷款暨实际控制人及公司

提供担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示

• 被担保人名称：公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

• （以下简称“奥瑞德有限”）,全资孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司 （以下简称“秋冠科技”），全资孙公司七台河奥瑞德光电技术有限公司 （以下简称“七台河公司”）。

• 公司及公司实际控制人、控股股东左洪波、褚淑霞夫妇拟为奥瑞德

• 有限、秋冠科技、七台河公司的贷款提供担保。

• 关联人回避事宜：该担保事项构成关联交易，在审议此项关联交易

• 事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

 截至目前本公司除对下属公司的担保外无其它对外担保事项，无逾 期担保。

 本次担保事项需提交股东大会审议。

一、本次贷款担保概述

奥瑞德有限拟向交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行申请贷款总 额2.5 亿元，用于归还在该行2018 年2 月28 日到期的贷款。公司拟为上 述贷款提供担保，担保金额合计2.5 亿元人民币,同时公司实际控制人左

洪波、褚淑霞夫妇拟为上述贷款提供连带责任保证担保；公司所属子公司、 孙公司拟为上述贷款提供房产土地抵押担保、保证担保、股权质押担保。

奥瑞德有限拟向中信银行股份有限公司哈尔滨分行公司申请贷款1 亿 元人民币，秋冠科技拟向中信银行股份有限公司哈尔滨分行公司申请贷款 1 亿元人民币，七台河公司拟向中信银行股份有限公司哈尔滨分行公司申 请贷款0.13 亿元人民币，公司拟为奥瑞德有限、秋冠科技、七台河公司 上述贷款提供担保；公司实际控制人、控股股东左洪波、褚淑霞夫妇拟提 供连带责任担保。

公司董事会提请授权公司及子公司管理层具体办理本次业务相关事 宜。

因左洪波先生、褚淑霞女士为本公司实际控制人、控股股东，根据相 关规定，该事项构成关联交易。

二、被担保人基本情况

• 1、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

被担保人名称：奥瑞德有限，为公司持股100%全资子公司。 注册地点：哈尔滨市宾县宾西开发区海滨路6 号 法定代表人：左洪波

经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材 料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生 产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、 制造、租赁、销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术 培训、技术服务；陶瓷材料、复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工 矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生 产销售及进出口贸易；玻璃热弯、成型及光学加工设备的研发、制造、销

售及进出口贸易；光电薄膜、量子点薄膜、功能性镀膜、类金刚石镀膜产 品及装备的研发、制造、销售及进出口贸易；LED 灯及光模组、QLED 模组、 OLED 模组、显示屏、显示器件、模组及机器设备的研发、制造、销售及进 出口贸易；蓝宝石工艺品的研发、制造、销售及进出口贸易(以上项目国 家法律、法规和国务院决定禁止或限制的除外)

被担保人最近一年又一期的财务情况：

项目	2017 年9 月末/2017 年1-9 月金额（万元）	2016 年12 月末/2016 年1-12 月金额（万元）
总资产	660,052.27	673,350.55
总负债	402,476.15	424,268.48
其中：银行贷款	131,208.85	116,391.34
流动负债总额	230,598.95	223,113.40
资产净额	257,576.13	249,082.07
营业收入	69,719.43	147,789.61
净利润	8,494.06	46,586.19

2、 哈尔滨秋冠光电科技有限公司

被担保人名称：秋冠光电，为公司持股100%全资子公司。 注册地点： 哈尔滨市松北区智谷四街5788 号 法定代表人： 杨鑫宏

经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研 发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；光电 技术开发；蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照明芯片、LED 灯具的研发、生产、销售；LED 封装材料的销售；新材料领域技术、节能 技术开发、节能技术咨询、技术服务及转让；货物进出口及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人最近一年又一期的财务情况：

项目	2017 年9 月末/2017 年1-9 月金额（万元）	2016 年12 月末/2016 年1-12 月金额（万元）
总资产	79,032.41	68,930.97
总负债	32,785.45	39,938.00
其中：银行贷款	10,536.55	-

流动负债总额	24,998.52	31,781.29
资产净额	46,246.95	28,992.97
营业收入	17,715.04	5,411.30
净利润	-1,505.16	-2,472.47

3、 七台河奥瑞德光电技术有限公司

被担保人名称：七台河公司，为公司持股100%全资子公司。 注册地点： 黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇中河村 法定代表人： 杨鑫宏

经营范围：对蓝宝石晶体材料项目、半导体、激光及光电窗口材料项 目进行投资与管理；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术服务，工矿机 械配件、机电产品、五金、建材（不含木材、危险化学品）生产、销售； 经销化工原料（不含危险化学品）、进出口贸易（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人最近一年又一期的财务情况：

项目	2017 年9 月末/2017 年1-9 月金额（万元）	2016 年12 月末/2016 年1-12 月金额（万元）
总资产	29,590.88	29,728.26
总负债	15,360.91	29,560.75
其中：银行贷款	1,300.00	-
流动负债总额	12,410.62	26,548.27
资产净额	14,229.98	167.51
营业收入	2,879.77	3,522.73
净利润	-645.69	-1,743.03

三、关联方基本情况

为上述贷款提供担保的关联方公司实际控制人、控股股东左洪波、褚 淑霞夫妇基本情况：

1、左洪波先生：男，汉族，中国籍，1965 年11 月出生，工学博士。 现任公司董事长、法定代表人、总经理；奥瑞德有限董事长、法定代表人、 总经理兼任党委书记；东莞市中图半导体科技有限公司董事。

2、褚淑霞女士：女，汉族，中国籍，1963 年7 月出生，经济学学士。 现任公司董事；奥瑞德有限董事、公司控股孙公司哈尔滨鎏霞光电技术有 限公司执行董事及总经理；潍坊鎏霞光电技术有限公司执行董事；哈尔滨 秋冠光电科技有限公司监事。

四、本次贷款的担保基本情况

为满足公司生产经营需要，公司所属子公司、孙公司拟向金融机构办 理如下授信业务：

1、奥瑞德有限拟向交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行申请贷款 总额2.5 亿元，用于归还在该行2018 年2 月28 日到期的贷款。

2、奥瑞德有限、秋冠科技、七台河公司在中信银行股份有限公司哈 尔滨分行授信于2018 年3 月2 日到期，上述公司拟向该行申请贷款总额 分别为：1 亿元人民币、1 亿元人民币、0.13 亿元人民币。

公司拟为上述两项贷款提供担保，担保金额合计4.63 亿元人民币， 同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为上述贷款提供连带责任保证 担保，公司所属子公司、孙公司拟为上述贷款提供房产土地抵押担保、保 证担保、股权质押担保。

五、关联担保的影响

本次贷款关联担保是实际控制人、控股股东及公司为全资子公司奥瑞 德有限、全资孙公司秋冠科技、全资孙公司七台河公司向银行申请贷款提 供的担保，关联方提供担保并未收取任何费用，有利于公司及子公司、孙 公司正常的生产经营活动。

六、审议程序及独董意见

2018 年02 月08 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于全资子公司贷款暨实际控制人及公司提供担保的关联交易议案》和《关 于全资子公司、全资孙公司贷款暨实际控制人及公司提供担保的关联交易 议案》。会议应参加表决董事6 人，实际参加6 人。关联董事左洪波先生、 褚淑霞女士在审议上述议案时回避表决，由包括3 名独立董事在内的4 名 非关联董事表决通过上述议案。

公司独立董事对上述关联担保事项事前认可并发表独立意见认为：该 等担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在违背相关法律法规的情 形，符合公司及下属公司的实际生产经营需要, 有利于公司整体利益，符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经我们事前认可同意后将上述 事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表 决, 会议的审议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，会议决议合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

上述关联担保尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回 避表决。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

截止目前，除对所属公司进行的担保外，公司目前不存在其他对外担 保及逾期担保事项；公司及实际控制人、控股股东左洪波、褚淑霞夫妇为 下属公司担保总额为10.63 亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.20%。 八、备查文件

• 1.第八届董事会第四十四次会议决议；

• 2.独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

• 3.审计委员会关于相关事项的书面核查意见。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年02 月08 日