Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于

奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整 构成重组方案重大调整

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

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奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“上市公司”）于2017年 11月22日召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了关于公司发行股份购买 合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权并募集配套资金 的交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）以及相关议案并进行了公 告。

2017年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“本 独立财务顾问”）作为奥瑞德本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次重组方 案调整的具体内容、重组方案调整履行的相关程序以及是否构成对本次重组方案 的重大调整等事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易整体方案的调整

调整前：

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。

截至本预案签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月 31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞 成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。标的资产的最终交易价格以具有 证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确 定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股 份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公

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告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017 年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股， 本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发 行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	105,748.97	6,659.26
4	北京瑞弘	120,653.51	7,597.83
5	北京嘉坤	110,363.28	6,949.83
合计		718,500.00	45,245.59

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套 资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的 发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体 使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

调整后：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付 现金购买香港瑞控16%股权。

截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至 2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权 的预估值为90.64亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂 定为718,500.00万元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。标的 资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告 为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股 份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增

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460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配 实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

序 号	交易标的	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量 （万股）	支付现金金额 （万元）
1	合肥瑞成 100%股权	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06	-
2		合肥信挚	145,359.41	9,153.62	-
3		北京嘉广	105,748.97	6,659.26	-
4		北京瑞弘	120,653.51	7,597.83	-
5		北京嘉坤	110,363.28	6,949.83	-
6	香港瑞控16% 股权	China Wealth	145,025.29	-	145,025.29
合计			863,525.29	45,245.59	145,025.29

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套 资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的 发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件 产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	支付本次交易现金对价	14.50	38.67%
2	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	37.33%
3	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	24.00%
合计		37.50	100.00%

二、本次重组方案调整的具体内容

（一）本次交易的标的资产及标的资产作价

调整前：

本次交易的标的资产为合肥瑞成100%股权。经交易各方初步协商，合肥瑞 成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。

调整后：

本次交易的标的资产为合肥瑞成100%股权及香港瑞控16%股权。经交易各 方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。

（二）本次交易的交易对方及支付方式

调整前：

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

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调整后：

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付 现金购买香港瑞控16%股权。

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不 超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）本次交易的配套募集资金金额及募集资金用途

调整前：

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套 资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体 使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

调整后：

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不 超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为 募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件 产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

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序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	支付本次交易现金对价	14.50	38.67%
2	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	37.33%
3	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	24.00%
合计		37.50	100.00%

（四）发行股份购买资产的股份发行定价基准日

调整前：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四 十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以 总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转 增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分 配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

调整后：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四 十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》， 以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计 转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润 分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2017年12月28日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议 案，同意调整后的交易方案。上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前 认可意见及独立意见，关联董事回避表决。上市公司本次调整后的重组方案尚需 经上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核 准。

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四、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

1 、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交 易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请， 同时公告相关文件。”

2 、中国证监会的其他规定

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

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大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

（二）本次方案调整构成本次重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及新增交易对方及新增配套募集资金，应当视为构成对 重组方案重大调整。上市公司于2017年12月28日召开第八届董事会第四十三次会 议，审议通过了调整后的本次重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本 次发行股份购买资产的定价基准日确定股份发行价格。本次重组方案调整尚待股 东大会审批通过。

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经本独立财务顾问核查，本次重组方案调整涉及新增交易对方及 新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，构成对重组方案重大调整。截 至本核查意见出具日，上市公司已依法履行了重新召开董事会的决策程序，尚待 履行股东大会审批程序，相关程序不存在违反相关监管规定的情形。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于奥瑞德光电股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重 组方案重大调整之核查意见》之签字盖章页）

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