Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：2017-167

奥瑞德光电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”、“上市公司”、“本 公司”）于 2017 年 11 月 22 日公告了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2017 年 12 月 5 日，公司收到上海交易所出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。2017 年 12 月 29 日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调 整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本 次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。

根据本次重组交易方案的调整，并结合公司针对《问询函》的回复，上市公司对 《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）进行了相应的修订补充和完善。 主要内容如下：

1、在预案修订稿“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付 现金购买资产”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的方案概述/（一）发行股份 及支付现金购买资产”、“第六节 发行股份情况/三、支付现金购买资产”中，修订并 补充了本次交易标的资产新增香港瑞控 16%股权并新增配套募集资金，交易对方新增 China Wealth 等相关内容。

2、在预案修订稿“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配 套资金”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的方案概述/（二）发行股份募集配

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套资金”、“第六节 发行股份情况/三、支付现金购买资产/四、募集配套资金”中， 补充披露募投项目的实施主体、投入方式变动情况及相关审批进展。

3、在预案修订稿“重大事项提示/五、本次交易不构成重组上市”、“重大风险提 示/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”、“第三 节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方概况/交易对方历史沿革”、“第 三节 交易对方基本情况/五、交易对方之间的关联关系”、“第四节 交易标的基本情 况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史沿革”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”中，补充披露了（1）合肥信挚、 北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤的穿透披露情况，是否构成《收购管理办法》规定的 一致行动人的情况；（2）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤合伙协议主要内 容；（3）本次是否构成重组上市的情况。

4、在预案修订稿“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）与现金购买 香港瑞控 16%股权有关的资金不足的风险”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（二）与现金购买香港瑞控 16%股权有关的资金不足的风险”中，增加了公 司存在无法履行《支付现金购买资产协议》约定的大额支付义务，进而导致本次重组 被暂停、中止或者取消的风险。

5、在预案修订稿“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险（三）与/ China Wealth 及其相关出资人享有的随售权有关的风险”、“第三节 交易对方基本情况/二、支付现 金购买资产交易对方概况/（七）China Wealth 及其出资人行使随售权的情况”、“第 八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）与 China Wealth 及其相关出资人享 有的随售权有关的风险”中，补充披露了关于随售权的具体安排并提示相关交易风险。

6、在预案修订稿“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资 产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”、“第 三节 交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（四）产权结构及控制 关系”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质 押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”中，补充披露 了随售权的具体安排、Ampleon 控股并购贷款的后续解决方案并充分提示了相关风险。

7、在预案修订稿“重大风险提示/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租 赁未能续期的风险”、“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（四） 土地、房屋租赁情况”、“第八节 风险因素/二、与标的资产经营相关的风险/（二）

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房屋租赁未能续期的风险”中，补充披露了 Ampleon（菲律宾）的房屋租赁情况并提 示了相关风险。

8、在预案修订稿“第一节 本次交易概述/九、本次交易相关协议的主要内容”中， 修订并补充了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《支付现金购买资产协议》的 协议主体及主要内容。

9、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史 沿革”、“第四节 交易标的基本情况四、主要下属子公司基本情况（二）荷兰/ Ampleon” 中，补充披露了标的资产香港瑞控的子公司 2015 年以来历次交易价格。

10、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/二、香港瑞控基本情况”中，修订 并补充了新增标的公司香港瑞控的基本信息、历史沿革、与控股股东及实际控制人/间 的产权控制关系、全资和控股子公司情况以及最近两年及一期主要财务数据、在“第 四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况”中，相应修订补充了新增标的公司 香港瑞控的相关情况。

11、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（五） 无形资产/2、商标”中，更新披露了商标情况。

12、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/四、主要下属子公司基本情况（一）/ Ampleon 控股/3、最近两年及一期经营性现金流量情况”中，补充披露了标的资产经营 性现金流变动情况及原因。

13、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补 充披露了标的资产行业发展情况、生产经营情况以及核心人员变动情况。

14、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/五、合肥瑞成基本情况/（五）最 近两年及一期主要财务数据”中，补充披露了标的公司利润变动情况及原因。

15、在预案修订稿“第五节 标的资产预估作价情况/一、标的资产预估值及预估 方法”中，补充披露了标的资产固定资产及无形资产情况。

16、在预案修订稿“第六节 发行股份情况/二、发行股份购买资产/9、价格调整机 制”中，补充披露了本次重组交易价格调整机制的相关情况。

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥 瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所<关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》以及《奥瑞德光电 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订

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稿）》的相关内容。 特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日

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