Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

奥瑞德光电股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第四十三次会议的 独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以 及《奥瑞德光电股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本着认 真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求， 勤勉尽职，经审慎分析，对公司第八届董事会第四十三次会议审议相关事项发表 如下独立意见：

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）拟通过发行股 份的方式购买合肥瑞成产业投资有限公司 100%股权，并通过支付现金的方式购 买瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited）16%股份；同时，公司拟向 不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

1.公司第八届董事会第四十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司 董事会审议的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会 议审议之前，独立董事已经事前认可。

2.本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

3.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易，上市公司 将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于公司进一步拓 展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规模， 提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公 司的长远发展。

4.根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易 议案时，关联董事已按规定回避表决。

5.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本 次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该 等机构具有充分的独立性。

6.本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估 报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允 性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7.待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易 事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表 意见。

• 8.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体

• 股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。

1. 公司本次聘任的提名及聘任程序、任职资格符合《公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的规定，全体独立董事一致同意刘迪女士为公司副总经理。

• （以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第 四十三次会议的独立意见》之签章页）

张波 吉泽升 张鼎映 年 月 日