Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-164

奥瑞德光电股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”或“上市公司”）第 八届监事会第二十六次会议于 2017 年 12 月 29 日以现场结合通讯的方式召开。本次监 事会会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会 决议如下：

一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法 规规定的各项要求及条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》

公司于 2017 年 11 月 22 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过 发行股份的方式收购合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权 并募集配套资金不超过 23 万元用于标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底 材料及功率器件产业化项目建设。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发 行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，调 整后的方案如下：

公司拟通过发行股份的方式收购合肥瑞成 100%股权、以支付现金的方式收购瑞控 控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited，以下简称“香港瑞控”）16%股份，同时募 集资金不超过 37.5 亿元用于支付本次交易现金对价以及标的公司 GaN 工艺技术及后端

组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次发行股份募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：

（一） 本次交易整体方案

本次交易整体方案由三部分组成：

（1）公司通过发行股份的方式向合肥瑞成的全体股东杭州睿岳投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北 京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、北京瑞弘半导体产业投资 中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）购买合肥瑞成 100%股权。

根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的 相关协议，合肥信挚分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉 广分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北 京嘉坤、杭州睿岳，截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相 关交割流程尚未办理完毕（以下简称“前次股权转让”）。在前次股权转让完成之后， 合肥瑞成注册资本为 665,366.5 万元，杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北 京瑞弘将分别持有合肥瑞成 32.90%、20.23%、14.72%、15.36%和 16.79%股权。

（2）公司通过支付现金的方式向 China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.（以下简称 “China Wealth”）购买香港瑞控 16%股份。香港瑞控在香港公司注册处登记的股东为 “ZT China Wealth Management Limited on behalf of China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.”， 根据相关方的说明和确认，China Wealth 的普通合伙人 ZT China Wealth Management Limited（以下简称“ZT China”）为香港瑞控名义股东，China Wealth 为香港瑞控实益 股东。

（3）在上述发行股份及支付现金购买资产同时，公司拟向不超过 10 名特定对象 非公开发行股份募集配套资金不超过 37.5 亿元，本次配套募集资金在扣除相关税费及 中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价以及标的公司 GaN 工艺技术及后端组装 项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。募集配套资金金额不超过本次交易中 购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施 为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二） 本次发行股份购买资产方案

1. 交易对方及标的资产

• 本次发行股份购买资产的交易对方为合肥瑞成的全体股东，即杭州睿岳、合肥信

• 挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘。

• 本次发行股份购买资产的标的资产为合肥瑞成 100%股权（即在前次股权转让完成

• 后，合肥瑞成的全体股东所持合肥瑞成 100%股权）。

• 合肥瑞成于 2015 年 11 月在合肥市注册成立，目前注册资本为 665,366.5 万元，合

• 肥瑞成核心经营资产为注册于荷兰的 AmpleonCoöperatief U.A.及其各级子公司（以下 统称“Ampleon 集团”），Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研 发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站） 领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 标的资产的价格及定价依据

• 截至目前，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至 2017 年 8 月 31 日，各方

• 对合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元，经协商，各方一致同意合肥瑞成 100% 股权的交易价格暂定为 718,500 万元。各方同意，合肥瑞成 100%股权的最终交易价格 以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值 为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 支付方式

• 在合肥瑞成 100%股权暂作价 718,500 万元的前提下，公司以发行股份的方式支付

• 合肥瑞成 100%股权的全部收购价款共计 718,500 万元，折合股票 45,245.59 万股。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 发行股票种类和面值

• 公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为首次审议并同意本次调整后交易方案的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 2017 年 5 月 22 日，本公司发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。前述利润分配实施后，本次发行股份的价 格调整为 15.88 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 发行数量

本次发行股份购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后在合肥 瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中 任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份 数量=（合肥瑞成 100%股权的交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后在合肥瑞 成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的 股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

在合肥瑞成 100%股权暂作价 718,500 万元的前提下，公司向交易对方发行的新增 股份的发行数量为 45,245.59 万股，具体如下：

			本次获得的对价总额 （万元）	通过本次交易获得 的股份对价（万股）
序号	股东名称	出售的股权比例
1	杭州睿岳	32.90%	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	20.23%	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	14.72%	105,748.97	6,659.26
4	北京嘉坤	15.36%	110,363.28	6,949.83
5	北京瑞弘	16.79%	120,653.51	7,597.83
合计		100.00%	718,500.00	45,245.59

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量 为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 价格调整机制

在满足如下条件下，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：

（1） 价格调整机制的生效条件

• 本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 （2） 可调价期间

可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前的期间。

（3） 触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

1) 可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%；或

• 2) 可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连

续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本 次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等 事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。

（4） 调价基准日

满足任一项触发条件后的首个交易日。

（5） 价格调整方案

在本次交易的价格调整机制生效且触发条件中的任一项满足后，公司有权在调价 基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行 调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公 司股票交易均价的 90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议 决定不实施价格调整机制或者公司未及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实 施价格调整机制。

在本次交易的价格调整机制生效且上述触发条件中的任一项满足后，如果除杭州 睿岳以外的其他交易对方均要求按照协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕 相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照 协议约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止本次交易协议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 股份锁定期

合肥瑞成股东杭州睿岳通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之 日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以 较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如奥瑞德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 杭州睿岳持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

合肥瑞成股东合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增 股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限 届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的公司新增股份将根据相关法律法规 规定以及公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

合肥瑞成股东北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的公司新增股份按照如下方 式解锁：

（1）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间 （自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至 该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的公司新增股份自该等 新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履 行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

（2）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间 达到 12 个月以上（含本数），其通过本次收购获得的公司新增股份自该等新增股份上

市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后， 北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的公司新增股份将根据相关法律法规规定以及 公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

• 股份锁定期限内，合肥瑞成股东通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送

• 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的 新老股东共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 业绩承诺

各方同意，合肥瑞成股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的

• 盈利预测及补偿安排，并将于目标公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11. 上市安排

本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12. 决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三） 本次支付现金购买资产方案

1. 交易对方及标的资产

本次支付现金购买资产的交易对方为 China Wealth，标的资产为 China Wealth 所持 香港瑞控 16%股份。

香港瑞控于 2015 年 11 月在香港注册成立，目前已发行在外的普通股股份总数为 1,328,010,179 股。2017 年 12 月，香港瑞控作出股东会决议，香港瑞控决定从合肥瑞成 回购 24,771,139 股股份，从 China Wealth 回购 7,228,860 股股份；前述回购完成后，合 肥瑞成将持有香港瑞控 1,003,239,039 股普通股（以下同）股份（持股比例 77.41%）， China Wealth 将持有 292,771,141 股股份（持股比例 22.59%），香港瑞控股份总数将减 少至 1,296,010,180 股。前述股份回购/减资事宜尚需取得香港公司注册处批准。本次拟 购买的标的资产为前述股份回购/减资完成后，China Wealth 所持香港瑞控 16%股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 标的资产的价格及定价依据

截至 2017 年 8 月 31 日，双方对香港瑞控 16%股份的预估值为 145,025.29 万元， 经协商，各方一致同意本次支付现金购买资产的交易价格暂定为 145,025.29 万元。各 方同意，香港瑞控 16%股份的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具 的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订 补充协议。经协商，各方一致同意按照与合肥瑞成 100%股权收购的统一估值和统一对 价模式确定香港瑞控 16%股份的交易价格。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 支付方式

各方同意，公司以支付现金的方式支付香港瑞控 16%股份的全部收购价款。公司 将以本次配套融资获得的资金支付全部收购价款，即公司将以本次配套融资获得的资 金中的 145,025.29 万元向 China Wealth 支付香港瑞控 16%股份的全部收购价款，公司 应自行支付或者选择以配套募集资金对全资子公司增资的方式由公司全资子公司向 China Wealth 支付。如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资 总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，则公 司应以自有或自筹资金支付直至向 China Wealth 支付全部收购价款。

公司或公司指定的第三方将于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国 证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后 20 个工作日内缴纳相 当于 China Wealth 持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格 10%的保证金（为避免疑 义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控 16%股份的最终交易价 格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定 的、且经 China Wealth 的出资人认可的三方（公司、China Wealth 及 ZT China）共同设 置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安 排由公司与 China Wealth 后续视需要情况在公司公告本次交易的重组报告书草案之前 另行协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 价款支付进度

公司应当于《支付现金购买资产协议》第 4.1 条约定的交割先决条件全部满足且香 港瑞控 16%股份过户至公司或公司全资子公司名下的变更登记手续办理完毕后（以下 简称“付款条件”）向 China Wealth 指定的银行账户支付本协议项下全部收购价款，具 体支付进度为：（I）如果公司本次配套募集资金全部获得中国证监会批准的，则公司 应当于前述付款条件满足且全部配套募集资金到账后 20 个工作日内以配套募集资金支 付；或（II）如果公司本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者公司本次配套募集 资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足以全额支付本 次现金收购价款的，则公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具 体付款安排由各方后续在公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但 如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后 8 个月内仍未能完成的，公司应 在 8 个月届满后的 3 个月内以自有资金或通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价 款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，公司同意尽最大合理的努力尽快启动 并完成募集资金，在前款（I）或（II）约定的期限内尽可能更早地向 China Wealth 支 付收购价款。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 损益归属

2. 香港瑞控在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由香港瑞控

3. 股东 China Wealth 承担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 决议的有效期

本次支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四） 本次配套融资的发行方案

1. 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等； 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合 法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据市场询价的情况最终确定。

特定对象以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次 非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金 分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格 将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 配套募集资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 37.5 亿元。具体配套融资金额上限将于审议 本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套 资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由公司董事 会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前 上市公司股本总额的 20%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金 分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价 格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对 价以及标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目 建设。拟定具体使用计划如下表所示：

		拟使用的募集资金 金额（亿元）
序号	募集资金投资项目		占比
1	支付本次交易现金对价	14.5	38.67%
2	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	37.33%
3	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	24%
合计		37.5	100.00%

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 锁定期安排

本次交易募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之

• 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

• 上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上市公 司新老股东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 上市安排

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 决议有效期

本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于 < 奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本 次交易事宜，制作了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应 补充、修订（如需）。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《奥瑞德 光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

• （草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 五、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 本次交易中，交易对方之一杭州睿岳为公司实际控制人左洪波及其一致行动人控

• 制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定， 交易对方杭州睿岳构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 六、 审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的 < 发行股份购

• 买资产协议之补充协议 > 的议案》

• 公司于 2017 年 11 月 22 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司

• 与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司与合 肥瑞成全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议将在满足约 定的条件后生效。

• 因本次交易方案调整，且公司与合肥瑞成全体股东就《发行股份购买资产协议》

• 中关于合肥瑞成股东通过本次交易获得的公司新增股份的锁定安排等相关事项作出了 更为具体的安排，公司董事会同意公司与合肥瑞成股东签署附条件生效的《发行股份 购买资产协议之补充协议》。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 七、 审议通过《关于公司与 China Wealth 签署附条件生效的 < 支付现金购买资

• 产协议 > 的议案》

• 同意公司与香港瑞控股东 China Wealth 签署附条件生效的《支付现金购买资产协

• 议》，该协议将在满足约定的条件后生效。ZT China 作为香港瑞控名义股东亦同意并 作为一方主体签署了前述协议。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 八、 审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三

条规定的重组上市的议案》

• 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为左洪波、褚淑霞，本次交易完成后，

• 公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 九、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定 > 第四条规定的议案》

• 监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定作出审慎判断：

• 本次交易标的资产为合肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%股份，《奥瑞德光电

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 已依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组（2017 年修订）》的规定对标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本 次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行 了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

1. 本次发行股份购买的资产为合肥瑞成 100%股权，截至目前，前次股权转让涉 及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕，但合肥瑞成全体股东 均确认其对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何 纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其 合法拥有标的资产的完整权利，合肥瑞成亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

本次支付现金购买的资产为香港瑞控 16%股份，China Wealth 的普通合伙人 ZT China 作为名义股东持有香港瑞控 22.59%股份，其已出具确认函确认该等股份的实际 权益人为 China Wealth；China Wealth 系该等股份的实际出资人并拥有完整、清晰的与 该等股份相关的全部权利（包括但不限于所有权、表决权、分红权等权利），ZT China 与 China Wealth 之间就该等股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。因此，China Wealth 合法拥有本次拟出售的香港瑞控 16%股份的完整权利，香港瑞控亦不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。截至目前，香港瑞控 100%股份已质押给中国银行股 份有限公司卢森堡分行，为 Ampleon Coöperatief U.A.（香港瑞控全资子公司）与中国 银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部 签订的《贷款协议》项下贷款提供担保；根据上市公司与交易对方签署的《支付现金 购买资产协议》，ZT China 承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会 审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意 在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，公司和 China Wealth 承诺给予一切必要的配合和支持。除此以外，标的资产不存在其他质押、 查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担等限制或者禁止转让的情形。

1. 合肥瑞成及香港瑞控拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资 产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

2. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务

范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条的规定。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 十、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条

• 规定的议案》

• 监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

• 作出审慎判断：

• （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

• 行政法规的规定；

• （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

• 情形；

• （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

• 关债权债务处理合法；

• （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

• 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

• 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

• 的规定。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 十一、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三

• 条规定的议案》

• 监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规

• 定作出审慎判断：

• （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

• 力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• （二）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报

• 告；

• （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• （四）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完

• 毕权属转移手续。

• 综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

• 条规定。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司监事会 2017 年12 月29 日