Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 22, 2017

股票代码： 600666 股票简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所

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奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

交易对方	交易对方名称
发行股份购买资产交易对方	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象	不超过十名特定投资者

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

董事会声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中 予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的 相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。交易对方保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息， 保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易 对方将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对 方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所 等可依赖交易对方承诺主张权利并采取所有必要行动。

如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

目录

董事会声明 ................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 一、普通术语........................................................................................................................... 5 二、专业术语........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 11 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12 六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 13 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13 八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ..................................................................... 15 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16 十、保护中小投资者权益的相关安排 ................................................................................. 25 十一、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 27 十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 33 三、其他风险......................................................................................................................... 35

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 37 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 37 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38 三、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 39 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 41 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 41 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 41 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42 八、本次交易的批准程序 ..................................................................................................... 45 九、本次交易相关协议的主要内容 ..................................................................................... 45

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通术语

奥瑞德、上市公司	指	奥瑞德光电股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码为600666
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	上市公司通过发行股份的方式购买合肥瑞成100% 股权并募集配套资金
本次发行股份购买资 产、本次购买资产、 本次收购	指	本次交易中奥瑞德向交易对方发行股份购买其持 有的标的资产的行为
本次募集配套资金、 本次配套融资	指	本次交易中奥瑞德向配套融资认购对象发行股份 募集不超过23.00 亿元配套资金的行为
交易标的、拟购买资 产、标的资产	指	合肥瑞成100%股权
标的公司、合肥瑞成	指	合肥瑞成产业投资有限公司
香港瑞控	指	瑞控控股有限公司（Rui Kong Holding Limited）， 为合肥瑞成的控股子公司，注册在中国香港
Ampleon集团	指	Ampleon控股及其各级子公司的合称
Ampleon控股	指	Ampleon Coöperatief U.A.，为香港瑞控全资子公 司，注册在荷兰
荷兰Ampleon	指	Ampleon Netherlands B.V.，曾用名Samba Holdco Netherlands B.V.，为Ampleon控股的全资子公司， 注册在荷兰
交易对方、发行股份 购买资产交易对方	指	杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京 嘉坤
杭州睿岳	指	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥信挚	指	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
北京嘉广	指	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
北京瑞弘	指	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
北京嘉坤	指	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
China Wealth	指	China Wealth Growth Fund II L.P.，持有香港瑞控 22.59%股权，注册在开曼
配套融资认购对象、 配套融资认购方、配 套融资交易对方	指	不超过10名特定投资者
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

奥瑞德有限	指	哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，为上市公司全资 子公司
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司，在上海证券 交易所上市，股票代码为600129
NXP	指	NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体公司
Infineon	指	Infineon Technologies AG，英飞凌科技公司
中国银行卢森堡分行	指	Bank of China Limited, Luxembourg Branch
中国进出口银行	指	The Export-Import Bank of China
中国民生银行	指	China Minsheng Banking Corp., Ltd., Banking Department
《发行股份购买资产 协议》	指	奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉 坤、北京瑞弘签订的《奥瑞德光电股份有限公司与 合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之发行股份 购买资产协议》
发行股份购买资产的 定价基准日	指	奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
本预案摘要	指	《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《重组报告书》	指	《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《奥瑞德光电股份有限公司章程》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

前次股权转让	指	根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、 杭州睿岳等相关各方已签署的协议，由合肥信挚分 别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、 124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资 额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；由北京 嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资 额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭 州睿岳。截至本预案摘要签署日，前述股权转让尚 未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支 付相应股权转让价款 奥瑞德光电股份有限公司董事会 奥瑞德光电股份有限公司股东大会 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于中国证监会及其派出机构、上交所 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 北京市金杜律师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估集团有限公司 就本次交易涉及的荷兰、菲律宾、法国、美国、瑞 士等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报 告和法律意见书的当地执业律师事务所
董事会	指
股东大会	指
监管机构	指
中国证监会	指
证券交易所、交易所、 上交所	指
独立财务顾问、摩根 士丹利华鑫证券	指
法律顾问、律师、金 杜律师	指
会计师、大华会计师	指
评估机构、中联评估	指
境外律师	指
SPA协议	指	建广资产与NXP就收购Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon）100%股份签署的《股份出售 与购买协议》
NXP 射频功率业务分 拆及出售交易、前次 分拆	指	NXP将其射频业务分拆至Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon），并出售其100%股权的交 易
并购贷款协议		2015年12月2日Ampleon控股与中国银行卢森堡分 行、中国进出口银行、中国民生银行签订的《贷款协 议》
股票、A股	指	中国境内上市人民币普通股 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2015年度、2016年度及2017年1-8月 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年 8 月31 日
元、万元、亿元	指
报告期、最近两年及 一期	指
报告期各期末	指

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

最近一年 指 2016 年度

二、专业术语

射频	指	一种具有远距离传输能力的高频电磁波，在无线通 信领域中被广泛使用
射频器件	指	无线通讯设备的基础性零部件，在发射及接收无线 通讯中负责将二进制信号与无限电磁波信号之间的 转换
基站	指	是无线电台站的一种形式，指在一定的无线电覆盖 区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之 间进行信息传递的无线电收发信电台
功率	指	影响无线电信号传输能力的指标，一般而言，功率 越大传播能力越强
频率	指	影响无线电信号传输质量的指标，一般而言，频率 越高携带信息越多，传输时损耗越大
SiC	指	碳化硅，半导体材料的一种，具备禁带宽度大、击 穿电场高、热导率大、电子饱和漂移速率高、抗辐 射能力强等性能，在半导体照明、新一代移动通信、 能源互联网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类 电子等领域有广阔的应用前景
GaN	指	氮化镓，半导体材料的一种，具有耐高电压（900V 以下）、耐高温、高功率/高效率的性能，适合作为 更大功率基站、雷达系统使用的功率放大器件
4G	指	第四代移动电话行动通信标准
5G	指	第五代移动电话行动通信标准
集成电路	指	是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把 一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体 晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构

本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资 金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股 份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权。

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团为全 球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯 片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输 等领域存在广泛用途。

截至本预案摘要签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元。经交易各方初步协商， 合肥瑞成 100%股权的交易价格暂定为 718,500.00 万元。标的资产的最终交易价 格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方 协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度利润分 配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	105,748.97	6,659.26
4	北京瑞弘	120,653.51	7,597.83
5	北京嘉坤	110,363.28	6,949.83
合计		718,500.00	45,245.59

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集 配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的 发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

二、本次发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德 新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及该合伙企业在本次交 易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票锁定期自 动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。交 易各方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份将 按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次收购获得的上市公司 新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

三、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对 方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合 肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方， 本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关 联股东将在股东大会上回避表决。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元， 本次交易中标的资产初步作价为 71.85 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近 一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时， 本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

（一） 2015 年重组上市的基本情况

2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重 大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]612 号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人 由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市 公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、 褚春波持有上市公司 0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、 褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致 行动人杭州睿岳、李文秀、褚春波将合计持有上市公司 32.23%股份。本次交易 完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交 易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应 当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本 次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人 李文秀、褚春波将合计持有上市公司 23.37%的股权，左洪波、褚淑霞夫妇仍为

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不构 成重组上市。

六、业绩承诺及补偿

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》， 标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测 及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用 装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设 计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和 销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在 航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和 销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长 性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、褚 淑霞夫妇	39,070.66	31.83	39,070.66	23.26
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,661.96	68.17	83,661.96	49.81
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司23.26%股 份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售 相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力， 改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市 公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况 不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力 进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开 董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务 状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制 的企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者 经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的一切损失。”

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市 公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的 相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程 序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对 方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合 肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、 合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权 益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

• 1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

• 2、标的公司股东会审议通过了本次交易方案；

• 3、本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

• （二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批 程序包括但不限于：

• 1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

• 2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本

• 次交易方案等相关议案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
1	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺函	一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连 带的法律责任。
2	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于不存在违 法行为的确认 函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性 文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中 国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不 存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所 规定的其他重大失信行为。
3	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本 人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于不存在减 持计划的承诺 函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本 次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公 司股份。
5	上市公司	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺函	本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
6	上市公司	关于无违法行 为的确认函	1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实 际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最 近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存 在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的其他重大失信行为； 3、本公司确认本次重组中本公司发行股份购买 资产的行为符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定，并承诺本公司不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 十二个月内受过证券交易所公开谴责； （5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被 中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会 计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。
7	上市公司控股 股东、实际控 制人左洪波、 褚淑霞	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本 人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8	上市公司控股 股东、实际控 制人左洪波、 褚淑霞	关于保证上市 公司独立性的 承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间 完全独立； 2、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市 公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以 外的职务；

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			3、保证不干预上市公司股东大会、董事会行使 职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会 等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职 权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、 完整的资产； 2、保证上市公司的经营场所独立于本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在 资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的相关 资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营 能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系 的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于 确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信 息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共 用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人 不干预上市公司的资金使用； 5、保证上市公司依法纳税。

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
9	上市公司控股 股东、实际控 制人左洪波、 褚淑霞	关于规范关联 交易的承诺函	本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并 规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手 续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
10	上市公司控股 股东、实际控 制人左洪波、 褚淑霞	关于避免同业 竞争的承诺函	1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织存在同业竞争关系的业务； 2、在作为上市公司股东期间，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事 任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞 争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利 益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其 他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业 务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
11	上市公司控股 股东及其一致 行动人	关于本次重组 的原则性意见	本次重组拟将合肥瑞成100%股权注入上市公 司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈 利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有 利于维护上市公司及全体股东的利益。 本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投 资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的 顺利进行。
12	上市公司控股 股东及其一致 行动人	关于不存在减 持计划的承诺 函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本 次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公 司股份。
13	交易对方	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺函	一、本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本合伙企业有关本次重组的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本合伙企业保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本合伙企业将依照相

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责 任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本合伙企业 同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委 员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并 采取所有必要行动。
14	交易对方	关于无违法行 为的承诺函	本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票 发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规 范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行 股票发行对象的情形。 本合伙企业不存在《收购管理办法》第6条规定 的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定 的不得收购上市公司的其他情形。

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			本合伙企业及本合伙企业主要管理人员以及本 合伙企业执行事务合伙人或基金管理人及其控 制或管理的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
15	交易对方	关于资产权属 的承诺函	1、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、 杭州睿岳等相关各方已签署相关协议，同意合肥 信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元 出资额、124,074,074.07元出资额、 1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京 嘉坤、杭州睿岳，同意北京嘉广分别将其所持合 肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。前述股权 转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交 割流程尚未办理完毕。在前述股权转让完成后， 合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭 州睿岳将分别依法持有合肥瑞成20.23%、 14.72%、15.36%、16.79%、32.90%股权。对于 交易对方所持该等股权，交易对方确认，交易对 方已经依法履行对合肥瑞成的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响合肥瑞成合法存续的情况。 2、交易对方持有的合肥瑞成的股权均为实际合 法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠 纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 3、交易对方有权出让所持有的合肥瑞成股权， 并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法 规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关 审批/核准/备案手续。 4、截至本承诺函出具之日，交易对方不存在占 用合肥瑞成非经营性资金的情形。
16	交易对方	关于重组交易 事项的确认及 承诺函	1、本合伙企业不存在泄露本次重组事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形； 2、本合伙企业未向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员。
17	杭州睿岳	关于避免同业 竞争的承诺函	1、除合肥瑞成及其控股子公司从事的业务外， 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不存 在从事合肥瑞成及其控股子公司所从事的业务 的情形。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙 企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争关系的其他企业； 2、本次重组完成后，如本合伙企业及本合伙企

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进 一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业 控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公 司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不再 从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争；如本合伙企业或 本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业 机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立 即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市 公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞 争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害； 3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的直 接经济损失。
18	杭州睿岳	关于规范关联 交易的承诺函	1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制 的企业（如有）与拟注入资产合肥瑞成之间的交 易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有 效，不存在显失公平的关联交易； 2、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业 的关联自然人、关联企业（上市公司及其下属子 公司除外，以下简称“本合伙企业及关联方”）将 尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，不会 利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的 权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋 求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及 关联方将与上市公司依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件 以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关 联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不 利用关联交易非法转移或占用上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为。
19	杭州睿岳	关于保证上市 公司独立性的 承诺函	本次重组前，合肥瑞成下属经营实体Ampleon Netherlands B.V及其子公司一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙 企业控制的其他企业（如有）完全分开，Ampleon Netherlands B.V及其子公司的业务、资产、机构、 人员、财务独立。 本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制 其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份 影响上市公司及其子公司独立性，并尽可能保证

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			上市公司及其子公司在业务、资产、机构、人员、 财务的独立性。
20	杭州睿岳	关于股份锁定 期的承诺函	本合伙企业通过本次交易获得的奥瑞德新增股 份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之 日及本合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务 履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方 式进行转让。 本次交易完成后6个月内如奥瑞德股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持 有奥瑞德股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业 不转让在奥瑞德拥有权益的股份。 股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得 的奥瑞德新增股份因奥瑞德发生送红股、转增股 本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守 上述股份锁定承诺。
21	合肥瑞成	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺函	本公司及本公司下属子公司已向上市公司为本 次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 在参与本次重组期间，本公司及本公司下属子公 司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本 公司同意上市公司及其他相关方可依赖本承诺 函主张权利并采取所有必要行动。
22	合肥瑞成	关于无违法行 为的确认函	本公司及本公司境内、境外子公司自成立之日起 不存在任何因违反所属国（包括但不限于公司注 册地、主要经营场所所在地等）相关法律法规而 受到重大行政处罚或刑事处罚的情形； 本公司及本公司境内、境外子公司不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

十、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求 履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益， 防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保 密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问 报告和法律意见书。

（三）网络投票

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德 新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及该合伙企业在本次交 易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让； 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有的上市公司股票锁定期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 交易对方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份 将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司 新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

（五）业绩承诺

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》， 标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测 及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。 （六）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场 意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组 公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

十一、股票停复牌安排

上市公司股票自 2017 年 6 月 12 日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公 司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组 预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进 展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务 数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）特别风险提示

1 、前次股权转让价款支付及交割的风险

本次交易标的资产为合肥瑞成 100%股权，上市公司拟通过发行股份购买杭 州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成 32.90%、 20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。2017 年 5 月、2017 年 9 月及 2017 年 11 月，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让 协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭 州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至本预案摘要签署日， 前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转 让价款。

如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款，或者合肥瑞成未能 就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消， 或者对交易方案进行重大调整的风险。

2 、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险

标的公司合肥瑞成持有香港瑞控 77.41%股权，香港瑞控持有本次重组标的 公司核心经营资产 Ampleon 集团 100%权益。香港瑞控其余 22.59%股权由 China Wealth 持有。根据 China Wealth 相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的 协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售 其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得 China Wealth 及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进 行进一步协商并形成解决方案。

因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被 迫终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的 风险。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中， 仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内 需发出股东大会召开通知。因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交 易作价等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在 6 个月内无法发出股东大会通 知从而导致取消本次交易的风险；

3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协 议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要 求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相 关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按 照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有 权单方终止《发行股份购买资产协议》。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过，但本次交易的 实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

• 1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本 次交易方案等相关议案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4、中国证监会核准本次交易；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等 批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相 关风险。

（四）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的 风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披 露的标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作 价为基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机 构、评估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公 司历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异， 提请广大投资者注意相关风险。

（五）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的交易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审 计机构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公 司将再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产方案以及募集配套资金方 案。因此，本次重组方案存在需要调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（六）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

根据上市公司 2015 年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等 文件，持有置入资产即奥瑞德 100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及 31 名自然人股东、除哈工大实业总公司外的 11 家机构股东作为该次交易的业绩 承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》 （以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间 实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合 并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润数不低于

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于 69,229.58 万 元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。 如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测 补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015 年度 及 2016 年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常损益后的净利润分别为 29,645.91 万元和 43,845.57 万元，2017 年 1-9 月上市公司未经审计的归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,976.81 万元。截至本预案摘要签署 日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差 异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿 协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇 及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按 左洪波分担 59.64%、褚淑霞分担 39.88%、李文秀分担 0.34%、褚春波分担 0.14% 的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份， 也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如上市公司 2015 年至 2017 年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、 褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波持有的上市公司股份数量会发生变 化，对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易可 能被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。

（七）尚未明确业绩补偿方案的风险

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》， 标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测 及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。 提请广大投资者注意相关风险。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资 产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

并财务报表中。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成商誉，并需在每年年终进行 减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在减 值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司。本次交易后，为 发挥本次交易的协同效应，上市公司和标的公司将在企业文化、团队管理、客户 资源、财务管理等方面进行一定的融合，并且需要按照上市公司公司治理的相关 要求对标的公司予以规范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确 定性。提请广大投资者注意相关风险。

（十）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

标的公司核心经营性资产为 Ampleon 集团，原为欧洲知名半导体企业 NXP 的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立 于 2015 年 11 月 11 日，为前次分拆中为收购和持有 Ampleon 集团而设立的特殊 目的公司，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，受前次分 拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影 响，合肥瑞成报告期内的净利润为负值，具体情况详见本预案“第四节 交易标 的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大投资者注意相关风险。

（十一）标的公司并购贷款可能被要求提前偿还的风险

Ampleon 控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民 生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、 租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将 被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资 产，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关 银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。若相关意向未能达成，则相关贷款 安排存在被取消并被要求提前偿还的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（十二）可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，未来若标的公司经营效益 不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明确具体的业 绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市公司董事会 将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄上市公司即 期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者的合法权益。 提请广大投资者注意相关风险。

（十三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 23.00 亿元，扣除相关税费及中介机构费用 后拟用于标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产 业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监会核准通过或者获批后 融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）政策风险

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。截至本预案摘要签 署日，Ampleon 集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法 国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销 售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对 Ampleon 集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售 国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大 投资者注意相关风险。

（二）周期性风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

Ampleon 集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集 成电路行业。集成电路行业作为朝阳行业，行业规模不断扩大的同时，行业技术 水平也不断提升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周 期性较经济周期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的 经营业绩也会受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。

（三）竞争风险

标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon 集团、NXP 和 Infineon 等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞 争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的 挑战。如 Ampleon 集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期 目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。

（四）技术风险

Ampleon 集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并 具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公 司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广 大投资者注意相关风险。

（五）人才流失风险

标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键 因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业 文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、 人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并 提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）汇率波动风险

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团，在中国、法国、菲 律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对美 元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况可 能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（七）募投项目实施风险

本次交易拟募集配套资金不超过 23.00 亿元，用于标的公司 GaN 工艺技术 及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。由于宏观经济形势 和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，募投项目 进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资回报情况产生不利影响。提请 广大投资者注意相关风险。

（八）商标权属风险

Ampleon 集团原为欧洲知名半导体企业 NXP 的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。2015 年 10 月 27 日，建广资产与 NXP 就收购 Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon）100%股权签署了 SPA 协议、《知识 产权转让与许可协议》等一系列协议，约定了资产交割相关事项。截至本预案摘 要签署日，部分商标转移至荷兰 Ampleon 的相关手续正在办理过程中。提请广 大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏 观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外 市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可 完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投 资者注意相关风险。

（二）无法现金分红风险

根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年 度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近 一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两 年末母公司口径未分配利润为-773.17 万元和-192.81 万元；截至 2017 年 9 月末， 上市公司母公司未分配利润为-1,188.40 万元。在上述上市公司现金分红条件未满

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不 利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）集成电路产业是《中国制造 2025 》重点推动领域

集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保 障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的发展， 并相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》 等政策文件。2014 年政府工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在 新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先 进，引领未来产业发展”，将集成电路发展提升至国家战略高度。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集 成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和 设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片， 提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提 升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力”。

（二） 5G 将带动全球移动通讯产业的新一轮发展

移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。

继 4G 普及之后，5G 逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G 商用步伐 的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增 加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为 各项新兴信息技术的崛起创造机会。

目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均 已围绕 5G 展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013 年 2 月，由 中国工业和信息化部联合国家发展和改革委员会和科学技术部先于其它国家成 立了 IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的 5G 技术成为国际标准，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

并首次提出了我国要在 5G 标准制定中起到引领作用的宏伟目标。

二、本次交易的目的

（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团原为 全球知名的半导体企业 NXP 下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产 和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领 域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。

射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成 功。本次重组后，作为上市公司子公司 Ampleon 集团将填补国内高端集成电路 技术的空白，同时也有望推动我国集成电路特别是射频功率业务产业链的整体提 升。

在 5G 大背景下，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展 上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市 公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力

Ampleon 集团在射频功率设备行业中拥有超过 50 年的运营经验，在该领域 始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领 域产业集中度较高。根据 ABI Research 射频功率半导体市场研究报告，2015 年 Ampleon 集团射频功率半导体市场市场占有率为 24.1%，全球排名第二。

Ampleon 集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商， 在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户， 还在其他多元化射频功率领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等其他 国内外知名客户。Ampleon 集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品 性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较 大的成长空间。

本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力， 有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更 好的投资回报。

三、本次交易的方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资 金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股 份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权。

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团为全 球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯 片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输 等领域存在广泛用途。

截至本预案摘要签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元。经交易各方初步协商， 合肥瑞成 100%股权的交易价格暂定为 718,500.00 万元。标的资产的最终交易价 格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方 协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度利润分

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	105,748.97	6,659.26
4	北京瑞弘	120,653.51	7,597.83
5	北京嘉坤	110,363.28	6,949.83
合计		718,500.00	45,245.59

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集 配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的 发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体 使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

四、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对 方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合 肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方， 本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关 联股东将在股东大会上回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元， 本次交易中标的资产初步作价为 71.85 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近 一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时， 本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

（一） 2015 年重组上市的基本情况

2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重 大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]612 号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人 由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市 公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、 褚春波合计持有上市公司 0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文 秀、褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致 行动人杭州睿岳、李文秀、褚春波将合计持有上市公司 32.23%股份。本次交易 完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交 易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应 当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本 次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人 李文秀、褚春波将合计持有上市公司 23.37%的股权，左洪波、褚淑霞夫妇仍为 上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不构 成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用 装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设 计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和 销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在 航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和 销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、褚 淑霞夫妇	39,070.66	31.83	39,070.66	23.26
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,661.96	68.17	83,661.96	49.81
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司 23.26%股 份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股份。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售 相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力， 改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市 公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况 不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力 进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开 董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务 状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制 的企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下： “在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者 经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的一切损失。”

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市 公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的 相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程 序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对 方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合 肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、 合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权 益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

• 1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

• 2、标的公司股东会审议通过了本次交易方案；

• 3、本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批 程序包括但不限于：

• 1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

• 2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本

• 次交易方案等相关议案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

九、本次交易相关协议的主要内容

奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 5 名交易对 方于 2017 年 11 月 22 日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（一）协议主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号

法定代表人：左洪波

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司全体股东

乙方一：杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1067

室

执行事务合伙人：左洪波

乙方二：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 148 室

执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司 乙方三：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902 室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司 乙方四：北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 3 层 302 室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

乙方五：北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 2 层北区 B-33 执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易的方式

上市公司向交易对方非公开发行股份收购交易对方所持有的合肥瑞成 100% 股权，同时，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（三）标的资产的交易价格

《发行股份购买资产协议》项下标的资产为交易对方所持有的合肥瑞成 100%股权，合肥瑞成 100%股权的预估值为 718,500.00 万元。经协商，各方一致 同意《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格暂定为 718,500.00 万元。 各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的 资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签 订补充协议。

（四）支付方式

各方同意，上市公司以新增股份的方式支付《发行股份购买资产协议》项下 标的资产的全部收购价款。

1 、新增股份方式

（1）新增股份的种类和面值

本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每 股面值 1.00 元。

（2）发行对象

本次新增股份的发行对象为合肥瑞成全体股东。

（3）发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董 事会决议公告日。

在考虑上市公司 2016 年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，上市公 司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 15.88 元/股，该发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进 行相应调整。

（4）发行数量

在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，上市公司向交易对方发行的新 增股份的发行数量为 45,245.59 万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（5）新增股份的锁定期

发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股 份上市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行 完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的上市公司新增 股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公 司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。以上作为交易对方承诺事项，亦不得违背相关规定。

（6）新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

2 、交易对方对新增股份的分配

各方同意，交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的 持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，交易对方中任何一方通过本次交 易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资 产交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本 次发行价格。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不 足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，交易对方通过本次收购取得的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股份对价的具体情况如下：

序号	交易对方 名称	出售的股权比例	本次获得的对价总 额（万元）	通过本次交易获得的股 份对价（万股）
1	杭州睿岳	32.90%	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	20.23%	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	14.72%	105,748.97	6,659.26
4	北京嘉坤	15.36%	110,363.28	6,949.83
5	北京瑞弘	16.79%	120,653.51	7,597.83
合计		100.00%	718,500.00	45,245.59

3 、价格调整机制

各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，本次交易的股 份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》约定进行一次调整，具体如下： （1）价格调整机制的生效条件

各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通 过本次价格调整机制。

（2）可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。

（3）触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除 权、除息等事项影响后的价格为 17.40 元/股）跌幅超过 10%；或

2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前 的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且 上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘 价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收 盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。

（4）调价基准日

满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。

（5）发行价格调整机制

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第 2.3.3.3 条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约 定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行股份数量根据 调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对 发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者 上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易 各方后续不再实施价格调整机制。

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一 项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产 协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董 事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协 议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购 买资产协议》。

（五）过渡期间安排

1、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前， 将对标的公司及其子公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及其子公司的 合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已向上市公司如实披露的权利负

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

担情形以外，确保其拥有的标的公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为 任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前， 将合理、谨慎地运营及管理标的公司及其子公司，确保：标的公司及其子公司管 理层、客户的稳定和业务的正常经营；标的公司及其子公司在正常经营之外不进 行非正常的、导致标的公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需 要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致标的公司及其子公司无形资产或经营 资质无效、失效或丧失权利保护的行为；标的公司及其子公司的经营状况将不会 发生重大不利变化。

（六）交割安排

1 、交割先决条件

各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或上市公司书面豁免全部或部 分条件后方可交割：

（1）前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支 付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；

（2）协议约定的各项生效条件已成就；

（3）各方均未实质违反各自于《发行股份购买资产协议》项下应在本次交 易交割日前履行的义务和责任；

（4）本次收购履行完毕《中华人民共和国反垄断法》项下所需的相关法律 程序；

（5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所 必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担 保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

2 、资产交付或过户的时间安排

（1）协议生效且协议约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施《发 行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

全部交割手续；

（2）在《发行股份购买资产协议》生效且《发行股份购买资产协议》约定 的交割先决条件满足之日起 5 个工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管 理部门提交标的公司股权转让工商变更登记所需的全部材料；

（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后 20 个工作日内，各方应当积极 配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登 记手续。

（七）本次收购后续事项

1 、盈利预测补偿

各方同意，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交 易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩 补偿协议》。

2 、标的公司治理结构

本次收购完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董 事会将全部由上市公司提名的董事组成，交易对方应配合上市公司对标的公司董 事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书 面辞职申请。

3 、内控管理

本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算 系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公 司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控 要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

4 、委派财务负责人

本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由上市公司进行委派。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（八）违约责任

协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为《发行股份购买资产 协议》生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份 购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（九）协议的生效和终止

• 1、协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：

• （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；

• （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

• 2、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解

• 除。

（十）适用法律和争议解决

• 1、协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。

• 2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方

• 式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁 委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要》之签署页）

奥瑞德光电股份有限公司

法定代表人：

左洪波

年 月 日

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