Aurora Optoelectronics Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

股票代码： 600666 股票简称：奥瑞德上市地点：上海证券交易所

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奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

交易对方	交易对方名称
发行股份购买资产交易对方	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象	不超过十名特定投资者

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖交易对方承诺主张权利并采取所有必要行动。

如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会声明 ................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 一、普通术语........................................................................................................................... 6 二、专业术语........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11 二、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 13 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14 六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 15 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ..................................................................... 18 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18 十、保护中小投资者权益的相关安排 ................................................................................. 27 十一、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 29 十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 35 三、其他风险......................................................................................................................... 37 第一节本次交易概述 ............................................................................................. 39 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 39 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40 三、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 41 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 43 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 43

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 44 八、本次交易的批准程序 ..................................................................................................... 47 九、本次交易相关协议的主要内容 ..................................................................................... 47 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 56 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 56 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 56 三、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 62 四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 62 五、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 63 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 63 七、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................... 64 八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规及诚信情况 ......................................... 65 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 66 一、发行股份购买资产交易对方概况 ................................................................................. 66 二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ......................................................................... 95 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................................. 95 四、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 95 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............................. 95 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ..................................................................... 95 七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ..................................... 96 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 97 一、合肥瑞成基本情况 ......................................................................................................... 97 二、主要资产及负债情况 ................................................................................................... 101 三、主要下属子公司基本情况 ........................................................................................... 124 四、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 127 五、主要资产的抵押情况及对外担保情况 ....................................................................... 135 六、标的资产出资及合法存续情况 ................................................................................... 136 七、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .............................................................................................................................................. 136 第五节标的资产预估作价情况 ........................................................................... 138 一、标的资产预估值及预估方法 ....................................................................................... 138 二、标的资产价值预评估方法、参数的选择 ................................................................... 138

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节发行股份情况 ........................................................................................... 145 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 145 二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 145 三、募集配套资金 ............................................................................................................... 149 第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 154 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 154 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 154 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 155 四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................... 155 第八节风险因素 ..................................................................................................... 157 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 157 二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 162 三、其他风险....................................................................................................................... 164 第九节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................................... 166 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ... 166 二、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ........................................... 166 第十节其他重要事项 ........................................................................................... 167 一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 167 二、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明 ....................................... 169 三、上市公司停牌前股价波动情况 ................................................................................... 169 四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 169 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................................... 171 六、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 171 第十一节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 172

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通术语

奥瑞德、上市公司、股份公司	指	奥瑞德光电股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为600666
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司通过发行股份的方式购买合肥瑞成100% 股权并募集配套资金
本次发行股份购买资产、本次购买资产、本次收购	指	本次交易中奥瑞德向交易对方发行股份购买其持有的标的资产的行为
本次募集配套资金、本次配套融资	指	本次交易中奥瑞德向配套融资认购对象发行股份募集不超过23.00 亿元配套资金的行为
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	合肥瑞成100%股权
合肥瑞成、标的公司	指	合肥瑞成产业投资有限公司
香港瑞控	指	瑞控控股有限公司（Rui Kong Holding Limited），为合肥瑞成的控股子公司，注册在中国香港
Ampleon集团	指	Ampleon控股及其各级子公司的合称
Ampleon控股	指	Ampleon Coöperatief U.A.，为香港瑞控全资子公司，注册在荷兰
荷兰Ampleon	指	Ampleon Netherlands B.V.，曾用名Samba Holdco Netherlands B.V.，为Ampleon控股的全资子公司，注册在荷兰
交易对方、发行股份购买资产交易对方	指	杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤
杭州睿岳	指	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥信挚	指	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
北京嘉广	指	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
北京瑞弘	指	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
北京嘉坤	指	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
China Wealth	指	China Wealth Growth Fund II L.P.，持有香港瑞控 22.59%股权，注册在开曼
配套融资认购对象、配套融资认购方、配套融资交易对方	指	不超过10名特定投资者
Ampleon（菲律宾）	指	Ampleon Philippines, Inc.，为荷兰Ampleon全资子公司，注册在菲律宾

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Ampleon（上海）	指	埃赋隆半导体（上海）有限公司，为荷兰Ampleon 全资子公司，注册在中国上海
Ampleon（合肥）	指	安谱隆半导体（合肥）有限公司，为荷兰Ampleon 全资子公司，注册在中国安徽省合肥市
Ampleon（美国）	指	Ampleon USA, Inc.，为荷兰Ampleon全资子公司，注册在美国
Ampleon（法国）	指	Ampleon France SAS，为荷兰Ampleon全资子公司，注册在法国
Ampleon（瑞典）	指	Ampleon Sweden AB，为荷兰Ampleon全资子公司，注册在瑞典
Ampleon（香港）	指	Ampleon Hong Kong Ltd.，为荷兰Ampleon全资子公司，注册在中国香港
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
中信并购基金	指	中信并购基金管理有限公司
燕潞资本	指	常州燕潞资本管理有限公司
奥瑞德有限	指	哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，为上市公司全资子公司
奥瑞德（郑州）	指	奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司，为上市公司全资子公司
奥瑞德（深圳）	指	奥瑞德光电（深圳）有限公司，为上市公司全资子公司
秋冠光电	指	哈尔滨秋冠光电科技有限公司，为奥瑞德有限全资子公司
新航科技	指	江西新航科技有限公司，为奥瑞德有限全资子公司
西南药业	指	西南药业股份有限公司
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为600129
太极有限	指	太极集团有限公司，为重庆太极实业（集团）股份有限公司控股股东
NXP	指	NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体公司
Freescale	指	原Freescale Semiconductor Ltd，飞思卡尔半导体公司，已被NXP 收购
Infineon	指	Infineon Technologies AG，英飞凌科技公司
中国银行卢森堡分行	指	Bank of China Limited, Luxembourg Branch
中国进出口银行	指	The Export-Import Bank of China
中国民生银行	指	China Minsheng Banking Corp., Ltd., Banking Department
《发行股份购买资产协议》	指	奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘签订的《奥瑞德光电股份有限公司与合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份购买资产的定价基准日	指	奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
本预案、《重组预案》	指	《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《奥瑞德光电股份有限公司章程》
《合肥瑞成公司章程》	指	《合肥瑞成产业投资有限公司章程》
前次股权转让	指	根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的协议，由合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、 124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；由北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款
董事会	指	奥瑞德光电股份有限公司董事会
股东大会	指	奥瑞德光电股份有限公司股东大会
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于中国证监会及其派出机构、上交所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、上交所	指	上海证券交易所

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

登记机构、中登上海	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国商务部中华人民共和国财政部中华人民共和国科技部中华人民共和国工信部摩根士丹利华鑫证券有限责任公司北京市金杜律师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的荷兰、菲律宾、法国、美国、瑞士等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见书的当地执业律师事务所
发改委	指
商务部	指
财政部	指
科技部	指
工信部	指
独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券	指
法律顾问、律师、金杜律师	指
会计师、大华会计师	指
评估机构、中联评估	指
境外律师	指
SPA协议	指	建广资产与NXP就收购Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon）100%股份签署的《股份出售与购买协议》
NXP 射频功率业务分拆及出售交易、前次分拆	指	NXP将其射频业务分拆至Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon），并出售其100%股权的交易
MSA协议	指	NXP与Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon）签署的《生产制造协议》
并购贷款协议		2015年12月2日Ampleon控股与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签订的《贷款协议》
股票、A股	指	中国境内上市人民币普通股人民币元、人民币万元、人民币亿元 2015年度、2016年度及2017年1-8月 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年 8 月31 日 2016年度
元、万元、亿元	指
报告期、最近两年及一期	指
报告期各期末	指
最近一年	指

二、专业术语

射频	指	一种具有远距离传输能力的高频电磁波，在无线通信领域中被广泛使用
射频器件	指	无线通讯设备的基础性零部件，在发射及接收无线通讯中负责将二进制信号与无限电磁波信号之间的

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		转换
基站	指	是无线电台站的一种形式，指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
功率	指	影响无线电信号传输能力的指标，一般而言，功率越大传播能力越强
频率	指	影响无线电信号传输质量的指标，一般而言，频率越高携带信息越多，传输时损耗越大
RFPA	指	Radio Frequency Power Amplifier，射频功率放大器，负责发射通道的射频信号放大
LDMOS	指	横向扩散金属氧化物半导体，一种双扩散结构的功率器件，目前广泛应用于无线通讯领域中
SiC	指	碳化硅，半导体材料的一种，具备禁带宽度大、击穿电场高、热导率大、电子饱和漂移速率高、抗辐射能力强等性能，在半导体照明、新一代移动通信、能源互联网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等领域有广阔的应用前景
GaN	指	氮化镓，半导体材料的一种，具有耐高电压（900V 以下）、耐高温、高功率/高效率的性能，适合作为更大功率基站、雷达系统使用的功率放大器件
4G	指	第四代移动电话行动通信标准
5G	指	第五代移动电话行动通信标准
集成电路	指	是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
晶圆	指	硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，用于集成电路的底座

本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权。

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

截至本预案签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%股权的交易价格暂定为 718,500.00 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	105,748.97	6,659.26
4	北京瑞弘	120,653.51	7,597.83
5	北京嘉坤	110,363.28	6,949.83
合计		718,500.00	45,245.59

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

二、本次发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及该合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。交易各方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元，本次交易中标的资产初步作价为 71.85 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

（一） 2015 年重组上市的基本情况

2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]612 号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司 0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人杭州睿岳、李文秀、褚春波将合计持有上市公司 32.23%股份。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司 23.37%的股权，左洪波、褚淑霞夫妇仍为

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上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

六、业绩承诺及补偿

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、褚淑霞夫妇	39,070.66	31.83	39,070.66	23.26
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,661.96	68.17	83,661.96	49.81
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的

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其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

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八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2、标的公司股东会审议通过了本次交易方案；
3、本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本
次交易方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
1	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
2	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在违法行为的确认函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为。
3	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在减持计划的承诺函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
5	上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的	本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
		声明与承诺函	性和完整性承担相应的法律责任。
6	上市公司	关于无违法行为的确认函	1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为； 3、本公司确认本次重组中本公司发行股份购买资产的行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于保证上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证上市公司的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			他公司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用； 5、保证上市公司依法纳税。
9	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于规范关联交易的承诺函	本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
10	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务； 2、在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
11	上市公司控股股东及其一致行动人	关于本次重组的原则性意见	本次重组拟将合肥瑞成100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
12	上市公司控股股东及其一致行动人	关于不存在减持计划的承诺函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
13	交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本合伙企业同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
14	交易对方	关于无违法行为的承诺函	本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本合伙企业不存在《收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员以及本合伙企业执行事务合伙人或基金管理人及其控制或管理的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
15	交易对方	关于资产权属的承诺函	1、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署相关协议，同意合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、 1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳，同意北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕。在前述股权转让完成后，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳将分别依法持有合肥瑞成20.23%、 14.72%、15.36%、16.79%、32.90%股权。对于交易对方所持该等股权，交易对方确认，交易对方已经依法履行对合肥瑞成的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响合肥瑞成合法存续的情况。 2、交易对方持有的合肥瑞成的股权均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 3、交易对方有权出让所持有的合肥瑞成股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续。 4、截至本承诺函出具之日，交易对方不存在占用合肥瑞成非经营性资金的情形。
16	交易对方	关于重组交易事项的确认及承诺函	1、本合伙企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本合伙企业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
17	杭州睿岳	关于避免同业竞争的承诺函	1、除合肥瑞成及其控股子公司从事的业务外，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不存在从事合肥瑞成及其控股子公司所从事的业务

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			的情形。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 2、本次重组完成后，如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的直接经济损失。
18	杭州睿岳	关于规范关联交易的承诺函	1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产合肥瑞成之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业的关联自然人、关联企业（上市公司及其下属子公司除外，以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及关联方将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移或占用上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
19	杭州睿岳	关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，合肥瑞成下属经营实体Ampleon Netherlands B.V及其子公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，Ampleon

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序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			Netherlands B.V及其子公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司及其子公司独立性，并尽可能保证上市公司及其子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
20	杭州睿岳	关于股份锁定期的承诺函	本合伙企业通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如奥瑞德股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有奥瑞德股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在奥瑞德拥有权益的股份。股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的奥瑞德新增股份因奥瑞德发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
21	合肥瑞成	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司及本公司下属子公司已向上市公司为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次重组期间，本公司及本公司下属子公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司同意上市公司及其他相关方可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
22	合肥瑞成	关于无违法行为的确认函	本公司及本公司境内、境外子公司自成立之日起不存在任何因违反所属国（包括但不限于公司注册地、主要经营场所所在地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形；本公司及本公司境内、境外子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

十、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及该合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有的上市公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。交易对方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）业绩承诺

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。（六）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场

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意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十一、股票停复牌安排

上市公司股票自 2017 年 6 月 12 日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）特别风险提示

1 、前次股权转让价款支付及交割的风险

本次交易标的资产为合肥瑞成 100%股权，上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成 32.90%、 20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。2017 年 5 月、2017 年 9 月及 2017 年 11 月，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。

2 、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险

标的公司合肥瑞成持有香港瑞控 77.41%股权，香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产 Ampleon 集团 100%权益。香港瑞控其余 22.59%股权由 China Wealth 持有。根据 China Wealth 相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得 China Wealth 及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。

因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的风险。

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（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知。因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；

3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；

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5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公司历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产方案以及募集配套资金方案。因此，本次重组方案存在需要调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（六）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

根据上市公司 2015 年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德 100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及 31 名自然人股东、除哈工大实业总公司外的 11 家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润数不低于

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27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于 69,229.58 万元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015 年度及 2016 年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常损益后的净利润分别为 29,645.91 万元和 43,845.57 万元，2017 年 1-9 月上市公司未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,976.81 万元。截至本预案签署日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左洪波分担 59.64%、褚淑霞分担 39.88%、李文秀分担 0.34%、褚春波分担 0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如上市公司 2015 年至 2017 年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波持有的上市公司股份数量会发生变化，对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。

（七）尚未明确业绩补偿方案的风险

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。提请广大投资者注意相关风险。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合

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并财务报表中。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成商誉，并需在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（十）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

标的公司核心经营性资产为 Ampleon 集团，原为欧洲知名半导体企业 NXP 的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立于 2015 年 11 月 11 日，为前次分拆中为收购和持有 Ampleon 集团而设立的特殊目的公司，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成报告期内的净利润为负值，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大投资者注意相关风险。

（十一）标的公司并购贷款可能被要求提前偿还的风险

Ampleon 控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况

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及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。若相关意向未能达成，则相关贷款安排存在被取消并被要求提前偿还的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（十二）可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，未来若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者的合法权益。提请广大投资者注意相关风险。

（十三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 23.00 亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）政策风险

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。截至本预案签署日， Ampleon 集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对 Ampleon 集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（二）周期性风险

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Ampleon 集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集成电路行业。集成电路行业作为朝阳行业，行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。

（三）竞争风险

标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon 集团、NXP 和 Infineon 等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的挑战。如 Ampleon 集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。

（四）技术风险

Ampleon 集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（五）人才流失风险

标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）汇率波动风险

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。

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（七）募投项目实施风险

本次交易拟募集配套资金不超过 23.00 亿元，用于标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）商标权属风险

Ampleon 集团原为欧洲知名半导体企业 NXP 的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。2015 年 10 月 27 日，建广资产与 NXP 就收购 Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon）100%股权签署了 SPA 协议、《知识产权转让与许可协议》等一系列协议，约定了资产交割相关事项。截至本预案签署日，部分商标转移至荷兰 Ampleon 的相关手续正在办理过程中。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）无法现金分红风险

根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两年末母公司口径未分配利润为-773.17 万元和-192.81 万元；截至 2017 年 9 月末，上市公司母公司未分配利润为-1,188.40 万元。在上述上市公司现金分红条件未满

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足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）集成电路产业是《中国制造 2025 》重点推动领域

集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的发展，并相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件。2014 年政府工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将集成电路发展提升至国家战略高度。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造 2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力”。

（二） 5G 将带动全球移动通讯产业的新一轮发展

移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。

继 4G 普及之后，5G 逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G 商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会。

目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕 5G 展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013 年 2 月，由中国工业和信息化部联合国家发展和改革委员会和科学技术部先于其它国家成立了 IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的 5G 技术成为国际标准，

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并首次提出了我国要在 5G 标准制定中起到引领作用的宏伟目标。

二、本次交易的目的

（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团原为全球知名的半导体企业 NXP 下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。

射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成功。本次重组后，作为上市公司子公司 Ampleon 集团将填补国内高端集成电路技术的空白，同时也有望推动我国集成电路特别是射频功率业务产业链的整体提升。

在 5G 大背景下，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力

Ampleon 集团在射频功率设备行业中拥有超过 50 年的运营经验，在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据 ABI Research 射频功率半导体市场研究报告，2015 年 Ampleon 集团射频功率半导体市场市场占有率为 24.1%，全球排名第二。

Ampleon 集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon 集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利

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于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更好的投资回报。

三、本次交易的方案概述

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权。

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配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	105,748.97	6,659.26
4	北京瑞弘	120,653.51	7,597.83
5	北京嘉坤	110,363.28	6,949.83
合计		718,500.00	45,245.59

（二）发行股份募集配套资金

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本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成重组上市

（一） 2015 年重组上市的基本情况

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（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司 0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。

综上，本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长

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性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、褚淑霞夫妇	39,070.66	31.83	39,070.66	23.26
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,661.96	68.17	83,661.96	49.81
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司 23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股份。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

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1 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下： “在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下： “本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2、标的公司股东会审议通过了本次交易方案；
3、本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本
次交易方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

九、本次交易相关协议的主要内容

奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 5 名交易对

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方于 2017 年 11 月 22 日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号

法定代表人：左洪波

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司全体股东

乙方一：杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1067 室

执行事务合伙人：左洪波

乙方二：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 148

室

执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司乙方三：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902 室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司乙方四：北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 3 层 302 室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

乙方五：北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 2 层北区 B-33 执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

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（二）本次交易的方式

上市公司向交易对方非公开发行股份收购交易对方所持有的合肥瑞成 100% 股权，同时，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（三）标的资产的交易价格

《发行股份购买资产协议》项下标的资产为交易对方所持有的合肥瑞成 100%股权，合肥瑞成 100%股权的预估值为 718,500.00 万元。经协商，各方一致同意《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格暂定为 718,500.00 万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

（四）支付方式

各方同意，上市公司以新增股份的方式支付《发行股份购买资产协议》项下标的资产的全部收购价款。

1 、新增股份方式

（1）新增股份的种类和面值

本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

（2）发行对象

本次新增股份的发行对象为合肥瑞成全体股东。

（3）发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

在考虑上市公司 2016 年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 15.88 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，上市公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为 45,245.59 万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（5）新增股份的锁定期

发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的上市公司新增股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为交易对方承诺事项，亦不得违背相关规定。

（6）新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

2 、交易对方对新增股份的分配

各方同意，交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，交易对方通过本次收购取得的

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股份对价的具体情况如下：

序号	交易对方名称	出售的股权比例	本次获得的对价总额（万元）	通过本次交易获得的股份对价（万股）
1	杭州睿岳	32.90%	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	20.23%	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	14.72%	105,748.97	6,659.26
4	北京嘉坤	15.36%	110,363.28	6,949.83
5	北京瑞弘	16.79%	120,653.51	7,597.83
合计		100.00%	718,500.00	45,245.59

3 、价格调整机制

各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》约定进行一次调整，具体如下：（1）价格调整机制的生效条件

各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（2）可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。

（3）触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.40 元/股）跌幅超过 10%；或

2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前

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一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。

（4）调价基准日

满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。

（5）发行价格调整机制

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第 2.3.3.3 条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。

（五）过渡期间安排

1、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前，将对标的公司及其子公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及其子公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已向上市公司如实披露的权利负

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担情形以外，确保其拥有的标的公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理标的公司及其子公司，确保：标的公司及其子公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；标的公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致标的公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致标的公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；标的公司及其子公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

（六）交割安排

1 、交割先决条件

各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：

（1）前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；

（2）协议约定的各项生效条件已成就；

（3）各方均未实质违反各自于《发行股份购买资产协议》项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（4）本次收购履行完毕《中华人民共和国反垄断法》项下所需的相关法律程序；

（5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

2 、资产交付或过户的时间安排

（1）协议生效且协议约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的

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全部交割手续；

（2）在《发行股份购买资产协议》生效且《发行股份购买资产协议》约定的交割先决条件满足之日起 5 个工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管理部门提交标的公司股权转让工商变更登记所需的全部材料；

（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后 20 个工作日内，各方应当积极配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

（七）本次收购后续事项

1 、盈利预测补偿

各方同意，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

2 、标的公司治理结构

本次收购完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将全部由上市公司提名的董事组成，交易对方应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。

3 、内控管理

本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

4 、委派财务负责人

本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由上市公司进行委派。

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（八）违约责任

协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（九）协议的生效和终止

1、协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解
除。

（十）适用法律和争议解决

1、协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	奥瑞德光电股份有限公司
统一社会信用代码	915000002028097723
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	1,227,326,240元
实收资本	1,227,326,240元
法定代表人	左洪波
成立日期	1992年11月25日
营业期限	自1992年11月25日至永久
注册地址	重庆市沙坪坝区天星桥21号
主要办公地址	黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路6号
邮政编码	150431
联系电话	0451-51775068
联系传真	0451-87185718
经营范围	蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工具模、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化原工材料（危险化学品、毒品除外）的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司重组上市前股本变动情况

1 、 1993 年 7 月上市公司首次公开发行股票及上市

上市公司前身为西南制药三厂，1992 年 5 月 13 日经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]34 号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。1992 年 5 月，经中国人民银行重庆市分行重人行复[92]字第 64 号文批准，并经重庆市国有资产管理局渝国资办[1992]第 39 号文确认，重庆市财政局以经评估的国有资产以 1:1 的折股比例认购 4,741.38 万股，同时上市公司向社会公众公开发行股票 1,820.00 万股，其中法人股 100 万股、由汕头南北制药厂认购，个人股 1,720 万股。经中国证监会证监发审字[1993]11 号文复审同意和上海证券交易所上证[1993] 字第 2048 号文审核批准，上市公司于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌

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交易。首次公开发行后，上市公司的股本总额为 6,561.38 万股。

2 、 1993 年上市公司配股

根据 1993 年 9 月 8 日第二次股东大会决议，并经重庆市人民政府办公厅重办函[1993]100 号文批准，上市公司定向向普通个人股股东按每 10 股配 6 股的比例实施配股，共计配股 1,032.00 万股。本次配股完成后，上市公司的股本总额为 7,593.38 万股。

3 、 1996 年上市公司派送红股

根据 1996 年第六次股东大会决议，上市公司 1995 年度的利润分配方案为每 10 股派发 1 股红股，共计派发 759.34 万股红股。本次送股完成后，上市公司的股本总额为 8,352.72 万股。

4 、 1996 年上市公司配股

根据 1996 年第七次临时股东大会决议，并经重庆市证券管理办公室重证管 [1996]16 号文和中国证监会证监上字[1996]25 号文复审通过，上市公司以 10:2.7272 比例向全体股东配售新股，共应配售 2,277.96 万股，其中国家股股东认购 381.09 万股，并同意将其余 1,041.38 万股配股权，以每股 0.15 元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东根据自己意愿按 10:3.4 比例受让国家股配股权，实际认购 360.14 万股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购 825.58 股。本次配股完成后，上市公司的股本总额为 9,919.53 万股。

5 、 1998 年派送红股及资本公积转增股本

根据上市公司 1997 年年度股东大会决议，上市公司 1997 年度的利润分配方案为每 10 股送 3 股、资本公积按每 10 股转增 2 股，派送红股与资本公积转增股本同时进行。本次派送红股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本总额为 14,879.30 万股。

6 、 2000 年、 2001 年、 2002 年股权转让

2000 年 7 月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的上市公

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司 165 万股股份；2001 年 7 月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限公司持有的上市公司 65 万股股份。

经财政部财企[2001]843 号和财企[2002]653 号文同意，重庆市财政局将所持上市公司 8,394.918 万股分别转让给太极有限 1,994.918 万股、太极集团 6,400 万股。

2003 年 3 月 19 日，中国证监会颁发证监函[2003]51 号文，同意豁免太极集团和太极有限要约收购义务。

7 、 2006 年股权分置改革

公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]246 号）批准，并经 2006 年 3 月 27 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，于 2006 年 4 月 12 日实施完毕。该方案为由上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,138 股上市公司股票，即流通股股东每 10 股获送 3 股。鉴于上市公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意根据上市公司相关股东会议通过的股权分置改革方案中需由上述两名股东承担的对价安排部分由太极集团代为垫付，之后由太极集团向上述两名股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。

8 、 2008 年资本公积转增股本

根据 2007 年度股东大会决议，上市公司 2007 年度的利润分配方案为每 10 股转增 3 股，转增后上市公司的股本总额为 19,343.09 万股。

9 、 2011 年资本公积转增股本

根据 2010 年度股东大会决议，上市公司 2010 年度的利润分配方案为每 10 股转增 5 股，转增后上市公司的股本总额为 29,014.63 万股。

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10 、 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

（1）2014 年 8 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与该次重组相关的议案；2014 年 9 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案；2014 年 9 月 23 日，上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案；2015 年 1 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与该次重组相关的议案，对该次重组的方案进行了部分调整。

该次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资 4 项交易组成。该次交易前，上市公司控股股东为太极集团，实际控制人是太极有限；交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

1）重大资产置换

西南药业以截至基准日 2014 年 4 月 30 日的全部资产、负债经评估的上市公司净资产评估值 54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分，置出资产作价 42,796.73 万元；奥瑞德有限以截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经评估 100.00%股权评估值为 376,633.81 万元，作为注入资产作价 376,633.81 万元。本次置出资产和注入资产置换后的差额为 333,837.08 万元。

2）发行股份购买资产

奥瑞德有限 100.00%股权作价经置出资产置换后的差额部分 333,837.08 万元，由上市公司向奥瑞德有限全体股东发行股份购买，发行股份购买资产的发行价格为 7.41 元/股（除息后价格），向奥瑞德有限全体股东发行的股份数量为 450,522,346 股，其中向左洪波发行股份 58,419,822 股，向褚淑霞发行股份 97,326,383 股。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有

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奥瑞德有限 100%的股权，奥瑞德有限成为上市公司全资子公司。

3）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司 29.99%的股权，即 87,014,875 股。

4）配套融资

为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计划以不低于 7.41 元/股（除息后价格）向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00 万元，所募集资金用于奥瑞德有限的“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电的“蓝宝石窗口片基地项目”。

（2）2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），对上市公司该次重组事项予以核准。

（3）注入资产和置出资产的交割情况

2015 年 4 月 18 日，上市公司、原奥瑞德有限 45 名全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》，确认以 2015 年 4 月 18 日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日。

1）注入资产的交割情况

2015 年 4 月 21 日，经重庆市宾县工商行政管理局核准，奥瑞德有限 100% 的股权已过户登记至上市公司名下，注入资产已交割完毕，上市公司与原奥瑞德有限 45 名全体股东签署了《关于重大资产重组之注入资产交割确认书》。

2）置出资产的交割情况

2015 年 6 月 29 日，上市公司已将全部置出资产移交给专门用于承接上市公司置出资产而设立的全资子公司重庆西南药业有限公司，并将重庆西南药业有限公司 100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。2015 年 7 月，上市公司与左洪波、太极集团共同签署了《置出资

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕。

（4）公司以非公开发行方式按 7.41 元/股向左洪波、褚淑霞等 45 名原奥瑞德有限全体股东发行人民币普通股（A 股）股票 450,522,346 股用于购买资产，公司总股本由 290,146,298 股变为 740,668,644 股，上市公司已于 2015 年 5 月 8 日办理完毕股份登记工作。

（5）左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司 29.99%的股权，即 87,014,875 股，该部分股份已于 2015 年 6 月 4 日办理完毕股份过户登记手续。

（6）公司通过询价以非公开发行方式按 39 元/股向兴业财富资产管理有限公司等 5 名发行对象发行人民币普通股（A 股）股票 26,410,256 股用于募集配套资金，募集配套资金总额为不超过 103,000 万元，公司总股本由 740,668,644 股变为 767,078,900 股，上市公司已于 2015 年 6 月 10 日办理完毕股份登记工作。

（7）根据上市公司 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等议案，经重庆市工商行政管理局核准，公司中文全称由“西南药业股份有限公司”变更为“奥瑞德光电股份有限公司”；经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”，证券代码“600666”保持不变。

综上，上市公司实施完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金后的股本总额为 76,707.89 万股。

（二）上市公司重组上市后股本变动情况

1 、 2017 年上市公司资本公积金转增股本

2017 年 5 月 26 日，经 2016 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本 76,707.89 万股为基数，按每股送 0.6 股的方案向全体股东转增股本 46,024.73 万股，总股本增加至 122,732.62 万股。

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2 、上市公司最新股权结构

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
左洪波	233,223,515	19.00%
褚淑霞	157,483,093	12.83%
哈尔滨工业大学实业开发总公司	79,910,800	6.51%
江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）	41,436,603	3.38%
华泰证券股份有限公司	30,063,144	2.45%
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）	17,940,111	1.46%
深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）	14,718,896	1.20%
深圳市神华投资集团有限公司	13,565,805	1.11%
华润深国投信托有限公司-润之信18 期集合资金信托计划	11,574,240	0.94%
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 -005L-CT001 沪	11,553,725	0.94%
合计	611,469,932	49.82%

三、最近三年的主营业务发展情况

奥瑞德主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售； 3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。

上市公司目前主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用装备、3D 玻璃热弯机等。

四、主要财务数据及财务指标

奥瑞德最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	666,157.56	683,570.46	582,651.50
总负债	398,383.96	423,934.20	370,445.70
股东权益	267,773.60	259,636.27	212,205.80
归属于母公司所有者权益	265,692.82	257,971.13	211,479.54
资产负债率	59.80%	62.02%	63.58%
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度

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营业收入	69,880.40	147,863.70	115,083.69
利润总额	9,316.42	54,118.22	35,916.74
净利润	8,137.33	46,670.46	29,966.51
归属于母公司所有者的净利润	7,721.70	46,531.88	30,061.23
毛利率	22.84%	49.62%	42.69%
基本每股收益（元／股）	0.06	0.61	0.50
稀释每股收益（元／股）	0.06	0.61	0.50
经营活动产生的现金流量净额	11,793.26	-10,347.42	27,726.90

注：2015 年及 2016 年数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。

五、上市公司最近六十个月控股权变动情况

经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十次会议、2014 年第二次临时股东大会审议以及中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。该次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资 4 项交易组成，详见本预案“第二节上市公司基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”。

该次交易前，上市公司控股股东为太极集团，实际控制人是太极有限；交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为左洪波、褚淑霞夫妇。除上述交易外，上市公司最近六十个月不存在其他控股权变动的情况。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，左洪波、褚淑霞夫妇直接持有上市公司股份 39,070.66 万股，占总股本的比例合计为 31.83%，是上市公司的控股股东、实际控制人。其基本情况如下：

左洪波先生，男，汉族，1965 年 11 月出生，工学博士，享受国务院政府特殊津贴，曾任浙江锐克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授，哈尔滨汇工科技有限公司董事。先后承担科技部、工信部、黑龙江省工业和信息化委员会、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题；先后获得国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖、黑龙江省科技进步二等奖、黑龙江省五一劳动奖章、哈尔滨市“市长特别奖”、哈尔滨市科技进步一等奖等。

左洪波先生现任奥瑞德光电股份有限公司董事长、法定代表人、总经理；哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事长、法定代表人、总经理兼任党委书记；东莞市中图半导体科技有限公司董事，北京亦舟资产管理有限公司执行董事，哈尔滨华松木业有限公司监事，哈尔滨汇工科技有限公司董事，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事。

褚淑霞女士：女，汉族，1963 年 7 月出生，经济学学士。曾任中国工商银行哈尔滨中央大街支行会计，哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司采购部部长。现任奥瑞德光电股份有限公司董事；哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司执行董事及总经理、潍坊鎏霞光电技术有限公司执行董事、哈尔滨秋冠光电科技有限公司监事。

七、上市公司最近三年的重大资产重组情况

（一） 2015 年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司 2015 年重大资产重组情况详见本章“二、历史沿革及股本变动情况情况/（一）上市公司重组上市前股本变动情况/12、2015 年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金及股本变更”。

该次重组构成重组上市，交易完成后，奥瑞德有限成为公司全资子公司，上市公司主营业务由从事西药制剂的生产和销售业务变更为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料及蓝宝石制品的研发、生产和销售。

（二） 2015 年 12 月收购江西新航科技有限公司 100% 股权

2015 年 11 月 19 日，奥瑞德有限与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签署了《附条件生效的股权转让合同》，支付现金购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100%的股权。根据《重组管理办法》的规定，该次交易构成重大资产重组。2015 年 11 月 19 日，上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。2015

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年 12 月 7 日，上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了与该次重大资产购买事项相关的议案。2015 年 12 月 9 日，新航科技股权的工商变更相关手续完成办理，该次交易实施完毕。

该次交易完成后，上市公司主营业务拓展了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售。收购新航科技有益于上市公司延伸完善蓝宝石产业链，整合产业优势资源，更好地发挥协同效应，提升综合竞争实力。

除上述事项外，上市公司最近三年内未发生过其他重大重组事项。

八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规及诚信情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤及北京瑞

弘。

一、发行股份购买资产交易对方概况

（一）杭州睿岳

1 、基本情况

截至本预案签署日，杭州睿岳基本情况如下：

公司名称	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016年1月18日
注册地址	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1067室
公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	91330110MA27WQHQ33
认缴出资总额	10万元人民币
执行事务合伙人	左洪波
主要经营范围	服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2016 年 1 月，杭州睿岳设立

杭州睿岳系由任经杭和窦陈敏于 2016 年 1 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10 万元。

2016 年 1 月 6 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具企业名称预先核准[2016] 第 330184010114 号《企业名称预先核准通知书》，核准由任经杭和窦陈敏共同出资设立的企业名称为“杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）”。

2016 年 1 月 12 日，任经杭和窦陈敏签署《合伙协议》，约定窦陈敏作为普通合伙人认缴出资 9.9 万元，占出资总额的 99.00%，任经杭作为有限合伙人认缴出资 0.10 万元，占出资总额的 1.00%，出资方式为货币。

2016 年 1 月 18 日，杭州睿岳取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营

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业执照》。

杭州睿岳设立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	窦陈敏	普通合伙人	9.90	99.00%	货币出资
2	任经杭	有限合伙人	0.10	1.00%	货币出资
合计			10.00	100.00%

（2）2017 年 9 月，合伙人变更

2017 年 9 月 4 日，杭州睿岳全体合伙人签署协议，同意左洪波成为合伙企业的普通合伙人，左昕成为合伙企业的有限合伙人，窦陈敏、任经杭退伙。左洪波作为普通合伙人，认缴出资 9.90 万元，占杭州睿岳出资比例的 99.00%；左昕作为有限合伙人，认缴出资 0.10 万元，占杭州睿岳出资比例的 1.00%。

本次合伙人变更完成后，杭州睿岳的出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	左洪波	普通合伙人	9.90	99.00%	货币出资
2	左昕	有限合伙人	0.10	1.00%	货币出资
合计			10.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

截至本预案签署日，除投资合肥瑞成外，杭州睿岳未开展具体经营业务。

4 、主要财务数据

杭州睿岳成立于 2016 年，截至 2016 年末其相关合伙人未实缴出资，未开展实际经营，最近两年无财务数据。

5 、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，杭州睿岳产权结构及控制关系如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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左洪波左昕
GP 99.00% 1.00%
杭州睿岳投资管理合伙企
业（有限合伙）
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6 、执行事务合伙人左洪波

（1）基本情况

姓名	左洪波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	230103196511**
住所	哈尔滨市南岗区人和街***号
通讯地址	哈尔滨市南岗区人和街***号
是否取得其他国家或地区居留权	无

（2）最近三年主要任职情况

序号	任职单位	任职日期	职务	是否存在直接产权关系
1	奥瑞德	2015年7月-至今	董事长、总经理	是
2	奥瑞德有限	2006年4月-至今	董事长、总经理	无
3	东莞市中图半导体科技有限公司	2016年8月-至今	董事	无
4	哈尔滨汇工科技有限公司	2009年9月- 2016年9月	董事	是
5	北京亦舟资产管理有限公司	2017年9月至今	董事	是
6	哈尔滨华松木业有限公司	2005年10月至今	监事	无

（3）持有其他公司股权情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
1	奥瑞德	122,732.62 （尚待完成工商变更登记）	19.00%	蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、

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序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
				激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化工原材料（危险化学品、毒品除外）的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口
2	通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）	5,000.00	33.00%	相关产业链投资等
3	通宝基金（湖北）股权投资管理中心（有限合伙）	501.00	79.84%	相关产业链投资等
4	哈尔滨汇工科技有限公司	300.00	5.00%	光电材料、复合材料、电子产品机械设备等
5	北京亦舟资产管理有限公司	5,000.00	99.00%	资产管理；投资管理
6	大庆奥瑞德科技有限公司	480.00	24.00%	液晶面板的研发、生产和销售；进出口业务
7	江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）	244,100.00	0.82%	创业投资

7 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除合肥瑞成外，杭州睿岳无其他下属企业。

（二）合肥信挚

1 、基本情况

截至本预案签署日，合肥信挚基本情况如下：

公司名称	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015年10月15日
注册地址	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋148室

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	91340100MA2MQ6H827
认缴出资总额	387,682万元
执行事务合伙人	中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司
主要经营范围	投资实业；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2015 年 10 月，合肥信挚设立

合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）系由中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司于 2015 年 10 月 15 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。

2015 年 10 月 14 日，合肥市工商行政管理局出具（合）登记名预核准字[2015] 第 27863 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司共同出资设立的企业名称为“合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 10 月 14 日，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司签署《合伙协议》，约定中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 9,999.00 万元，占出资总额的 99.99%，中信并购基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元，占出资总额的 0.01%，出资方式为货币。

2015 年 10 月 15 日，合肥信挚取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。

合肥信挚设立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中信并购基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.01%	货币出资
2	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,999.00	99.99%	货币出资
合计			10,000.00	100.00%

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（2）2015 年 12 月，认缴出资总额、合伙人及营业期限变更

2015 年 12 月 3 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意接纳建广资产管理有限公司作为新增普通合伙人加入合肥信挚，认缴出资额为 1.00 万元；同意接纳深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为新增有限合伙人加入合肥信挚，认缴出资额为 269,000.00 万元；同意有限合伙人中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 9,999.00 万元增加至 119,000.00 万元；同意合肥信挚总认缴出资额由 10,000.00 万元增至 388,002.00 万元；同意合肥信挚的期限由 10 年变更为 5 年；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。

本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中信并购基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
2	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
3	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	119,000.00	30.6699%	货币出资
4	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	有限合伙人	269,000.00	69.3295%	货币出资
合计			388,002.00	100.0000%

（3）2017 年 4 月，认缴出资总额变更

2017 年 4 月 17 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司的认缴出资额由 269,000.00 万元减少至 268,680.00 万元；同意合肥信挚总认缴出资额由 388,002.00 万元减少至 387,682.00 万元；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。

本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中信并购基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
2	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
3	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	119,000.00	30.6953%	货币出资
4	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	有限合伙人	268,680.00	69.3042%	货币出资
合计			387,682.00	100.0000%

（4）2017 年 5 月，认缴出资总额、合伙人变更

2017 年 5 月 1 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司将其代表“平安汇通·平安金橙财富稳盈 377 号专项资产管理计划”认缴的出资额 76,680.00 万元转让给安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。

2017 年 5 月 1 日，深圳平安大华汇通财富管理有限公司与安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）签署《合伙份额转让协议》，深圳平安大华汇通财富管理有限公司将其代表的“平安汇通•平安金橙财富稳盈 377 号专项资产管理计划” 认缴的出资额 76,680.00 万元转让给安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中信并购基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
2	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
3	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	119,000.00	30.6953%	货币出资
4	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	有限合伙人	192,000.00	49.5251%	货币出资
5	安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	76,680.00	19.7791%	货币出资
合计			387,682.00	100.0000%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、最近三年主营业务发展状况

合肥信挚自成立以来主要从事投资业务。

4 、主要财务数据

合肥信挚最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	387,293.97	387,685.48
负债总额	1,115.98	127.40
所有者权益	386,178.00	387,558.08
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-251.55	0.00
营业利润	-1,380.08	-123.92
净利润	-1,380.08	-123.92

注：上表财务数据未经审计

5 、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，合肥信挚产权结构及控制关系如下：

==> picture [386 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.00% 中国建银投资
有限责任公司
建投控股自然人6人：
有限责任公司张光洲（GP） 15.00%
1.00% 0.22% 李滨（LP） 58.00%
樊臻宏（LP） 13.00%
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司张欣（LP）5.00%
中信证券股份有限公司（600030.SH） 75.72% 24.28% 王德晓（LP） 3.00%
100.00%
中建投资本管理建平（天津）科技信息咨
金石投资有限公司（天津）有限公司询合伙企业（有限合伙）
51.00% 49.00%
100.00%
中信并购投资基金
中信并购基金管理北京建广资产管理深圳平安大华汇通财富安徽产业并购基金
（深圳）合伙企业
有限公司有限公司管理有限公司合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
GP 0.0003% 30.6953% GP 0.0003% 49.5251% 19.7791%
合肥市信挚投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

6 、执行事务合伙人

（1）中信并购基金

1）基本情况

公司名称中信并购基金管理有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期	2012年9月4日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型	有限责任公司
社会统一信用代码	91440300052759457G
注册资本	10,000万元
法定代表人	范永武
主要经营范围	股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务

2）历史沿革

中信并购基金系由金石投资有限公司于 2012 年 9 月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 10,000 万元。

2012 年 8 月 27 日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内名预核字[2012] 第 2011 号《企业名称预先核准通知书》，核准由金石投资有限公司设立的公司名称为“中信并购基金管理有限公司”。

2012 年 8 月 31 日，金石投资有限公司签署《中信并购基金管理有限公司章程》，决定出资设立中信并购基金，中信并购基金的注册资本为 10,000.00 万元，全部由金石投资有限公司出资。

中信并购基金设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	金石投资有限公司	10,000.00	100.00%	货币出资
合计		10,000.00	100.00%

3）最近三年主营业务发展情况

中信并购基金自成立以来主要从事股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务。

4）主要财务数据

中信并购基金最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	18,049.50	16,105.69
负债总额	1,478.90	1,390.98
所有者权益	16,570.60	14,714.72
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	10,210.92	9,212.96
营业利润	2,494.68	-899.44
净利润	1,852.95	110.73

注：上表财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计

5）产权结构及控制关系

截至本预案签署日，中信并购基金各层产权控制关系具体如下：

公司名称	一级股东/出资人名称	二级股东/出资人名称
中信并购基金管理有限公司	金石投资有限公司	中信证券股份有限公司

6）对外投资情况

截至本预案签署日，除担任合肥信挚执行事务合伙人外，中信并购基金其他主要对外投资如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
1	深圳市信中泰成管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	1.00%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）
2	安徽信安并购基金管理有限公司	12,000.00	80.00%	投资管理；股权投资基金管理；证券投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立证券投资基金；提供股权投资的财务顾问服务
3	深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	1.00%	受托管理股权投资基金；股权投资
4	深圳市信中嘉成投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	0.001%	股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
5	深圳市信睿投资中心（有限合伙）	10,000.00	0.001%	投资科技型企业或其它企业和项目
6	合肥市信咏产业投资有限公司	1.00	10.00%	企业投资管理；企业投资咨询
7	上海风险投资管理中心有限公司	100.00	60.00%	投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，酒店管理，企业管理咨

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
				询，餐饮管理（餐饮业务除外），企业形象策划，市场营销策划，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包
8	深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）	88,300.00	0.01%	投资科技型企业（具体项目另行申报）；股权投资
9	深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）	100,000.00	0.0001%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问
10	深圳市信浙投资中心（有限合伙）	23,010.00	0.04%	投资科技型企业（具体项目另行申报）；股权投资
11	深圳市信农投资中心（有限合伙）	50,010.00	0.02%	投资科技型企业或其它企业和项目
12	深圳市信洲投资有限公司	980.00	0.01%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资
13	杭州信证股权投资合伙企业（有限合伙）	20,500.00	2.44%	服务：股权投资及相关咨询服务
14	深圳市信实投资有限公司	50,000.00	0.002%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），股权投资
15	信津投资管理（天津）有限公司	200.00	100%	投资管理服务；投资咨询
16	天津金聚联保股权投资合伙企业（有限合伙）	10,1000.00	0.99%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
17	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	400,000.00	2.25%	发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投资管理、投资咨询服务（以上不含限制项目）
18	深圳市信农投资有限公司	500.00	0.02%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资

（2）建广资产

1）基本情况

公司名称	北京建广资产管理有限公司
成立日期	2014年1月30日
注册地址	北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1017室

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司类型	有限责任公司
社会统一信用代码	911101070918692882
注册资本	1,000万元
法定代表人	林玲
主要经营范围	资产管理；投资管理

2）历史沿革

建广资产系由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司于 2014 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000.00 万元。

2014 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局石景山分局出具（京石）名称预核（内）字[2014]第 0010666 号《企业名称预先核准通知书》，核准由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司共同出资设立的企业名称为“北京建广资产管理有限公司”。

2014 年 1 月 26 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司签署《北京建广资产管理有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立建广资产，其中北京世纪汇金科技有限公司认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，北京广大汇通工程技术研究院认缴出资 390.00 万元，占注册资本的 39.00%，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%。

2014 年 1 月 30 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。

建广资产设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京世纪汇金科技有限公司	100.00	10.00%	货币出资
2	北京广大汇通工程技术研究院	390.00	39.00%	货币出资
3	中建投资本管理（天津）有限公司	510.00	51.00%	货币出资
合计		1,000.00	100.00%

2014 年 3 月 21 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

究院分别与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别将其在建广资产 10.00%的股权、39.00%的股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。

2014 年 3 月 26 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。

本次变更后，建广资产股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）	490.00	49.00%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	510.00	51.00%	货币出资
合计		1,000.00	100.00%

3）最近三年主营业务发展情况

建广资产自成立以来主要从事资产管理及投资管理。

4）主要财务数据

建广资产最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	3,758.63	917.40
负债总额	2,989.68	399.25
所有者权益	768.95	518.14
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	2,661.01	699.33
营业利润	310.35	23.15
净利润	230.52	15.38

注：上表财务数据已经德勤华永会计师事务所审计

5）产权结构及控制关系

截至本预案签署日，建广资产各层产权控制关系具体如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称	一级股东/出资人名称	二级股东/出资人名称	三级股东/出资人名称	四级股东/出资人名称	五级股东/出资人名称
北京建广资产管理有限公司	建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）	张光洲	-	-	-
		李滨
		樊臻宏
		张元杰
		张欣
		王德晓
	中建投资本管理（天津）有限公司	建投华科投资股份有限公司	建投控股有限责任公司	中国建银投资有限责任公司	见本表
				建投华科投资股份有限公司	见本表
			中国建银投资有限责任公司	见本表	-
		中国建银投资有限责任公司	-	-	-

6）对外投资情况

截至本预案签署日，除担任合肥信挚执行事务合伙人外，建广资产其他主要对外投资如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
1	建广（贵安新区）半导体产业投资中心（有限合伙）	111,751.50	0.09%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（实业投资，企业投资，股权投资
2	合肥芯鑫半导体产业投资中心合伙企业（有限合伙）	1000.00	0.10%	股权投资及相关咨询服务
3	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）	50,001.00	0.01%	实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询
4	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）	50,751.00	0.00197%	投资管理、项目投资
5	宁波梅山保税港区广林投资中心（有限合伙）	500.00	0.01%	实业投资、资产管理、项目投资、投资咨询
6	宁波梅山保税港区广升投资管理中心（有限	10.00	0.10%	投资管理、，投资咨询

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
	合伙）
7	宁波梅山保税港区建广投资合伙企业（有限合伙）	50,050.00	0.10%	实业投资、资产管理、项目投资、投资管理
8	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）	8,654.00	0.01%	投资管理、项目投资
9	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）	35,754.60	0.00280%	实业投资、投资管理、投资咨询
10	天津嘉瑞科技有限公司	100.00	10.00%	计算机软硬件技术开发、咨询、转让服务
11	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	1.00%	基金管理、投资管理
12	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）	704,319.255	0.00014%	半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让
13	合肥广合产业投资中心	72,590.00	0.00138%	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资
14	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）	145,052.00	0.00069%	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资
15	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）	20,791.00	0.00481%	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资
16	合肥广韬半导体产业投资中心（合伙企业）	72,100.00	0.0014%	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资
17	合肥广坤半导体产业投资中心（合伙企业）	20,401.00	0.00490%	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资
18	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	112,351.00	0.00089%	项目投资
19	南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）	30,300.00	0.99%	集成电路产业投资
20	南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）	24,000	0.04%	非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术成长型企业投资
21	北京广恒资产管理中心（有限合伙）	215,100	0.02325%	投资管理
22	北京中广汇资产管理中心（有限合伙）	207,454	0.00048%	投资管理
23	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）	289,095	0.10%	项目投资
24	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	121,000	0.01653%	项目投资
25	北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）	20,381	0.00491%	资产管理

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除合肥瑞成外，合肥信挚其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
1	合肥市信咏产业投资有限公司	1.00	90.00%	企业投资管理；企业投资咨询

（三）北京嘉广

1 、基本情况

截至本预案签署日，北京嘉广基本情况如下：

公司名称	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
成立日期	2015年3月9日
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层902室
公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	91110105335420373E
认缴出资总额	289,095万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司
主要经营范围	资产管理；项目投资

2 、历史沿革

（1）2015 年 3 月，北京嘉广设立

北京嘉广由中投晨曦（北京）投资顾问有限公司和中建投资本管理（天津）有限公司于 2015 年 3 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资总额为 1.0001 万元。

2015 年 2 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字[2015]第 0040761 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中投晨曦（北京）投资顾问有限公司和中建投资本管理（天津）有限公司共同出资设立的企业名称为“北京嘉广资产管理中心（有限合伙）”。

2015 年 3 月 4 日，中投晨曦（北京）投资顾问有限公司和中建投资本管理（天津）有限公司签署《合伙协议》，约定中投晨曦（北京）投资顾问有限公司作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元、占出资总额的 99.99%，中建投资本管理（天

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

津）有限公司作为有限合伙人认缴出资 0.0001 万元、占出资总额的 0.01%，出资方式为货币。

2015 年 3 月 9 日，北京嘉广取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。

北京嘉广设立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中投晨曦（北京）投资顾问有限公司	普通合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

（2）2015 年 6 月，合伙人变更

2015 年 6 月 30 日，北京嘉广召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意中投晨曦（北京）投资顾问有限公司退伙；同意北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）入伙，作为普通合伙人、执行事务合伙人；同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

本次变更后，北京嘉广的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）	普通合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

（3）2015 年 9 月，合伙人变更

2015 年 9 月 1 日，北京嘉广召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）退伙；同意建广资产入伙，作为执行事务合伙人；同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次变更后，北京嘉广的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

（4）2015 年 12 月，认缴出资总额及合伙人变更

2015 年 12 月 28 日，北京嘉广召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意中建投资本管理（天津）有限公司退伙；同意常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）、常州燕潞资本管理有限公司入伙；合伙人出资额由 1.0001 万元变更为 289,095.00 万元；同意变更执行事务合伙人，在原执行事务合伙人不变的情况下，增加执行事务合伙人常州燕潞资本管理有限公司；同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

本次变更后，北京嘉广的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	300.00	0.10%	货币出资
2	常州燕潞资本管理有限公司	普通合伙人	300.00	0.10%	货币出资
3	常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）	有限合伙人	288,495.00	99.80%	货币出资
合计			289,095.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展状况

北京嘉广自成立以来主要从事资产管理、项目投资。

4 、主要财务数据

北京嘉广最近两年的主要财务数据如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	284,517.10	289,108.11
负债总额	0.00	0.00
所有者权益	284,517.10	289108.11
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-4,447.40	12.94
净利润	-4,447.40	12.94

注：上表财务数据已经致同会计师事务所审计

5 、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，北京嘉广产权结构及控制关系如下：

==> picture [396 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.00% 中国建银投资
有限责任公司
解直锟
建投控股自然人6人：
有限责任公司张光洲（GP） 15.00% 100.00%
1.00% 0.22% 李滨（LP） 58.00% 中海晟融（北京）资中海晟丰（北京）
建投华科投资 99.78% 樊臻宏（张元杰（LPLP））13.00%6.00% 10.00% 资本管理有限公司本管理有限公司
股份有限公司张欣（LP）5.00% 90.00%
75.72% 24.28% 王德晓（LP） 3.00% 中海晟融（北京）
资本管理有限公司
中建投资本管理建平（天津）科技信息咨 100.00%
（天津）有限公司询合伙企业（有限合伙）中植高科（北京）
投资有限公司
51.00% 49.00%
100.00%
北京建广资产管理燕潞资本管理 0.03% 常州燕潞永昌投资
有限公司有限公司中心（有限合伙）
GP 0.10% GP 0.10% 99.80%
北京嘉广资产管理
中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

6 、执行事务合伙人

（1）燕潞资本

1）基本情况

公司名称	常州燕潞资本管理有限公司
成立日期	2014年10月30日
注册地址	常州市天宁区恒生科技园二区21 幢2 号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
社会统一信用代码	913204003212017005
注册资本	1,000万元
法定代表人	吴喜春
主要经营范围	资产管理，项目投资，投资管理

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2）历史沿革

燕潞资本系由中植资本管理有限公司于 2014 年 10 月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000.00 万元。

2014 年 10 月 14 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000203）名称预核登记[2014]第 10140081 号《名称预先核准通知书》，核准由中植资本管理有限公司出资设立的公司名称为“常州燕潞资本管理有限公司”。

2014 年 10 月 20 日，中植资本管理有限公司签署《常州燕潞资本管理有限公司章程》，决定出资设立燕潞资本，燕潞资本的注册资本为 1,000.00 万元，全部由中植资本管理有限公司出资。

2014 年 10 月 30 日，燕潞资本取得江苏省常州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

燕潞资本设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	中植资本管理有限公司	1,000.00	100.00%	货币出资
合计		1,000.00	100.00%

2015 年 5 月 4 日，燕潞资本股东会作出决定，同意中植资本管理有限公司将其所持燕潞资本 1,000.00 万元实缴出资额转让给中植高科（北京）投资有限公司。

2015 年 5 月 4 日，中植资本管理有限公司与中植高科（北京）投资有限公司签署《股权转让协议》，中植资本管理有限公司将其所持燕潞资本 1,000.00 万元出资额转让给中植高科（北京）投资有限公司。

本次股权转让完成后，燕潞资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	中植高科（北京）投资有限公司	1,000.00	100.00%	货币出资
合计		1,000.00	100.00%

3）最近三年主营业务发展情况

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

燕潞资本自成立以来主要从事资产管理、项目投资、投资管理。

4）主要财务数据

燕潞资本最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	7,088.86	3,488.38
负债总额	4,822.96	624.98
所有者权益	2,265.90	2,863.41
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	2,168.21	5,356.26
营业利润	-886.42	2,487.88
净利润	-597.51	1,863.41

注：上表财务数据已经致同会计师事务所审计

5）产权结构及控制关系

截至本预案签署日，燕潞资本的各层产权控制关系具体如下：

公司名称	一级股东/出资人名称	二级股东/出资人名称	三级股东/出资人名称	四级股东/出资人名称
常州燕潞资本管理有限公司	中植高科（北京~~）~~ 投资有限公司	中海晟融（北京）资本管理有限公司	解直锟	-
			中海晟丰（北京）资本管理有限公司	解直锟

（2）建广资产

建广资产的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方概况/（二）合肥信挚/5、产权结构及控制关系/（2）执行事务合伙人建广资产”。

7 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除合肥瑞成外，北京嘉广无其他下属企业。

（四）北京瑞弘

1 、基本情况

截至本预案签署日，北京瑞弘基本情况如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
成立日期	2015年8月19日
注册地址	北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼2层北区B-33
公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	911101083530292204
认缴出资总额	121,000万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司
主要经营范围	投资管理；项目投资

2 、历史沿革

（1）2015 年 8 月，北京瑞弘设立

北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）系由建广资产和贾鑫于 2015 年 8 月 19 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1.0001 万元。

2015 年 8 月 6 日，北京市工商行政管理局出具（京海）名称预核（内）字[2015] 第 0227597 号《企业名称预先核准通知书》，核准由建广资产和贾鑫共同出资设立的企业名称为“北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）”。

建广资产和贾鑫签署《合伙协议》，约定建广资产作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元、占出资总额的 99.99%，贾鑫作为有限合伙人认缴出资 0.0001 万元、占出资总额的 0.01%。

2015 年 8 月 19 日，北京瑞弘取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

北京瑞弘设立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
2	贾鑫	有限合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

（2）2015 年 12 月，认缴出资总额变更、合伙人变更

建广资产、贾鑫和张龙签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同意贾鑫退伙，同意张龙入伙，作为北京瑞弘的有限合伙人。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

建广资产和张龙签署了《认缴出资确认书》，北京建广资产管理有限公司认缴出资 20.00 万元，占北京瑞弘总出资额的 2.00%；张龙认缴出资 980.00 万元，占北京瑞弘总出资额的 98.00%。

本次变更后，北京瑞弘的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	20.00	2.00%	货币出资
2	张龙	有限合伙人	980.00	98.00%	货币出资
合计			1,000.00	100.00%

（3）2017 年 10 月，认缴出资总额及合伙人变更

2017 年 10 月，建广资产、常州邦泰建材有限公司、国通信托有限责任公司（代国通信托·江信 16 号单一资金信托）和张龙签署了《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州邦泰建材有限公司作为有限合伙人，增加国通信托有限责任公司（代国通信托·江信 16 号单一资金信托）作为有限合伙人，常州邦泰建材有限公司认缴出资额 22,000.00 万元，国通信托有限责任公司（代国通信托·江信 16 号单一资金信托）认缴出资额 98,000.00 万元。2017 年 10 月 16 日，张龙与常州邦泰建材有限公司签署了《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，张龙将其持有的北京瑞弘全部出资转予常州邦泰建材有限公司。

本次变更尚未办理完毕，本次变更后，北京瑞弘的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	20.00	0.02%	货币出资
2	国通信托有限责任公司（代国通信托·江信16号单一资金信托）	有限合伙人	98,000.00	80.99%	货币出资
3	常州邦泰建材有限公司	有限合伙人	22,980.00	18.99%	货币出资
合计			121,000.00	100.00%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、最近三年主营业务发展状况

北京瑞弘自成立以来主要从事投资管理、项目投资。

4 、主要财务数据

北京瑞弘最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	985.23	999.90
负债总额	0.00	0.00
所有者权益	985.23	999.90
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-14.67	-0.10
净利润	-14.67	-0.10

注：上表财务数据已经北京兴华会计师事务所审计

5 、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，北京瑞弘产权结构及控制关系如下：

==> picture [396 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.00% 中国建银投资有限责任
公司
建投控股自然人6人：
有限责任公司张光洲（GP） 15.00%
1.00% 0.22% 李滨（LP） 58.00%
樊臻宏（LP） 13.00%
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司张欣（LP）5.00%
王德晓（LP） 3.00%
75.72% 24.28%
中建投资本管理建平（天津）科技信息咨
（天津）有限公司询合伙企业（有限合伙）
51.00% 49.00%
北京建广资产管理
国通信托有限责任公司常州邦泰建材有限公司
有限公司
GP 0.02% 80.99% 18.99%
北京瑞弘半导体产业投资
中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

6 、执行事务合伙人建广资产

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除合肥瑞成外，北京瑞弘其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	认缴出资总额（万元）	出资比例	主营业务
1	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	112,351	0.31%	资产管理、项目投资

（五）北京嘉坤

1 、基本情况

截至本预案签署日，北京嘉坤基本情况如下：

公司名称	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
成立日期	2015年2月28日
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街21号1幢3层302室
公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	91110105330355242C
认缴出资总额	112,351万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司
主要经营范围	资产管理、项目投资

2 、历史沿革

（1）2015 年 2 月，北京嘉坤设立

北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）系由中建投资本管理（天津）有限公司和中投晨曦（北京）投资顾问有限公司于 2015 年 2 月 28 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1.0001 万元。

2015 年 1 月 7 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字[2015]第 0004414 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中建投资本管理（天津）有限公司和中投晨曦（北京）投资顾问有限公司共同出资设立的企业名称为“北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）”。

2015 年 2 月 16 日，中建投资本管理（天津）有限公司和中投晨曦（北京）投资顾问有限公司签署《合伙协议》，约定中投晨曦（北京）投资顾问有限公司作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元，占出资总额的 99.99%，中建投资本管理（天

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

津）有限公司作为有限合伙人认缴出资 0.0001 万元，占出资总额的 0.01%，出资方式为货币。

2015 年 2 月 28 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。

北京嘉坤设立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中投晨曦（北京）投资顾问有限公司	普通合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

（2）2015 年 7 月，合伙人变更

中投晨曦（北京）投资顾问有限公司、中建投资本管理（天津）有限公司和北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同意中投晨曦（北京）投资顾问有限公司退伙，同意北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）入伙，作为嘉坤资产的普通合伙人。

中建投资本管理（天津）有限公司和北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）签署了《认缴出资确认书》，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 0.0001 万元，占嘉坤资产总出资额的 0.01%；北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）认缴出资 1.00 万元，占嘉坤资产总出资额的 99.99%。

2015 年 7 月 22 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。

本次变更后，嘉坤资产的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）	普通合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）2015 年 9 月，合伙人变更

2015 年 9 月 15 日，建广资产、中建投资本管理（天津）有限公司和北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同意北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）退伙，同意建广资产入伙，作为嘉坤资产的普通合伙人。

2015 年 9 月 15 日，中建投资本管理（天津）有限公司和建广资产签署了《认缴出资确认书》，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 0.0001 万元，占嘉坤资产总出资额的 0.01%；建广资产认缴出资 1.00 万元，占嘉坤资产总出资额的 99.99%。

2015 年 9 月 15 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。

本次变更后，北京嘉坤的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.0000	99.99%	货币出资
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	0.0001	0.01%	货币出资
合计			1.0001	100.00%

（4）2016 年 1 月，合伙人变更、注册资本变更

2015 年 12 月 28 日，建广资产、中建投资本管理（天津）有限公司和北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同意中建投资本管理（天津）有限公司退伙，同意北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）入伙，作为嘉坤资产的有限合伙人；同意嘉坤资产将出资额变更为 351.00 万元人民币。

北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）和建广资产签署了《认缴出资确认书》，建广资产认缴出资 1.00 万元，占嘉坤资产总出资额的 0.01%；北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）认缴出资 350.00 万元，占嘉坤资产总出资额的 99.99%。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 1 月 11 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。

本次变更后，北京嘉坤的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.01%	货币出资
2	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	350.00	99.99%	货币出资
合计			351.00	100.00%

（5）2017 年 10 月，认缴出资总额及合伙人变更

2017 年 10 月，建广资产、常州建鑫建材有限公司、国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）和北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）签署了《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州建鑫建材有限公司作为有限合伙人，增加国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）作为有限合伙人，常州建鑫建材有限公司认缴出资额 20,000.00 万元人民币，国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）认缴出资额 92,000.00 万元人民币。

本次变更尚未办理完毕，本次变更后，北京嘉坤的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.001%	货币出资
2	国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）	有限合伙人	92,000.00	81.886%	货币出资
3	常州建鑫建材有限公司	有限合伙人	20,000.00	17.801%	货币出资
4	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	350.00	0.312%	货币出资
合计			112,351.00	100.00%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、最近三年主营业务发展状况

北京嘉坤自成立以来主要从事资产管理、项目投资。

4 、主要财务数据

北京嘉坤最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	350.53	350.69
负债总额	0.00	0.00
所有者权益	350.53	350.69
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-0.16	-0.31
净利润	-0.16	-0.31

注：上表财务数据已经北京兴华会计师事务所审计

5 、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，北京嘉坤产权结构及控制关系如下：

==> picture [405 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.00% 中国建银投资有限责任公
司
建投控股自然人6人：
有限责任公司张光洲（GP） 15.00%
1.00% 0.22% 樊臻宏（李滨（LPLP））58.00%13.00%
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司张欣（LP）5.00%
王德晓（LP） 3.00%
75.72% 24.28%
中建投资本管理建平（天津）科技信息咨
（天津）有限公司询合伙企业（有限合伙）
51.00% 49.00%
北京建广资产管理
有限公司 2.00%
北京瑞弘半导体产业投资
国民信托有限公司常州建鑫建材有限公司
中心（有限合伙）
GP 0.001% 0.312% 81.886% 17.801%
北京嘉坤资产管理中心
(有限合伙）
----- End of picture text -----

6 、执行事务合伙人建广资产

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除合肥瑞成外，北京嘉坤无其他下属主要企业。

二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方。此外，北京瑞弘持有北京嘉坤 0.31%出资份额。

四、交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方合肥信挚执行事务合伙人为中信并购基金和建广资产，北京嘉广的执行事务合伙人为燕潞资本和建广资产，北京瑞弘和北京嘉坤的执行事务合伙人均为建广资产。

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情

况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本章中引用的标的资产的主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易的标的资产为合肥瑞成 100%股权。本次交易完成后，上市公司将间接持有香港瑞控 77.41%股权。香港瑞控持有 Ampleon 集团 100%权益。

一、合肥瑞成基本情况

（一）基本信息

公司名称	合肥瑞成产业投资有限公司
成立日期	2015年11月11日
注册地址	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼160室
公司类型	有限责任公司
社会统一信用代码	91340100MA2MQP0D76
注册资本	665,366.50万元
法定代表人	范永武
主要经营范围	企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

（1）2015 年 11 月，合肥瑞成设立

合肥瑞成系由北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘于 2015 年 11 月共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000.00 万元。

2015 年 11 月 2 日，合肥瑞成股东会作出决议，同意成立合肥瑞成，合肥瑞成设立时注册资本 1,000.00 万元，其中北京嘉广认缴 416.70 万元，北京嘉坤认缴 333.30 万元，北京瑞弘认缴 250.00 万元。

2015 年 11 月 9 日，合肥市工商行政管理局作出（合）登记名预核准字[2015] 第 30672 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“合肥瑞成产业投资有限公司”。

2015 年 11 月 11 日，合肥市工商行政管理局向合肥瑞成核发了《营业执照》。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合肥瑞成设立时的股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）	416.70	41.67%	货币出资
2	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	333.30	33.33%	货币出资
3	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	250.00	25.00%	货币出资
合计		1,000.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，股东变更、注册资本变更

2015 年 12 月 1 日，合肥瑞成股东会作出决议，同意合肥瑞成注册资本由 1,000.00 万元增加至 665,366.50 万元，其中合肥信挚认缴出资 384,600.00 万元，北京嘉广认缴出资 279,796.50 万元，北京嘉坤认缴出资 350.00 万元，北京瑞弘认缴出资 620.00 万元，出资方式为货币出资。

2015 年 12 月 3 日，合肥市工商行政管理局向合肥瑞成核发了变更后的《营业执照》，合肥瑞成注册资本变更为 665,366.50 万元。

本次变更后，合肥瑞成的出资额及出资比例如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）	384,600.00	57.81%	货币出资
2	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）	279,796.50	42.05%	货币出资
3	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	350.00	0.05%	货币出资
4	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	620.00	0.09%	货币出资
合计		665,366.50	100.00%

（3）2017 年 9 月，签署股权转让协议

2017 年 5 月、2017 年 9 月及 2017 年 11 月，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》及其补充协议，同意合肥信挚分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元出资额、 1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，北京瑞弘、北京嘉坤已支付完毕相应股权转让价款，杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款，本次股权转让工商变更登记尚未办理完毕。

上述股权转让完成后，合肥瑞成股权结构将变更如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）	218,894.76	32.90%	货币出资
2	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）	134,610.00	20.23%	货币出资
3	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）	97,928.78	14.72%	货币出资
4	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	102,201.85	15.36%	货币出资
5	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	111,731.11	16.79%	货币出资
合计		665,366.50	100.00%

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

前次股权转让完成后，合肥瑞成股权控制关系结构将如下图所示：

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----- Start of picture text -----

杭州睿岳合肥信挚北京嘉广北京瑞弘北京嘉坤
32.90% 20.23% 14.72% 16.79% 15.36%
合肥瑞成
境
77.41%
内
境
22.59%
外
香港瑞控 China Wealth
100.00%
Ampleon控股
100.00%
荷兰Ampleon
----- End of picture text -----

注：

1、合肥瑞成各股东上层股权结构详见本预案“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方概况”。
2、2017 年 5 月、2017 年 9 月及 2017 年 11 月，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）全资和控股子公司情况

截至本预案签署日，合肥瑞成全资及控股子公司具体如下：

公司名称	注册时间	注册地	注册/认缴资本	直接和间接持股比例
合肥威森半导体有限公司	2017年5月26日	合肥	4,000万元人民币	100.00%
香港瑞控	2015年11月24日	香港	129,601万美元	77.41%
Ampleon控股	2015年11月3日	荷兰	10欧元	100.00%
荷兰Ampleon	2015年5月26日	荷兰	1欧元	100.00%
Ampleon（菲律宾）	2015年6月4日	菲律宾	464,664.08万菲律宾比索	100.00%
Ampleon（上海）	2015年8月3日	中国	5,400万美元	100.00%
Ampleon（合肥）	2016年6月27日	中国	100万美元	100.00%
Ampleon（美国）	2015年7月6日	美国	1,000美元	100.00%
Ampleon（法国）	2015年9月30日	法国	1欧元	100.00%
Ampleon（瑞典）	2015年6月24日	瑞典	50,000瑞典克朗	100.00%
Ampleon（香港）	2015年9月15日	香港	1港币	100.00%

（五）最近两年一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	934,852.62	965,095.56	1,085,230.95
负债合计	293,228.77	294,246.43	422,349.86
所有者权益	641,623.85	670,849.12	662,881.08
归属于母公司所有者权益	654,677.21	655,035.37	661,281.35
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	117,822.14	173,442.31	8,554.29
利润总额	-381.78	-12,812.21	-7,087.41
净利润	-470.90	-7,978.38	-5,286.98
归属于母公司所有者的净利润	-358.94	-6,251.17	-4,085.15

注：上表财务数据未经审计

100

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、主要资产及负债情况

（一）标的资产的权属情况

根据本次发行股份购买资产交易对方出具的承诺函：“前次股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕。在前次股权转让完成后，交易对方持有的合肥瑞成的股权均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。”

（二）总资产情况

根据合肥瑞成未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成资产总额 934,852.62 万元，其中：流动资产 163,153.15 万元，非流动资产 771,699.47 万元。非流动资产中，固定资产 47,971.30 万元，无形资产 63,646.20 万元。

（三）土地、房屋产权情况

截至本预案签署日，根据合肥瑞成提供的资料，合肥瑞成及其下属公司共拥有 2 处主要物业，均位于荷兰，由荷兰 Ampleon 所有。具体情况情况如下表所示：

序号	国家	权利人	产权证号/ 编号	位置	面积（m²）	用途
1	荷兰	荷兰 Ampleon	RE1449	Gerstweg 2, 6, 8, 8A, 8C, 10, 12, 16, 18, 20, 24, 26, 28, 34, 38 en 40 (6534 AE) at Nijmegen and Nieuwe Dukenburgseweg 8 en 10, 10A, 10B, 10C and 10D (6534 AD) at Nijmegen	4,249.00	工业用地
2	荷兰	荷兰 Ampleon	RE1455	Halfgeleiderweg	420.00	工业用地

（四）土地、房屋租赁情况

截至本预案签署日，合肥瑞成及其下属子公司主要租赁房产的情况如下表所示：

101

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	承租人	出租人	国家/地区	地址坐落	面积（m2）	租金	租赁期限
1	Ampleon（上海）	Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Development Area Co., Ltd.	中国	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄83-84号	199.52	181,788.24元/ 年	2014/9/15至 2018/12/10
2	Ampleon（上海）	北京国际俱乐部有限公司	中国	中国北京建国门外大街21号，北京国际俱乐部有限公司写字楼第9 层902 号房间（后改为 902A号房间）	59.00	83,780元/年	2016/8/1至 2018/7/31
3	Ampleon（上海）	深圳市香江置业有限公司	中国	深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座第15层D 单元	295.44	70,906元/月	2015/9/1至 2018/8/31
4	Ampleon（上海）	成都来福士实业有限公司	中国	中国成都市武侯区人民南路三段3 号成都来福士广场办公楼塔1栋第27层（实际楼层第23 层）01号	275.00	28,050元/月	2016/1/15至 2019/1/14
5	Ampleon（菲律宾）	Laguna Ventures, Inc.	菲律宾	Philips Avenue, Light Industry and Science Park 1, Barrio Diezmo, Cabuyao City, Laguna	22,865.00	667,000菲律宾比索/月	2015/12/7至 2017/12/6
6	Ampleon（菲律宾）	NXP Semiconductors Cabuyao, Inc.	菲律宾	Philips Avenue, Light Industry and Science Park 1, Barrio Diezmo, Cabuyao City, Laguna	11,278.00	115,800美元/ 月	2015/12/7至 2017/12/6
7	Ampleon（美国）	MCD Properties, LLC. （曾用名：Aharonian & Associates, Inc.）	美国	310 Geroge Washington Highway, Smithfield, Rhode Island, USA	835.00	160,747美元/ 年	2010/9/16至 2013/9/15后延期至2020/9/14

102

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

8	Ampleon（瑞典）	QO Kista AB	瑞典	Room 1-15100, Kistagangen 16 A, 164 40 Kista	10.00	180,000瑞典克朗/年	2015/9/2始无限期合同
9	Ampleon（瑞典）	QO Kista AB	瑞典	Room 1-5562, Kistagangen 16 A, 164 40 Kista	12.00 （和2个储藏室）	实验室：7,500 瑞典克朗/年储藏室：5,000 瑞典克朗/年	2015/9/2始无限期合同
10	NXP Semconducors Finland Oy1	Nokia Siemens Networks Asset Management Oy	芬兰	Kaapelitie 4（Rusko I）, Oulu, Finland	57.30	12.8欧元/月/平米	2012/8/1开始，无期限，终止需提前6个月通知
11	Ampleon（法国）	UBS Real Estate GMBH （出租人） APSYS（转租人）	法国	5 Avenue Jean-Auguste Ingres, ZAC des Ramassiers（31770） COLOMIERS（FRANCE）– Building A, Second Floor – Plot A9	352.00 （和10个室外停车位）	房屋：42,240 欧元/年停车位：2,000 欧元/年	2017/9/1至 2018/10/28
12	Ampleon（法国）	UBS Real Estate GMBH	法国	5 Avenue Jean-Auguste Ingres, ZAC des Ramassiers（31770） COLOMIERS（FRANCE）– Building A Third Floor – Plot A11, Third Floor – Plot A12	738.00 （和19个室外停车位）	94,472欧元/年	2012/2/1至 2021/1/31

103

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）无形资产

1 、专利

截至本预案签署日，合肥瑞成及其子公司拥有的主要专利权具体情况如下表所示：

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
1	荷兰 Ampleon	中国	电源系统	2006800132697	2011/10/26	2026/4/12
2	荷兰 Ampleon	中国	电子器件及件及其制造方法	2006800180012	2011/11/30	2026/5/11
3	荷兰 Ampleon	中国	具有差分通道延迟补偿的RF 发射机	2006800274109	2011/8/10	2026/7/26
4	荷兰 Ampleon	中国	LDMOS晶体管	2006800253460	2010/1/20	2026/7/10
5	荷兰 Ampleon	中国	制造半导体器件的方法	2006800405459	2010/9/1	2026/10/27
6	荷兰 Ampleon	中国	功率放大器	2007800048282	2011/8/3	2027/2/6
7	荷兰 Ampleon	中国	高功率集成射频放大器	2007800149527	2012/9/26	2027/4/24
8	荷兰 Ampleon	中国	制造半导体基板中的垂直接触的方法	2007800344515	2012/8/29	2027/9/17

104

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
9	荷兰 Ampleon	中国	集成多赫尔蒂放大器	2008801043026	2012/10/31	2028/8/22
10	荷兰 Ampleon	中国	具有功率放大器的电路和放大方法	2009801033226	2013/11/6	2029/1/27
11	荷兰 Ampleon	中国	具有最小输出网络的3 路 Doherty放大器	2008801209591	2012/10/31	2028/12/18
12	荷兰 Ampleon	中国	具有场板的LDMOS	2009801285320	2014/11/12	2029/7/20
13	荷兰 Ampleon	中国	射频放大器	2011103849416	2015/2/25	2031/11/28
14	荷兰 Ampleon	中国	功率放大器	2009801518852	2014/6/18	2029/11/30
15	荷兰 Ampleon	中国	包括两个导电屏蔽元件的半导体晶体管	2011101129548	2014/10/22	2031/4/28
16	荷兰 Ampleon	中国	多尔蒂放大器	2010105931213	2015/3/4	2030/12/14
17	荷兰 Ampleon	中国	电感电路装置	2011101430253	2014/4/30	2031/5/30
18	荷兰 Ampleon	中国	功率放大器	2011101072681	2014/12/31	2031/4/25
19	荷兰 Ampleon	中国	可重新配置希莱克斯放大器的电源控制及方法	2011101157158	2014/11/26	2031/5/3

105

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
20	荷兰 Ampleon	中国	接合线变压器	2011104330859	2015/4/8	2031/12/5
21	荷兰 Ampleon	中国	N路多赫尔蒂放大器	2012105519932	2016/2/17	2032/12/18
22	荷兰 Ampleon	中国	射频放大器	2011104095350	2015/9/23	2031/12/9
23	荷兰 Ampleon	中国	功率放大器电路和控制方法	2013100155949	2016/5/18	2033/1/16
24	荷兰 Ampleon	中国	包括具有改进耐久性的 RF-LDMOS 晶体管的电子设备	2013101767478	2017/5/17	2033/5/14
25	荷兰 Ampleon	中国	发射机	2013102251334	2015/9/9	2033/6/7
26	荷兰 Ampleon	中国	Marchand 平衡-不平衡转换器和使用Marchand 平衡-不平衡转换器的功率放大器	2014102552887	2017/3/29	2034/6/10
27	荷兰 Ampleon	中国	放大器电路	2014103637878	2017/8/11	2034/7/28
28	荷兰 Ampleon	中国	Doherty放大器	2014102161046	2017/9/22	2034/5/21
29	荷兰 Ampleon	中国	RF功率器件	2014103540162	2017/6/27	2034/7/23

106

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
30	荷兰 Ampleon	中国	宽带放大器	2014103922608	2017/9/26	2034/8/11
31	荷兰 Ampleon	中国	射频加热装置	2015102895190	2017/9/26	2035/5/29
32	荷兰 Ampleon	中国	RF功率放大器电路	28204263	2007/9/12	2022/10/2
33	荷兰 Ampleon	中国	射频放大器装置以及与其相关的模块和方法	38026449	2010/5/26	2023/1/23
34	荷兰 Ampleon	中国	半导体放大器元件的输出电路	38028948	2010/5/26	2023/1/30
35	荷兰 Ampleon	中国	大功率多赫蒂放大器	38193744	2009/4/8	2023/7/18
36	荷兰 Ampleon	中国	压缩型阻抗变换电路	2004800210131	2011/7/27	2024/7/13
37	荷兰 Ampleon	中国	具有高功效的集成多赫尔蒂型放大器装置	2005800220922	2009/9/16	2025/6/28
38	荷兰 Ampleon	中国	功率器件和功率器件的控制方法	2005800436255	2012/2/29	2025/12/15
39	荷兰 Ampleon	中国	多赫蒂放大器电路	2012101355543	2015/7/22	2032/5/3
40	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Amplifier circuits	EP2838194	2017/10/4	2033/8/14

107

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
41	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	An amplifier circuit	EP2709275	2016/2/10	2032/9/14
42	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Doherty amplifier	EP2806557	2017/3/8	2033/5/23
43	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Doherty amplifier	EP2876810	2016/4/13	2033/11/22
44	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Doherty amplifier structure	EP2869463	2016/1/6	2033/10/31
45	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Dual-band semiconductor RF amplifier device	EP2802075	2017/2/15	2033/5/7
46	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Electronic device comprising RF-LDMOS transistor having improved ruggedness	EP2665187	2016/7/20	2032/5/14
47	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Power RF amplifiers	EP2722881	2017/8/23	2032/10/17
48	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	RF power device	EP2830089	2017/7/12	2033/7/25
49	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Transistor arrangement	EP2869339	2016/7/27	2033/10/31
50	荷兰 Ampleon	欧洲专利：荷兰	Transmitter reducing frequency pulling	EP2675070	2017/8/16	2033/5/24

108

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
51	荷兰 Ampleon	欧洲	Bondwire transformers and their applications aspower combiners	2461335	2015/9/23	2030/12/14
52	荷兰 Ampleon	欧洲	Electronic device comprising RF-LDMOS transistor	2665187	2016/7/20	2032/5/14
53	荷兰 Ampleon	欧洲	An amplifier circuit	2709275	2016/2/10	2032/9/14
54	荷兰 Ampleon	欧洲	Optimum intrinsic video bandwidthperformance for RF	2722881	2017/8/23	2032/10/17
55	荷兰 Ampleon	欧洲	Amplifier Circuit	2733742	2015/8/19	2032/11/15
56	荷兰 Ampleon	欧洲	Voltage Controlled Class AB Bias Circuit	2760130	2015/7/1	2033/1/28
57	荷兰 Ampleon	欧洲	Dual-freqency band high power discrete RF transistor	2802075	2017/2/15	2033/5/7
58	荷兰 Ampleon	欧洲	Ultra-wide band high efficiency	2806557	2017/3/8	2033/5/23
59	荷兰 Ampleon	欧洲	Transmitter	2675070	2017/8/16	2033/5/24
60	荷兰 Ampleon	欧洲	Method to reduce distribution effects inpackaged amplifiers	2830089	2017/7/12	2033/7/25
61	荷兰 Ampleon	欧洲	Amplifier Circuits	2838194	2017/10/4	2033/8/14

109

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
62	荷兰 Ampleon	欧洲	Bond wire return path single	2869339	2016/7/27	2033/10/31
63	荷兰 Ampleon	欧洲	High power integrated amplifier	2869463	2016/1/6	2033/10/31
64	荷兰 Ampleon	欧洲	A Wideband, Compact	2876810	2016/4/13	2033/11/22
65	荷兰 Ampleon	欧洲	Ultra Wide Band Doherty	2933918	2017/11/22	2034/7/3
66	荷兰 Ampleon	欧洲	A Multi-band High Efficiency	2983291	2017/11/6	2034/8/7
67	荷兰 Ampleon	法国	Merged ESD Diode in Power Transistor	1327266	2008/3/19	2021/9/26
68	荷兰 Ampleon	法国	Power transistor with internally combined low-pass	1356521	2008/12/10	2021/12/17
69	荷兰 Ampleon	法国	High power doherty	1532731	2011/9/21	2023/7/18
70	荷兰 Ampleon	法国	Compact impedance	1652198	2010/10/6	2024/7/13
71	荷兰 Ampleon	法国	Doherty amplifier	1763921	2012/2/1	2025/6/28
72	荷兰 Ampleon	法国	RF-amplifier with APCA	1829154	2009/9/2	2025/12/13

110

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
73	荷兰 Ampleon	法国	Power sensor of PA	1831995	2013/5/29	2025/12/15
74	荷兰 Ampleon	法国	Sensing and Correction of Differential Path Delay	1911153	2011/3/16	2026/7/26
75	荷兰 Ampleon	法国	Multi-path LDMOS using p-type epitaxy	1946378	2012/12/12	2026/10/27
76	荷兰 Ampleon	法国	F-class amplification with wide dynamic range	1985012	2011/6/29	2027/2/6
77	荷兰 Ampleon	法国	WiMAX/WCDMA integrated linearized DohertyAmplifier	2195921	2012/12/5	2028/8/22
78	荷兰 Ampleon	法国	A Novel Three-way Doherty concept	2235820	2013/8/28	2028/12/18
79	荷兰 Ampleon	法国	Improved Outphasing system	2238684	2011/9/21	2029/1/27
80	荷兰 Ampleon	法国	Ruggedness improvement	2321850	2014/3/19	2029/7/20
81	荷兰 Ampleon	法国	A pulse-width modulated class Epower amplifier	2293438	2012/6/20	2029/9/7
82	荷兰 Ampleon	法国	High efficiency integrated linear device	2339746	2013/2/20	2029/12/15
83	荷兰 Ampleon	法国	Power Amplifier	2383883	2013/7/17	2030/4/23

111

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
84	荷兰 Ampleon	法国	High power Integrated Doherty Amplifier	2458730	2013/6/5	2031/11/29
85	荷兰 Ampleon	法国	ESD protection for RF-LDMOS	2515334	2013/11/20	2031/4/20
86	荷兰 Ampleon	法国	Power Control of reconfigurable Outphasingchireix	2388912	2013/11/20	2031/5/3
87	荷兰 Ampleon	法国	High power RF MMIC device for wireless mobile transmitters	2521257	2014/11/12	2031/5/6
88	荷兰 Ampleon	法国	Amplifier circuit	2665181	2014/12/17	2032/5/17
89	荷兰 Ampleon	法国	An amplifier circuit	2709275	2016/2/10	2032/9/14
90	荷兰 Ampleon	法国	Optimum intrinsic video bandwidthperformance for RF	2722881	2017/8/23	2032/10/17
91	荷兰 Ampleon	法国	Amplifier Circuit	2733742	2015/8/19	2032/11/15
92	荷兰 Ampleon	法国	Voltage Controlled Class AB Bias Circuit	2760130	2015/7/1	2033/1/28
93	荷兰 Ampleon	法国	Transmitter	2675070	2017/8/16	2033/5/24
94	荷兰 Ampleon	法国	Method to reduce distribution effects inpackaged amplifiers	2830089	2017/7/12	2033/7/25

112

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
95	荷兰 Ampleon	法国	Amplifier Circuits	2838194	2017/10/4	2033/8/14
96	荷兰 Ampleon	法国	High power integrated amplifier	2869463	2016/1/6	2033/10/31
97	荷兰 Ampleon	法国	A Wideband, Compact	2876810	2016/4/13	2033/11/22
98	荷兰 Ampleon	德国	Merged ESD Diode in Power Transistor	601333020	2008/3/19	2021/9/26
99	荷兰 Ampleon	德国	Power transistor with internally combined low-pass	601369610	2008/12/10	2021/12/17
100	荷兰 Ampleon	德国	High power doherty	603384757	2011/9/21	2023/7/18
101	荷兰 Ampleon	德国	Compact impedance	6020040294691	2010/10/6	2024/7/13
102	荷兰 Ampleon	德国	Doherty amplifier	6020050325131	2012/2/1	2025/6/28
103	荷兰 Ampleon	德国	RF-amplifier with APCA	6020050164618	2009/9/2	2025/12/13
104	荷兰 Ampleon	德国	Power sensor of PA	6020050398341	2013/5/29	2025/12/15
105	荷兰 Ampleon	德国	bias circuit with reduced parameter spread	6020060349114	2013/3/6	2026/5/11

113

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
106	荷兰 Ampleon	德国	Sensing and Correction of Differential Path Delay	6020060207344	2011/3/16	2026/7/26
107	荷兰 Ampleon	德国	Multi-path LDMOS using p-type epitaxy	6020060336217	2012/12/12	2026/10/27
108	荷兰 Ampleon	德国	F-class amplification with wide dynamic range	6020070155053	2011/6/29	2027/2/6
109	荷兰 Ampleon	德国	WiMAX/WCDMA integrated linearized DohertyAmplifier	6020080206564	2012/12/5	2028/8/22
110	荷兰 Ampleon	德国	A Novel Three-way Doherty concept	6020080272168	2013/8/28	2028/12/18
111	荷兰 Ampleon	德国	Improved Outphasing system	6020090027018	2011/9/21	2029/1/27
112	荷兰 Ampleon	德国	Ruggedness improvement	6020090226363	2014/3/19	2029/7/20
113	荷兰 Ampleon	德国	A pulse-width modulated class Epower amplifier	6020090076884	2012/6/20	2029/9/7
114	荷兰 Ampleon	德国	A new pre-driver with switch power loss elimination	6020090249452	2014/6/25	2029/11/30
115	荷兰 Ampleon	德国	High efficiency integrated linear device	6020090134140	2013/2/20	2029/12/15
116	荷兰 Ampleon	德国	Power Amplifier	6020100085996	2013/7/17	2030/4/23

114

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
117	荷兰 Ampleon	德国	High power Integrated Doherty Amplifier	6020100075540	2013/6/5	2031/11/29
118	荷兰 Ampleon	德国	Radiofreqency amplifier	6020100192180	2014/10/1	2030/12/10
119	荷兰 Ampleon	德国	Bondwire transformers and their applications aspower combiners	6020100276864	2015/9/23	2030/12/14
120	荷兰 Ampleon	德国	ESD protection for RF-LDMOS	6020110038109	2013/11/20	2031/4/20
121	荷兰 Ampleon	德国	Power Control of reconfigurable Outphasingchireix	6020110038133	2013/11/20	2031/5/3
122	荷兰 Ampleon	德国	High power RF MMIC device for wireless mobile transmitters	6020110112619	2014/11/12	2031/5/6
123	荷兰 Ampleon	德国	N way doherty amplifier	6020110090410	2014/8/13	2031/12/20
124	荷兰 Ampleon	德国	Electronic device comprising RF-LDMOS transistor	6020120206217	2016/7/20	2032/5/14
125	荷兰 Ampleon	德国	Amplifier circuit	6020120043059	2014/12/17	2032/5/17
126	荷兰 Ampleon	德国	An amplifier circuit	6020120146346	2016/2/10	2032/9/14
127	荷兰 Ampleon	德国	Optimum intrinsic video bandwidthperformance for RF	6020120362367	2017/8/23	2032/10/17

115

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
128	荷兰 Ampleon	德国	Amplifier Circuit	6020120097205	2015/8/19	2032/11/15
129	荷兰 Ampleon	德国	Voltage Controlled Class AB Bias Circuit	6020130021376	2015/7/1	2033/1/28
130	荷兰 Ampleon	德国	Dual-freqency band high power discrete RF transistor	6020130174342	2017/2/15	2033/5/7
131	荷兰 Ampleon	德国	Ultra-wide band high efficiency	6020130181985	2017/3/8	2033/5/23
132	荷兰 Ampleon	德国	Transmitter	6020130250154	2017/8/16	2033/5/24
133	荷兰 Ampleon	德国	Method to reduce distribution effects inpackaged amplifiers	6020130233160	2017/7/12	2033/7/25
134	荷兰 Ampleon	德国	Amplifier Circuits	6020130274126	2017/10/4	2033/8/14
135	荷兰 Ampleon	德国	Bond wire return path single	6020130097941	2016/7/27	2033/10/31
136	荷兰 Ampleon	德国	High power integrated amplifier	6020130044716	2016/1/6	2033/10/31
137	荷兰 Ampleon	德国	A Wideband, Compact	6020130064598	2016/4/13	2033/11/22
138	荷兰 Ampleon	爱尔兰	An amplifier circuit	2709275	2016/2/10	2032/9/14

116

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
139	荷兰 Ampleon	爱尔兰	Optimum intrinsic video bandwidthperformance for RF	2722881	2017/8/23	2032/10/17
140	荷兰 Ampleon	爱尔兰	Transmitter	2675070	2017/8/16	2033/5/24
141	荷兰 Ampleon	爱尔兰	Method to reduce distribution effects inpackaged amplifiers	2830089	2017/7/12	2033/7/25
142	荷兰 Ampleon	爱尔兰	Amplifier Circuits	2838194	2017/10/4	2033/8/14
143	荷兰 Ampleon	爱尔兰	High power integrated amplifier	2869463	2016/1/6	2033/10/31
144	荷兰 Ampleon	爱尔兰	A Wideband, Compact	2876810	2016/4/13	2033/11/22
145	荷兰 Ampleon	日本	Power amplifier with bias	4744881	2011/5/20	2023/11/20
146	荷兰 Ampleon	日本	Power sensor of PA	4658141	2011/1/7	2025/12/15
147	荷兰 Ampleon	日本	bias circuit with reduced parameter spread	4964875	2012/4/6	2026/5/11
148	荷兰 Ampleon	日本	Local thick thermal-oxide to reduce hot carrier	5215849	2013/3/8	2026/7/10
149	荷兰 Ampleon	日本	Optimal thermal design for RF power amplifier	5060550	2012/8/10	2027/6/15

117

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
150	荷兰 Ampleon	日本	A Novel Three-way Doherty concept	5001435	2012/5/25	2028/12/18
151	荷兰 Ampleon	韩国	Local thick thermal-oxide to reduce hot carrier	0976662	2010/8/11	2026/7/10
152	荷兰 Ampleon	韩国	A Novel Three-way Doherty concept	1107827	2012/1/12	2026/12/18
153	荷兰 Ampleon	瑞士	High power Integrated Doherty Amplifier	2458730	2013/6/5	2031/11/29
154	荷兰 Ampleon	台湾	bias circuit with reduced parameter spread	404191	2013/8/1	2026/5/11
155	荷兰 Ampleon	英国	Merged ESD Diode in Power Transistor	1327266	2008/3/19	2021/9/26
156	荷兰 Ampleon	英国	Compact impedance	1652198	2010/10/6	2024/7/13
157	荷兰 Ampleon	英国	RF-amplifier with APCA	1829154	2009/9/2	2025/12/13
158	荷兰 Ampleon	英国	Multi-path LDMOS using p-type epitaxy	1946378	2012/12/12	2026/10/27
159	荷兰 Ampleon	英国	WiMAX/WCDMA integrated linearized DohertyAmplifier	2195921	2012/12/5	2028/8/22
160	荷兰 Ampleon	英国	High power Integrated Doherty Amplifier	2458730	2013/6/5	2031/11/29

118

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
161	荷兰 Ampleon	英国	ESD protection for RF-LDMOS	2515334	2013/11/20	2031/4/20
162	荷兰 Ampleon	英国	Power Control of reconfigurable Outphasingchireix	2388912	2013/11/20	2031/5/3
163	荷兰 Ampleon	英国	High power RF MMIC device for wireless mobile transmitters	2521257	2014/11/12	2031/5/6
164	荷兰 Ampleon	英国	Amplifier circuit	2665181	2014/12/17	2032/5/17
165	荷兰 Ampleon	英国	Optimum intrinsic video bandwidthperformance for RF	2722881	2017/8/23	2032/10/17
166	荷兰 Ampleon	英国	Amplifier Circuit	2733742	2015/8/19	2032/11/15
167	荷兰 Ampleon	英国	Voltage Controlled Class AB Bias Circuit	2760130	2015/7/1	2033/1/28
168	荷兰 Ampleon	英国	Transmitter	2675070	2017/8/16	2033/5/24
169	荷兰 Ampleon	英国	Method to reduce distribution effects inpackaged amplifiers	2830089	2017/7/12	2033/7/25
170	荷兰 Ampleon	英国	Amplifier Circuits	2838194	2017/10/4	2033/8/14
171	荷兰 Ampleon	美国	Merged ESD Diode in Power Transistor	6917077	2005/7/12	2021/10/5

119

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
172	荷兰 Ampleon	美国	Power transistor with internally combined low-pass	6646321	2003/11/11	2022/1/15
173	荷兰 Ampleon	美国	RF power amplifier circuit	6990323	2006/1/24	2024/2/21
174	荷兰 Ampleon	美国	Inshin decoupling	7119613	2006/10/10	2023/4/16
175	荷兰 Ampleon	美国	Power transistor harmonic	7119623	2006/10/10	2023/1/30
176	荷兰 Ampleon	美国	High power doherty	7078976	2006/7/18	2023/7/18
177	荷兰 Ampleon	美国	Preserving linearity of a RF power amplifier	7482873	2009/1/27	2024/4/16
178	荷兰 Ampleon	美国	Integrated temperature	7286016	2007/10/23	2024/5/26
179	荷兰 Ampleon	美国	Predistortion linearizer	7332961	2008/2/19	2024/3/3
180	荷兰 Ampleon	美国	Power amplifier with bias	7477106	2009/1/13	2024/8/20
181	荷兰 Ampleon	美国	Preserving linearity of an isolator-freepower amplifier	7408404	2008/8/5	2024/4/15
182	荷兰 Ampleon	美国	Preserving linearity of an isolator-freepower amplifier	7382193	2008/6/3	2024/7/10

120

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	权利人	注册国家/ 地区	专利名称	专利号	注册日期/授权公告日	有效期
183	荷兰 Ampleon	美国	Compact impedance	7443264	2008/10/28	2025/7/15
184	荷兰 Ampleon	美国	LDMOS with stepped shield	7521768	2009/4/21	2024/8/24
185	荷兰 Ampleon	美国	Doherty amplifier	7884668	2011/2/8	2026/8/4
186	荷兰 Ampleon	美国	Power sensor of PA	9450283	2016/9/20	2031/7/13
187	荷兰 Ampleon	美国	Radio Frequency Amplifier with effective decoupling	7986184	2011/7/26	2029/12/18
188	荷兰 Ampleon	美国	Hybrid fpr silicon LDMOS substrate and integratedpower	8410853	2013/4/2	2030/7/8
189	荷兰 Ampleon	美国	RF Package	9461005	2016/10/4	2035/2/12
190	荷兰 Ampleon	美国	Means to minimize distribution effects inpackages containing	9627301	2017/4/18	2035/5/3
191	荷兰 Ampleon	美国	A power amplifier cell	9768736	2017/9/19	2026/9/16

2 、商标

截至本预案签署日，合肥瑞成及其下属子公司拥有的主要商标情况如下表所示：

121

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	商标权人	注册国家/地区	注册号	注册日期	有效期
1	荷兰Ampleon	比荷卢经济联盟	0979717	2017/9/14	2026/9/6
2	荷兰Ampleon	欧盟商标	014449052	2017/1/6	2026/9/7
3	荷兰Ampleon	比荷卢经济联盟	1016951	2015/8/7	2025/8/7
4	荷兰Ampleon	欧盟商标	015810567	2015/8/6	2025/8/6
5	NXP	香港	303499282	2015/8/6	2025/8/6
6	NXP	马德里协定：印度	1268821	2015/8/6	2025/8/6
7	NXP	马德里协定：以色列	1268821	2015/8/6	2025/8/6
8	NXP	马德里协定：日本	1268821	2015/8/6	2025/8/6
9	NXP	马德里协定：墨西哥	1268821	2015/8/6	2025/8/6
10	NXP	马德里协定：菲律宾	1268821	2015/8/6	2025/8/6
11	NXP	马德里协定：俄罗斯	1268821	2015/8/6	2025/8/6
12	NXP	马德里协定：新加坡	1268821	2016/9/13	2026/9/13
13	NXP	马德里协定：瑞士	1268821	2016/12/1	2026/11/30
14	NXP	韩国	1202549	2017/9/14	2026/9/6

122

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	商标权人	注册国家/地区	商标	注册号	注册日期	有效期
15	NXP	台湾		01806839	2017/1/6	2026/9/7

注：截至本预案签署日，商标第 5 项至第 15 项商标证书权利人转移至荷兰 Ampleon 的相关手续正在办理过程中。

123

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）主要负债情况

根据合肥瑞成未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成负债总额 293,228.77 万元，其中：流动负债 64,754.11 万元，非流动负债 228,474.66 万元。

标的公司主要银行借款及担保情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/ 六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。

（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

根据标的公司提供的资料及说明及标的公司出具的承诺函，标的公司及其下属子公司在报告期内不存在任何因违反所属国（包括但不限于公司注册地、主要经营场所所在地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形；并且截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（八）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本预案签署日，根据标的公司提供的资料，标的公司及其子公司不存在许可他人使用自己所有的主要资产或作为被许可方使用他人重大资产的情况。

三、主要下属子公司基本情况

（一）香港瑞控

1 、基本情况

公司名称	瑞控控股有限公司
成立日期	2015年11月24日
注册地址	2/F, Hong Kong Offshore Centre, No.28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon,HongKong
公司类型	有限责任公司
注册编码	2311410
注册资本	132,801万美元
公司秘书	Global Incorporation (HK) Limited
主要经营范围	投资控股

124

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、最近两年一期主要财务数据

香港瑞控最近两年一期未经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	1,155,538.65	1,201,373.95	1,279,147.66
负债合计	293,027.42	294,045.08	422,338.79
所有者权益	862,511.24	907,328.87	856,808.88
归属于母公司所有者权益	862,511.24	907,328.87	856,808.88
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	117,822.14	173,442.31	8,554.29
利润总额	-381.12	-12,479.76	-7,131.71
净利润	-470.24	-7,645.93	-5,320.21
归属于母公司所有者的净利润	-470.24	-7,645.93	-5,320.21

（二） Ampleon 控股

1 、基本情况

公司名称	Ampleon Coöperatief U.A.
成立日期	2015年11月13日
注册地址	Halfgeleiderweg 8, 6534 AV Nijmegen, The Netherlands
公司类型	公司（coöperatie）
注册编码	64552926
注册资本	10欧元
主要经营范围	金融控股

2 、最近两年一期主要财务数据

Ampleon 控股最近两年一期未经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	171,299.24	169,199.91	194,086.52
负债合计	53,391.37	51,387.93	195,039.24
所有者权益	117,907.87	117,811.98	-952.71
归属于母公司所有者权益	117,907.87	117,811.98	-952.71

125

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	17,297.15	26,111.79	1,373.70
利润总额	47.02	-1,464.51	-1,145.25
净利润	33.93	-736.78	-854.35
归属于母公司所有者的净利润	33.93	-736.78	-854.35

（三）荷兰 Ampleon

1 、基本情况

公司名称	Ampleon Netherlands B.V.
成立日期	2015年5月26日
注册地址	Halfgeleiderweg 8, 6534 AV Nijmegen, The Netherlands
公司类型	有限责任公司
注册编码	63399113
注册资本	1欧元
主要经营范围	金融控股，开发和生产电子元件

2 、最近两年一期主要财务数据

荷兰 Ampleon 最近两年一期未经审计财务报表主要财务数据如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	92,496.17	88,123.67	85,948.29
负债合计	52,584.89	88,067.82	86,357.67
所有者权益	39,911.28	55.84	-409.38
归属于母公司所有者权益	39,911.28	55.84	-409.38
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	17,319.92	23,601.27	1,233.40
利润总额	2,352.68	-870.03	-466.77
净利润	2,352.68	465.22	-409.38
归属于母公司所有者的净利润	2,352.68	465.22	-409.38

（四） Ampleon （菲律宾）

1 、基本情况

公司名称 Ampleon Philippines, Inc.

126

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期	2015年6月4日
注册地址	Philips Avenue, Light Industry and Science Park 1, Barrio Diezmo, Cabuyao City,Laguna
公司类型	有限责任公司
注册编码	CS201511007
授权股本	464,664.08万菲律宾比索
	射频功率放大器的开发、制造、生产、加工和/或组装、测试，电子
主要经营范围	设备、配件、零部件（包括但不限于半导体、模块、集成电路及其次级系统、配件、零部件）的出口、销售、批发分销及其他处置；
	及向客户提供仓储、物流服务

2 、最近两年一期主要财务数据

Ampleon（菲律宾）最近两年一期未经审计财务报表主要财务数据如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	13,071.42	22,726.25	19,875.86
负债合计	3,773.52	12,799.44	10,054.33
所有者权益	9,297.90	9,926.81	9,821.52
归属于母公司所有者权益	9,297.90	9,926.81	9,821.52
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	8,575.93	10,127.29	0.00
利润总额	-606.70	149.57	-54.63
净利润	-628.92	105.29	-56.77
归属于母公司所有者的净利润	-628.92	105.29	-56.77

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

Ampleon 集团原为全球著名半导体企业 NXP 的射频功率部门，在射频功率芯片行业拥有超过 50 年的运营经验。2015 年，NXP 收购另一全球知名半导体企业 Freescale，为满足相关国家反垄断监管的要求，NXP 将其射频功率芯片业务予以整体剥离。

127

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Ampleon 集团是射频功率芯片行业的领军企业之一，在行业内具有全球领先的技术优势。Ampleon 集团的高性能射频功率芯片主要应用于移动通信领域 3G、 4G 基站的建设。同时，Ampleon 集团专注于射频功率芯片性能的不断提升，并紧跟移动通信行业的技术迭代进行前瞻性研发和技术储备，目前已展开围绕 GaN 等新一代半导体材料的研发并进行相应产业布局。

因行业技术壁垒较高，全球射频功率芯片产业集中度较高。根据研究机构 ABI Research 的统计，2015 年 Ampleon 集团在射频功率半导体行业的市场占有率为 24.1%，全球排名第二。Ampleon 集团的射频功率芯片主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在射频功率芯片其他多元化应用领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。

Ampleon 集团运营中心总部位于荷兰奈梅亨市（Nijmegen），目前在全球 3 大洲 18 个国家或地区拥有多个研发中心、销售中心、客户服务中心以及经销网络布局。在研发方面，Ampleon 主要分为基础平台研发（位于荷兰总部）、器件设计类研发（位于荷兰、法国、中国上海）及应用技术支持类研发（位于荷兰、美国、中国上海、中国合肥、韩国等地）；在制造方面，Ampleon 集团在菲律宾卡布尧建有射频功率芯片的封装测试厂，而前端晶圆制造及金属化则通过外协生产，其中部分通过 MSA 协议由 NXP 提供，部分为第三方供应商；在销售方面， Ampleon 集团在荷兰总部、芬兰、德国、瑞典、中国大陆、中国香港、日本、韩国、美国等地均布有销售网络。

128

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Ampleon 集团业务版图

==> picture [381 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

总部：
上海，中国
奈梅亨，荷兰
研发部门
研发部门
卡布尧，菲律宾
封装测试部门
图卢兹，法国
研发部门
产品销售和支持：
Ampleon集团总部 Ampleon集团职能部门
世界范围内多个国家和地区
----- End of picture text -----

（二）主要产品及其用途

1 、主要产品用途及工作原理

Ampleon 集团射频功率芯片主要应用于移动通信基站中的射频功率放大器，以及航天、照明、能量传输等其他无线传输领域的射频功率器件，为上述器件的核心组件。射频功率芯片要求功率大、稳定性高、寿命长，且需要在极端环境下工作，因此研发难度较大，存在较高的技术壁垒。

射频功率芯片的技术发展，对于移动通信、航天军工及能量传输等行业的发展有重要意义基站射频功率放大器与其他基站射频器件相互配合，共同完成基站对电磁波信号的收发处理。其工作原理如下：由基站控制器和核心网传送过来的通信信息经基站的基带处理单元电路处理后传递给调制解调单元进行信号调制，完成调制的中频信号变换成射频信号（高频信号）后由射频功率放大器进行信号放大，再送入射频器件进行无用信号滤除，然后再通过线缆送往天线进行信号发射。具体来说，射频功率放大器用于将低功率射频信号转换为高功率（能量较高）的信号以适应远距离数据传输或近距离的能量传输。它的性能与各种通信系统的通信质量密切相关，同时也是系统中最消耗功率的电路组件。射频功率芯片、射频功率放大器以及基站的工作原理如下图所示：

129

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [354 x 408] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

接收用户发射
负责与其他网络的上行信号
的连接和对用户发射基站输出
的通信和管理的下行信号
主要负责信号
接收发送处理
信息交互和传递
射频功率芯片射频功率器件整体设备基站设备
主要客户---
射频功率芯片供应商
五大基站设备服务商
----- End of picture text -----

依据电子学理论，电流流过导体时会在导体周围会形成磁场；交变电流通过导体，导体周围会形成交变的电磁场并以光速向四周传播形成电磁波，这种交变的电磁波则可作为信号传递信息。在电磁波频率低于 100kHz 时会被地表吸收，不能形成有效的传输，但电磁波频率高于 100kHz 时可以在空气中传播，并经大气层外缘的电离层反射，形成远距离传输能力，这种高频电磁波即为射频。由声音转换成的电信号（音频信号）的频率跟声音的频率相同，在几十 Hz 到几千 Hz 之间，由图像转化成的电信号（视频信号）的频率在几 Hz 到几兆 Hz 之间。因此，需要把音频电流和视频电流加载到频率更高的射频电流上，产生具有远距离无线传输能力的射频信号。而完成调制的射频信号通常功率很小，需要经过一系列的放大，获得足够的射频功率后，才能馈送到天线上辐射出去。射频功率放大器的主要技术指标包括输出功率、稳定性与效率，其性能好坏取决于是否能够

130

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相对其自身输入功率产生更大的输出功率，并尽可能保证在各种条件下保持稳定作用，同时还要尽量减少能量消耗，提升作用效率。射频功率芯片以及射频功率放大器的性能对射频信号在基站与终端收发设备中的无线传输起着至关重要的作用，直接决定移动通信基站的通讯性能及覆盖范围。

下图为 Ampleon 集团某一型号射频功率芯片产品的工作原理示意图：

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----- Start of picture text -----

射频功率放大示意
输入信输出信
号较小号较大
射频功率放大器
射频功率芯片
----- End of picture text -----

2 、主要产品分类

根据应用场景的不同，Ampleon 集团射频功率芯片可分为基站芯片产品和多元化应用芯片产品，其中基站芯片产品为 Ampleon 集团的核心产品。（1）基站芯片产品

基站射频功率芯片主要应用于移动通信传输当中的基站射频前端。由于全球电信运营商的频率资源比较分散，基站射频产品的产品参数、规格、技术标准主要根据移动通信主设备商的要求而定，几乎全部为高度定制化产品，其性能和在基站中的应用数量视需要实现的通信条件及特定的环境不同而异。

（2）多元化应用芯片产品

多元化应用射频功率芯片产品主要应用于雷达、卫星通信、工业焊接、医用激光以及能量传输等不同应用场景及领域的射频功率器件。其中能量传输领域为行业内前沿应用方向，主要产品包括 RF 等离子灯射频功率器件、微波炉热源射频功率器件及内燃机火花塞射频功率器件，其核心均为利用射频技术进行无接触、清洁、高效和可控的能量传输。目前 Ampleon 集团已经在等离子照明及微波炉热源领域形成可商用的产品。若射频功率器件在新型领域应用得以实现，其

131

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市场将从周期性的市场转变成增长性的市场，同时射频功率器件在这部分新兴市场的产品增长潜力较大。

Ampleon 集团主要产品如下：

产品名称	产品线	具体用途
LDMOS 2-stage Integrated Doherty BLM8D1822S-50PB(G)	基站芯片产品	基站设备
Power LDMOS Transistor BLM8D1822-25B
Power LDMOS Transistor BLC2425M9XS250	多元化应用芯片产品	能量传输
UHF Power LDMOS Transistor BLCU188XRS		广播通信、工业领域
Power LDMOS Transistor BLF0910H6LS500		广播通信、工业领域
Broadband Power LDMOS Transistor BLF647P		广播通信、工业领域
Power LDMOS Transistor BLP05H6350XR		广播通信、工业领域
UHF Power LDMOS Transistor BLF888D(S)		广播通信

（三）主要经营模式

集成电路产业链主要分为设计、制造、封装和测试等环节。半导体行业的主流经营模式主要有 IDM 和 Fabless 两种形式。其中，IDM 模式的企业业务涵盖了芯片设计、芯片制造、封装和测试整个流程；Fabless 模式的企业只负责集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。

132

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Ampleon 集团的经营模式介于 IDM 模式与 Fabless 模式之间，其业务涵盖射频功率芯片的设计、封装测试以及最终的销售环节，但不包括晶圆采购、芯片制造及测试等中间环节。

1 、采购模式

在采购环节，Ampleon 集团结合客户订单情况、市场对于产品的未来需求预测以及产品研发设计需求进行采购管理。Ampleon 集团于前期依据客户需求单独或与客户共同参与产品研发，而后根据产品需求进行具体采购。主要采购商品包括晶圆及其他原材料，主要采购服务包括晶圆的封装和测试服务，其中部分采购通过 MSA 协议由 NXP 提供，部分为第三方供应商。具体采购流程如下：

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2 、生产模式

Ampleon 集团除最前期研发设计外，主要的生产环节为在菲律宾卡布尧的工厂进行射频功率芯片的封装测试。

3 、销售模式

Ampleon 集团围绕用户需求挖掘、提高产品入围（Design-in）效率及提升客户满意度目标制定了完善的营销及销售方案，旨在为客户提供全方位的解决方案，从而提升公司价值定位。该营销及销售方案穿插在 Ampleon 集团的各项决策、研发、采购及生产流程中，并在一定程度上对重要的研发、采购/生产流程加以主导。营销及销售方案主要包括重要客户管理、客户需求挖掘和销售实现，与研发、采购/生产等关键流程间的关系如下：

133

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [416 x 235] intentionally omitted <==

（1）重要客户管理

Ampleon 集团与重要客户或潜在客户之间进行双向信息交互，主要内容为收集市场和客户的各方面需求，从而对公司生产经营战略进行适时调整。

（2）客户需求挖掘

客户需求挖掘过程实现了由客户需求到实际订单/合同生成的过程。Ampleon 集团采用直销方式，直接与下游客户签订销售合同。具体流程如下：Ampleon 集团参与客户产品开发方案的公开招标（Design-in）并提交产品样品，依据样品生产情况进行初步报价申请，经商业研讨会议(Business Reviewing Meeting)流程审核通过之后，再将调整后的正式报价方案提交客户，后与客户签订销售合同及保密协议。

（3）销售实现

Ampleon 集团依据客户的订单进行实际商品的销售发出及配送，主要流程如

下：

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134

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、主要资产的抵押情况及对外担保情况

截至本预案签署日，标的公司及其下属公司主要担保贷款的情况如下表所示：

（一）借款合同

2015 年 12 月 2 日，Ampleon 控股与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签订并购贷款协议，贷款金额为 60,000 万美元，贷款利率为伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）上调 3.7%。最终还款日为提款日后的第五周年日。截至 2017 年 8 月 31 日，Ampleon 控股贷款余额为 32,000 万美元。并购贷款协议项下贷款的担保包括在下述各项上设立质押/抵押：

（1）荷兰 Ampleon 的银行账户存款；
（2）荷兰 Ampleon 的应收账款及其他合同权利（包括服务协议）；
（3）荷兰 Ampleon 的库存；
（4）荷兰 Ampleon 的机器设备；
（5）荷兰 Ampleon 的知识产权；
（6）荷兰 Ampleon 的不动产；
（7）香港瑞控的全部股权；
（8）Ampleon 控股的全部股权；
（9）荷兰 Ampleon 的全部股权；
（10）Ampleon（美国）的全部股权；
（11）Ampleon（上海）的全部股权；
（12）Ampleon（菲律宾）的全部股权；
（13）Ampleon（瑞典）的全部股权；
（14）Ampleon（法国）的全部股权；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（15）Ampleon（香港）的全部股权；

（16）Ampleon（美国）的银行账户存款、应收账款及其他合同权利；

（17）Ampleon（上海）的机器设备、应收账款；
（18）Ampleon（菲律宾）的机器设备和/或库存；

（19）Ampleon（瑞典）的银行账户存款；

（20）Ampleon（法国）的银行账户存款；

（21）Ampleon（香港）的资产。

（二）担保合同

2015 年 12 月 2 日，香港瑞控、Ampleon 控股与中国银行卢森堡分行签署《担保协议》，约定香港瑞控将其持有的 Ampleon 控股全部股权及分红等相关权益（不包含表决权）质押给中国银行卢森堡分行，为并购贷款协议项下贷款提供担保。

2015 年 12 月 2 日，合肥瑞成、China Wealth 和中国银行卢森堡分行签署《股份质押协议》，约定合肥瑞成和 China Wealth 将其持有的香港瑞控全部股份质押给中国银行卢森堡分行，为并购贷款协议项下贷款提供担保。

六、标的资产出资及合法存续情况

标的公司子公司历史沿革中的出资事项尚未完全披露，后续需进一步核查。

七、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本预案签署日，本次配套募集资金用于标的资产项目建设尚未取得相关

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主管部门的批复文件，本次重组存在重大不确定性。

137

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

一、标的资产预估值及预估方法

截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。

本次预估采用资产基础法对标的公司进行整体评估，对标的公司持有的实际运营实体 Ampleon 控股采用收益法和市场法进行评估。截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%的股权预估值为 71.85 亿元，预估值较净资产账面价值增值 8.03%。

资产名称	预估值（亿元）	增值率
合肥瑞成100%的股权	71.85	8.03%

二、标的资产价值预评估方法、参数的选择

（一）本次预评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次预估涉及上市公司购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择资产基础法进行评估。

标的公司自身为持股平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，因此不具备采用收益法或者市场法进行评估的条件。

标的公司的核心资产为通过持股平台控制的长期股权投资 Ampleon 控股，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Ampleon 控股为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途，具有相对稳定可靠的经营模式，未来年度预期收益与风险可较合理地估计，公开市场亦存在相对活跃的股票交易和较多同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对 Ampleon 控股公司进行整体评估，进而确定长期股权投资的价值。

综上，本次预估确定采用资产基础法对标的公司进行整体评估，对标的公司持有的实际运营实体 Ampleon 控股采用收益法和市场法进行评估。（二）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

货币资金：为银行存款。货币资金的币种为人民币（美元），以清查核实后原货币账面值按基准日汇率折算成人民币作为评估值。

2 、非流动资产

标的公司的核心资产为通过持股平台控制的长期股权投资 Ampleon 控股。对于 Ampleon 控股 100%股权，评估人员首先对其账面值和持股状况进行了取证核实，以确定资产的真实性和完整性。评估人员重点查阅了 Ampleon 控股提供的相关资料，在分析该公司财务状况、生产经营情况的基础上，根据标的公司管理层提供的资料以及评估人员搜集的公开市场信息，采用收益法和市场法对 Ampleon 控股进行整体评估。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

139

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三） Ampleon 控股评估方法简介

1 、收益法简介

（1）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及 Ampleon 控股的资产构成和主营业务特点，本次预估是以 Ampleon 控股的合并报表口径估算其权益资本价值，本次预估的基本评估思路是：

1）对 Ampleon 控股的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对 Ampleon 控股拥有的，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出 Ampleon 控股的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出 Ampleon 控股的所有者权益价值。

（3）评估模型

1）基本模型

140

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次预估的基本模型为：

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E：Ampleon 控股的股东全部权益（净资产）价值；

==> picture [167 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [267 x 13] intentionally omitted <==

P：Ampleon 控股的经营性资产价值；

==> picture [267 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：Ampleon 控股未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：Ampleon 控股的预测收益期；

C：Ampleon 控股基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

==> picture [267 x 15] intentionally omitted <==

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

D：Ampleon 控股的付息债务价值；

2）收益指标

本次预估，使用企业的自由现金流量作为 Ampleon 控股经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据 Ampleon 控股的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产价值。

3）折现率

本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [288 x 13] intentionally omitted <==

Wd：Ampleon 控股的债务比率；

==> picture [288 x 32] intentionally omitted <==

We：Ampleon 控股的权益比率；

==> picture [288 x 32] intentionally omitted <==

rd：Ampleon 控股的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [288 x 15] intentionally omitted <==

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：Ampleon 控股的特性风险调整系数；

βe：Ampleon 控股权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [295 x 25] intentionally omitted <==

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [295 x 15] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2 、市场法简介

（1）市场法的定义和原理

市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（2）市场法的应用前提

采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜

143

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

集。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节发行股份情况

一、本次交易方案概况

二、发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

3 、发行对象及认购方式

本次交易的发行对象为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤，各发行对象分别以其所持的合肥瑞成的股权参与认购，发行对象合计持有合肥瑞成 100%股权。

4 、标的资产的定价原则及交易价格

5 、定价基准日、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

6 、发行数量

上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份的发行数量为 45,245.59 万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。各方同意，交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，发行股份购买资产交易对方自愿放弃。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易公司将向交易对方发行的股份数量如下：

序号	交易标的	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	合肥瑞成100% 股权	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06
2		合肥信挚	145,359.41	9,153.62
3		北京嘉广	105,748.97	6,659.26
4		北京瑞弘	120,653.51	7,597.83
5		北京嘉坤	110,363.28	6,949.83
合计			718,500.00	45,245.59

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关规则进行相应调整。

7 、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。

8 、锁定期

发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如奥瑞德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，杭州睿岳有奥瑞德股票的锁定期自动延长至少 6 个月。发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，亦不得违背相关规定。

9 、价格调整机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：

（1）价格调整机制的生效条件

各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（2）可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。

（4）调价基准日

满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。

（5）发行价格调整机制

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照协议约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。

10 、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

三、募集配套资金

（一）募集配套资金概况

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2 、发行对象及发行方式

上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过23.00亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

5 、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 、滚存利润的安排

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上市公司新老股东共享。

7 、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）募集配套资金的用途

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	GaN工艺技术及后端组装项目	14.00	60.87%
2	SiC衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	39.13%
合计		23.00	100.00%

本次拟使用资金不超过14.00亿元用于GaN工艺技术及后端组装项目建设，不超过9.00亿元用于SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。

（四）本次募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据中国证监会《问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过23.00亿元。本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后全部用于标的公司项目建设，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有利于提高重组项目的整合绩效。

2 、行业发展推动和业务发展的需要

集成电路产业是我国信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2015年5月颁布的《中国制造2025》提出，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。建设SiC衬底材料及功率器件产业化项目、GaN工艺技术及后端组装项目，旨在现有技术的基础上，注重产品差异化，使用新兴技术，市场前景良好，对于集成电路产业发展和上市公司、标的公司未来业务发展具有重要意义。

3 、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

2015年、2016年及2017年1-9月，上市公司合并口径利润总额分别为35,916.74 万元、54,118.22万元及9,316.42万元，假设本次募集配套资金23.00亿元全部采用银行贷款方式，上市公司财务费用将大幅增加、利润总额将显著降低，从而进一步降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。

（五）上市公司前次募集资金使用情况

1 、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准，奥瑞德有限100.00%股权作价经重大资产置换后的差额部分3,338,370,583.86元由上市公司向原奥瑞德有限全体股东发行股份购买，发行股份购买资产的发行价格为 7.41元/股（除息后价格），向原奥瑞德有限全体股东发行的股份数量为450,522,346 股；同时，为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司以非公开发行方式发行26,410,256股新股配套募集资金，每股发行价格为人民币39.00元，募集资金总额1,029,999,984.00元，扣除承销费19,000,000.00元后的募集资金为人民币1,010,999,984.00元。

2015年5月7日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

[2015]000269号《验资报告》验证，截至2015年4月22日，上市公司已实际持有奥瑞德有限100%的股权，上市公司定向增发450,522,346股的股份在购买日的公允价值为3,338,370,583.86元。

2015年5月29日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015] 000384号《验证报告》验证，截至2015年5月29日，保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到获配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行A股股票的资金人民币1,029,999,984.00元，扣除承销费19,000,000.00元后的募集资金为人民币1,010,999,984.00元。

2 、前次募集资金使用及当前剩余情况

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为 0 万元。

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第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、褚淑霞夫妇	39,070.66	31.83	39,070.66	23.26
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,661.96	68.17	83,661.96	49.81
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司 23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股份。

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三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

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第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）特别风险提示

1 、前次股权转让价款支付及交割的风险

2 、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；

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5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

（四）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险

（五）重组方案可能进行调整的风险

（六）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

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（七）尚未明确业绩补偿方案的风险

（八）商誉减值风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

并财务报表中。

（九）收购整合风险

（十）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

（十一）标的公司并购贷款可能被要求提前偿还的风险

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（十二）可能摊薄上市公司即期回报的风险

（十三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

二、与标的资产经营相关的风险

（一）政策风险

（二）周期性风险

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（三）竞争风险

（四）技术风险

（五）人才流失风险

（六）汇率波动风险

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（七）募投项目实施风险

（八）商标权属风险

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

（二）无法现金分红风险

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足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

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第九节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划

奥瑞德控股股东及其一致行动人左洪波、褚淑霞、褚春波、李文秀承诺：

“本次重组拟将合肥瑞成100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”

二、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

奥瑞德全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”

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第十节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）网络投票

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及该合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有的上市公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。交易对方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的上市公司新增股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

（五）业绩承诺

（六）资产定价公允、公平、合理

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）其他保护投资者权益的安排

二、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明

上市公司最近十二个月（即 2016 年 11 月至今）内不存在重大资产交易情形。三、上市公司停牌前股价波动情况

因筹划重大资产重组，经申请奥瑞德股票自 2017 年 6 月 12 日起连续停牌，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

	上市公司股票停牌前	上市公司股票停牌前
项目	第21 个交易日	一个交易日	涨幅
	（2017 年3 月27 日）	（2017 年4 月26 日）
上市公司股票收盘价	29.10	27.84	-4.33%
上证综指（000001.SH）收盘值（点）	3,266.96	3,140.85	-3.86%
信息技术（证监会）指数（883007.WI）
	2,993.60	2,702.92	-9.71%
收盘值（点）

剔除大盘因素影响涨幅	-0.47%
剔除同行业板块因素影响涨幅	5.38%

注：公司因相关媒体报道需澄清自 2017 年 4 月 27 日起停牌，至本次重大资产重组申请停牌时尚未复牌，故公司股票停牌前一个交易日为 2017 年 4 月 26 日。

综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，奥瑞德股价在上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 6 月 12 日因重大资产重组停牌后，对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内（自 2016 年 12 月 12 日起，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范围包括：上

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市公司及其董事、监事、高级管理人员及其经办人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其经办人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

根据中登上海出具的查询记录，在自查期间内，上述自查主体中，除以下人员存在买卖奥瑞德股票的情形外（或股份变更登记情形），其他信息披露义务人均不存在买卖奥瑞德股票的情形。

姓名	关联关系	交易日期	交易类别	成交数（股）	成交均价（元）	期末余额（股）
盛寿昌	奥瑞德财务部部长盛海波之父亲	2016.12.14	买入	200	28.92	2,900
		2016.12.14	买入	200	28.88	3,100
		2016.12.16	买入	100	29.13	3,200
		2017.1.25	买入	400	28.89	3,600
		2017.1.25	卖出	400	28.60	3,200
		2017.1.26	买入	400	28.81	3,600
		2017.1.26	卖出	400	28.70	3,200
		2017.2.6	买入	100	28.77	3,300
		2017.2.6	买入	100	28.77	3,400
		2017.2.7	卖出	200	28.85	3,200
		2017.2.16	买入	100	28.26	3,300
		2017.2.16	买入	400	28.26	3,700
		2017.3.16	买入	200	27.85	3,900
		2017.3.17	卖出	200	27.96	3,700
		2017.3.29	买入	300	29.24	4,000
		2017.5.26	送股	2,400	-	6,400

就上述买卖奥瑞德股票的情况，盛寿昌作出如下说明：“本人上述买卖奥瑞德股票系本人日常股票买卖行为，本人保证，本人在上述时间段内买卖奥瑞德股票时，并不知晓奥瑞德本次重组的任何相关事项，上述所有交易行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取本次重组

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

内幕信息的情形，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

奥瑞德、交易对方、合肥瑞成、募集配套资金特定对象以及本次交易的各证券服务机构——摩根士丹利华鑫证券、金杜律师、大华会计师及中联评估师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问对本次交易的意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

基于独立财务顾问核查意见的基本假设，奥瑞德符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

171

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节上市公司及全体董事声明

上市公司及董事会全体董事承诺《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资质的审计、评估机构的审计、评估。

（以下无正文）

172

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事声明之签署页）

全体董事签名：

左洪波褚淑霞杨鑫宏吉泽升张波张鼎映

奥瑞德光电股份有限公司

年月日

173

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）

奥瑞德光电股份有限公司

法定代表人：

左洪波

年月日

174

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
2	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在违法行为的确认函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为。
3	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在减持计划的承诺函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
5	上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的	本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
		声明与承诺函	性和完整性承担相应的法律责任。
6	上市公司	关于无违法行为的确认函	1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为； 3、本公司确认本次重组中本公司发行股份购买资产的行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于保证上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			他公司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用； 5、保证上市公司依法纳税。
9	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于规范关联交易的承诺函	本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
10	上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务； 2、在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
11	上市公司控股股东及其一致行动人	关于本次重组的原则性意见	本次重组拟将合肥瑞成100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
12	上市公司控股股东及其一致行动人	关于不存在减持计划的承诺函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
13	交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证

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Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

独立财务顾问

董事会声明

交易对方承诺

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

使用计划如下表所示：

二、本次发行股份的锁定期安排

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易不构成重组上市

（一） 2015 年重组上市的基本情况

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

六、业绩承诺及补偿

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易对同业竞争的影响

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

（二）本次交易尚需履行的批准程序

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）网络投票

（四）股份锁定安排

（五）业绩承诺

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

（八）其他保护投资者权益的安排

十一、股票停复牌安排

十二、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）特别风险提示

1 、前次股权转让价款支付及交割的风险

2 、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）本次交易的审批风险

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

（五）重组方案可能进行调整的风险

（六）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

（七）尚未明确业绩补偿方案的风险

（八）商誉减值风险

并财务报表中。

（九）收购整合风险

（十）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

（十一）标的公司并购贷款可能被要求提前偿还的风险

（十二）可能摊薄上市公司即期回报的风险

（十三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

二、与标的资产经营相关的风险

（一）政策风险

（二）周期性风险

（三）竞争风险

（四）技术风险

（五）人才流失风险

（六）汇率波动风险

（七）募投项目实施风险

（八）商标权属风险

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

（二）无法现金分红风险

（三）其他风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）集成电路产业是《中国制造 2025 》重点推动领域

（二） 5G 将带动全球移动通讯产业的新一轮发展

移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。

二、本次交易的目的

（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白

（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力

三、本次交易的方案概述

Aurora Optoelectronics Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况