Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 17, 2017

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-143

奥瑞德光电股份有限公司

关于终止本次重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月10 日发布《重大 资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2017 年6 月12 日起连续停牌。

2017 年11 月17 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十九次会议，审 议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组， 现将有关事项披露如下：

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟以发行股份的方式收购合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成” 或“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本 次重组”或“本次交易”），合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的 Ampleon 公司。Ampleon 公司为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功 率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量 传输等领域中存在广泛用途。

公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实 力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现 公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。

（二） 重大资产重组框架

2017 年9 月18 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意签署重 大资产重组交易框架协议的议案》，公司与合肥瑞成及其现任股东合肥市信挚投资合 伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有 限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）等共同签署《关于重大资产重 组交易的框架协议》，主要内容如下：

1

1.签约主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司

丙方：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合

• 伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资（有限合伙） 2.重组方案

本次重组方案的内容包括：

第一步交易：丙方拟将其持有的部分乙方股权转让予甲方实际控制人控制或可实 施重大影响的主体及/或第三方财务投资者（以下统称“实际控制人实体及相关第三方 主体”）。

第二步交易：甲方向包括丙方和实际控制人实体及相关第三方主体在内的交易对 方发行股份购买其所持有的乙方股权，并募集配套资金用于乙方项目建设。各方同意， 本次重组交易的最终交易方案以相关各方正式签署的《发行股份购买资产协议》等协 议约定以及中国证监会最终审议批准的交易方案为准。

（三） 交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式拟定为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易预计不 会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的工作

公司自停牌之日起严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 积极和交易各方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司聘请并组织独立财 务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产展开了尽职调查、审 计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈 判及方案论证等工作。

为推进本次重大资产重组工作，公司与标的公司及其股东签署了《关于重大资产 重组交易的框架协议》，并就重组交易方案细节内容和协议的具体条款与交易对方进 行了进一步的论证、协商。

公司认真做好重组信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求 定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

（二） 已履行的信息披露义务

2

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积 极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险， 具体情况如下：

2017 年6 月10 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-081），公 司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017 年6 月12 日起连续停牌。 2017 年7 月12 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093）， 公司股票自2017 年7 月12 日起继续停牌。

2017 年8 月11 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司 重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2017 年8 月14 日起预计不超过一个月。详见公司于2017 年8 月12 日发布的《审议重大资产重组继 续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。

2017 年8 月24 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司 重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017 年9 月 12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月；同意将该议案提交公司2017 年第七次 临时股东大会审议。详见公司于2017 年8 月25 日发布的《第八届董事会第三十六次 会议决议公告》（临2017-104）。

2017 年9 月7 日，公司通过上海证券交易所上证e 互动平台“上证e 访谈”栏目 以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，针对公司本次重大资产重组的最 新进展、延期复牌原因等相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的 问题给予了解答。详见公司2017 年9 月9 日披露的《关于重大资产重组投资者说明会 召开情况的公告》（临2017-111）。

2017 年9 月11 日，公司召开2017 年度第七次临时股东大会，审议通过《关于重 大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017 年9 月12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月。详见公司2017 年9 月12 日披露的《重 大资产重组继续停牌公告》（临2017-114）。

2017 年9 月18 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意签署重 大资产重组交易的框架协议的议案》（临2017-118），详见公司于2017 年9 月19 日 披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。

3

2017 年10 月12 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-127）， 公司继续停牌，预计将在2017 年11 月12 日前召开董事会审议本次重大资产重组相关 方案，并向上海证券交易所申请复牌。

停牌期间，公司每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-083、 临2017-085、临2017-090、临2017-092、临2017-096、临2017-097、临2017-098、 临2017-099、临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112、临2017-121、 临2017-124、临2017-125、临2017-127、临2017-129、临2017-135、临2017-136、 临2017-138）。

2017 年11 月11 日，公司发布《关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》 （临2017-141），由于本次重大资产重组整体方案较为复杂且各中介机构的相关工作 尚未完成，公司无法在2017 年11 月12 日前召开重大资产重组第一次董事会并按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》披露本 次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公司股票复牌。公司股票累计停牌已 满5 个月，为进一步保障本次重组相关工作事宜顺利进行，避免造成股价异常波动， 维护投资者利益，经申请公司股票自2017 年11 月12 日起继续停牌，公司承诺将尽最 大努力促成本次交易各方就最终方案达成一致并履行各自内部审批流程，于5 个工作 日内召开董事会审议本次重大资产重组相关方案并披露重组预案；若未能于上述时间 内召开董事会审议相关重组方案，公司将终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。

三、 终止本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

（一） 终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组中，公司拟购买资产为合肥瑞成100%股权，合肥瑞成主要经营 资产为位于荷兰的 Ampleon 公司，该公司所处行业类型为半导体行业。在本次交易前， 上市公司控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权(以下简称“前次交 易”)。截至目前，前次交易股权转让价款尚未全部支付完毕，涉及的股权交割流程尚 待办理。此外，因本次重组标的公司的核心资产位于境外，持股结构较为复杂，涉及 的利益主体较多，本次重组涉及的商业谈判工作较为繁重。尽管公司已尽最大努力推 动本次重组交易，亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈 判并达成诸多共识，仍未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重 组预案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，

4

在综合考虑各方需求及目前实际情况后，为切实维护全体股东及公司的利益，经审慎 考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

（二） 终止本次重大资产重组对公司的影响

本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有业务造成重大不利影响。公司及公 司控股股东认可半导体行业的发展前景，在未来的经营中，公司不会改变既定的发展 战略，将持续完善产业布局，继续推动公司转型升级，不断提升上市公司的盈利能力 和经营业绩，回报投资者。

四、 公司承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2 个月内， 不再筹划重大资产重组事项。

五、 股票复牌安排

公司将在2017 年11 月21 日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明 会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下， 计划在披露投资者说明会召开情况同时公司股票申请复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对 长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有 关信息均以上述媒体刊载的公告为准，公司董事会敬请广大投资者及时关注相关公告 并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年11 月17 日

5