Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-127

奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大资产 重组事项，于2017 年6 月10 日发布了《重大资产重组停牌公告》（临 2017-081），公司股票自2017 年6 月12 日起停牌。2017 年7 月12 日发 布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093），公司股票自2017 年7 月12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。经2017 年8 月 11 日召开公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司申请继 续停牌，停牌时间自2017 年8 月14 日起预计不超过一个月；2017 年8 月12 日发布了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-100）。2017 年8 月24 日、2017 年9 月11 日分别召开公司第八届 董事会第三十六次会议、2017 年第七次临时股东大会，审议通过《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017 年9 月12 日发布了《2017 年第七次临时股东大会决议的公告》（临2017-113）和《重大资产重组 继续停牌公告》（临2017-114），公司股票自2017 年9 月12 日起继续 停牌，预计停牌时间不超过2 个月。经2017 年9 月18 日召开第八届董事 会第三十七次会议审议通过，2017 年9 月19 日发布了《关于签署重大资 产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。停牌期间，公司每五个 交易日发布一次重大资产重组进展情况。截至目前，本次重大资产重组事

项相关情况如下:

一、本次重组框架方案概况

（一）重组框架协议签署情况

公司于2017 年9 月18 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议 通过公司与合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“标的公司”）及其现 任股东合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有 限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投 资中心（有限合伙）等共同签署《关于重大资产重组交易的框架协议》， 并签署完毕。具体内容详见公司于2017 年9 月19 日披露的《关于签署 重大资产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。

（二）标的资产情况

本次交易拟购买标的资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称 “合肥瑞成”）100%股权。合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的Ampleon 公司，该公司所处行业类型为半导体行业。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式初步定为发行股份购买资产并募集配套资金， 具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。公司还需结合对标的公司 尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论 证具体交易方案。本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，不构成借 壳上市。

（四）相关政府部门前置审批情况

本次重大资产重组需取得的批准、核准或备案包括但不限于：中国

证监会对本次交易方案的核准，中国商务部对本次交易的反垄断审查，以 及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或备案。 二、继续停牌的原因

自停牌以来，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键 问题进行了多次深入的沟通和讨论。但由于本次重组涉及境外资产，标的 公司下属经营主体主要位于境外，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作 量较大，各中介机构的工作尚未完成。同时，交易各方仍在就重组方案的 细节内容进行积极磋商和论证，相关事项仍存在不确定性。基于上述原因， 公司预计无法在重大资产重组停牌期满4 个月内公告重大资产重组方案 并复牌。为进一步细化本次重组的各项相关工作，保障本次重组顺利进行， 避免造成股价异常波动，维护投资者利益，公司申请股票继续停牌。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组 进展信息披露真实。

自停牌以来，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键 问题进行了多次深入的沟通和讨论。但由于本次重组涉及境外资产，标的 公司下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等 工作量较大，各中介机构的工作尚未完成。同时，交易各方仍在就重组方 案的细节内容进行积极磋商和论证，相关事项仍存在不确定性。基于上述 原因，公司预计无法在重大资产重组停牌期满4 个月内公告重大资产重组 方案并复牌。为进一步细化本次重组的各项相关工作，避免造成公司股价 异常波动，维护投资者利益，故公司申请股票继续停牌。公司继续停牌具

有合理性。

停牌期间，公司积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照 上海证券交易的信息披露要求编制信息披露文件。公司与交易对方就本次 重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。公司和独立财务顾问等中介机 构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询和论证，对本次重大资 产重组各阶段的工作进行了相应安排。预计公司可以在规定时间内召开董 事会审议本次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《摩根 士丹利华鑫证券有限责任公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重 组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复 牌可行性的核查意见》。

四、尚待完成的工作及预计复牌时间

公司将继续积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据 相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估 等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制 重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期 间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；同时积极加强与相关各 方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次 重大资产重组顺利实施。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履

行决策程序及信息披露义务，在2017 年11 月12 日前召开董事会审议本 次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的 公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者 及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年10 月11 日