Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合 理性和五个月内复牌可行性的核查意见

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产重组事项（以 下简称“本次重组”、 “本次重大资产重组”），于 2017 年 6 月 10 日发布了《奥 瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-081 号），公司股票自 2017 年 6 月 12 日起停牌。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华 鑫证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务 指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对公司本次重大资产重组停牌期间重组进 展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性进行了专项核查，并 出具核查意见如下：

一、重组停牌期间重组进展信息披露的真实性

（一）公司停牌期间信息披露情况

2017 年 6 月 10 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（临 2017-081），公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票于 2017 年 6 月 12 日 起停牌。

2017 年 7 月 12 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组继续停 牌公告》（临 2017-093），公司股票自 2017 年 7 月 12 日起继续停牌不超过一个月。

公司于 2017 年 8 月 11 日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续 停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 一个月。2017 年 8 月 12 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司审议重大资产重 组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-100）。

2017 年 8 月 25 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第三十 六次会议决议公告》（临 2017-104），公司于 2017 年 8 月 24 日召开董事会，审议通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 12 日 起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

2017 年 9 月 5 日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临 2017-110）。2017 年 9 月 7 日上午 9：30-10：30，公司于上海证券交易所上证 e 互动 平台“上证 e 访谈”栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，就重大 资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流。2017 年 9 月 9 日，公司发布《关于重大 资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临 2017-111）。

2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公 司重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 9 月 12 日，公司发布《2017 年第七次临 时股东大会决议的公告》（临 2017-113）。同日，公司发布了《重大资产重组继续停 牌公告》（临 2017-114）和独立董事出具的《关于公司重大资产重组继续停牌原因符 合相关规定的核查意见》。经股东大会表决，同意公司自 2017 年 9 月 12 日起继续停 牌，预计停牌时间不超过 2 个月。

2017 年 9 月 19 日，公司发布了《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》 （临 2017-119），披露公司于 2017 年 9 月 18 日召开第八届董事会第三十七次会议， 审议通过公司与合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“标的公司”）及其现任股东 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京 嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）等共同 签署《关于重大资产重组交易的框架协议》，并签署完毕。

停牌期间，公司根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一 次重大资产重组进展公告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露 真实。

二、继续停牌的合理性

（一）继续停牌的必要性和原因

自停牌以来，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键问题进行了多 次深入的沟通和讨论。但由于本次重组涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位 于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作量较大，各中介机构的工作尚未 完成。同时，交易各方仍在就重组方案的细节内容进行积极磋商和论证，相关事项仍 存在不确定性。基于上述原因，公司预计无法在重大资产重组停牌期满 4 个月内公告 重大资产重组方案并复牌。为进一步细化本次重组的各项相关工作，避免造成公司股 价异常波动，维护投资者利益，故公司申请股票继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、五个月内复牌的可行性

（一）公司下一步工作计划

公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善 工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估 等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重 组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情 况，及时履行信息披露义务；同时积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资 产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在 2017 年 11 月 12 日前召开董事会审议本次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申 请复牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，公司积极推动本次重大资产重组的各项 工作，严格按照上海证券交易的信息披露要求编制信息披露文件。公司与交易对方就

本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相 关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段的工 作进行了相应安排。预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组相 关方案，并向上海证券交易所申请复牌。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2017 年 10 月 11 日