Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-119

奥瑞德光电股份有限公司

关于签署重大资产重组交易框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月18 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于同意签署重大资 产重组交易框架协议的议案》（临2017-118），同意公司与合肥瑞成产 业投资有限公司（以下简称“标的公司”）及其现任股东合肥市信挚投资 合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）、北京嘉坤 资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙） 等共同签署《关于重大资产重组交易的框架协议》（以下简称“《框架协 议》”）。目前上述各方已经履行内部决策程序，公司与上述各方已经签 署《框架协议》。

《框架协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次 交易方案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行 上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机 构的批复及同意。

一、《框架协议》的主要内容

（一）签约主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司

丙方：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉广资产管理

中心（有限合伙）、北京嘉坤资产管理中心(有限合伙）、北京瑞弘半导 体产业投资中心（有限合伙）

（二）重组方案

本次重组方案的内容包括：

第一步交易：丙方拟将其持有的部分乙方股权转让予甲方实际控制 人控制或可实施重大影响的主体及/或第三方财务投资者（以下统称“实 际控制人实体及相关第三方主体”）。

第二步交易：甲方向包括丙方和实际控制人实体及相关第三方主体 在内的交易对方发行股份购买其所持有的乙方股权，并募集配套资金用于 乙方项目建设。

各方同意，本次重组交易的最终交易方案以相关各方正式签署的《发 行股份购买资产协议》等协议约定以及中国证监会最终审议批准的交易方 案为准。

（三）交易定价依据

本次重组涉及的乙方的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机 构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。本次重组的审计评 估基准日为2017 年6 月30 日。

（四）发行股份定价依据

甲方本次向丙方发行股份购买资产的发行价格定价方式以《上市公 司重大资产重组管理办法》相关规定为依据，具体发行价格由各方协商确 定。

（五）各方的权利义务

1、本协议生效后，协议任一方均有义务配合对方开展和完成与本次

重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作，并保证其向对方提供的全 部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次重组 交易顺利推进，并尽快签署与本次重组相关的《发行股份购买资产协议》、 《业绩补偿协议》等文件（以下简称“正式交易文件”）。

（六）保密和信息披露

1、各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息 披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程 序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得 擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次 重组有关的信息。

2、各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与 本次重组的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。

3、协议各方对其在本次重组过程中获取的与协议他方有关的信息、 资料负有保密义务，无论本次重组是否成功实施，协议各方均不得将该等 信息、资料泄露、提供给与本次重组无关的第三方。

（七）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素（含相关政府管理部门或监管机 构审批等）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被 视作违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的、实际发生的直接经济损失。

2、因甲方、甲方实际控制人或实际控制人实体及相关第三方主体的 原因导致本次重组延期、终止或撤销的，导致乙方和丙方不能按照本协议

履行本协议项下之义务的，乙方和丙方均不承担本协议项下的违约赔偿责 任。

（八）其他

1、本协议自各方盖章之日起生效。

2、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协 议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解 决，任何一方均可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

3、除非协议各方另行约定，本协议应在正式协议签署之日起被正式 协议所替代并失效。除前述情形及本协议另有约定外，经协议各方书面一 致同意解除本协议时，本协议方可解除。

二、董事会会议审议情况

因本次重组交易可能涉及关联交易事项，潜在关联董事左洪波先生、 褚淑霞女士回避表决。该议案以表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

三、风险提示

鉴于《框架协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本 次交易方案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司 董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复 及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年09 月18 日