Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

海通证券股份有限公司

关于

奥瑞德光电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问：

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二零一七年三月

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、奥瑞德、公司	指	奥瑞德光电股份有限公司，证券代码：600666
置出资产	指	西南药业截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资 产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等 值现金11,284.09 万元之后的剩余部分
注入资产	指	西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德100.00%的 股权
西南药业	指	原西南药业股份有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
注入资产交易对方	指	原奥瑞德的45 名股东
上海泓成	指	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海 泓成投资合伙企业（有限合伙）”
上海祥禾	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
哈工大实业总公司	指	哈尔滨工业大学实业开发总公司
江苏高投成长价值	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞盈精选	指	深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州松禾	指	苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
上海精致	指	上海精致投资管理中心（有限合伙）
中小企业天津创投	指	中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新科技	指	江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东达天智	指	鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（已更名为“鄂尔 多斯市新联众管理咨询有限公司”）
神华投资	指	深圳市神华投资集团有限公司
瑞盈价值	指	深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》	指	奥瑞德光电股份有限公司章程
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。

1

声明

独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数 据等由奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“奥瑞德”） 及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾 问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南 药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准，并核准西南药业向奥瑞德45 名股东共发行449,915,173股股份购买资产，核准西南药业非公开发行不超过 138,814,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）与 上市公司于2015年5月19日至2015年5月22日组织实施了本次配套融资事宜，配套 发行的发行价格为39.00元/股，发行数量为26,410,256股，募集资金总额为 1,029,999,984元。该部分新增股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本独立财务顾问担任奥瑞德本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的有关规定，对奥瑞德进行持续督导。2016 年度，本独立财务顾问 通过现场和非现场的方式对奥瑞德重大资产重组进行了督导，本独立财务顾问现 将相关事项的督导情况发表如下意见：

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一、交易方案概述

根据西南药业第七届董事会第二十五次会议决议、西南药业2014 年第二次 临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南 药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方 案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其 中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提， 任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各 项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重 大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最 终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。 本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后的剩余 部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014 年4 月30 日 经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

西南药业截至2014 年4 月30 日的全部资产、负债经具有证券期货业务资 格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82 万元，扣除截至 基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后，置出资产 作价42,796.73 万元。

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奥瑞德截至2014 年4 月30 日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联 评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81 万元，注入资产作价376,633.81 万元。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全 体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届 董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为7.42 元/股（即定价基准日前20 个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业 股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货 业务资格的中联进行了评估，评估值为376,633.81 万元。本次发行股份数量根 据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换 后的差额为333,837.08 万元。

根据西南药业2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次 会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，西南药业向奥瑞德全体股东发 行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行 价格为定价基准日前20 个交易日西南药业A 股股票交易均价并经除息调整后的 价格，即7.42 元/股，合计向交易对方发行股份的数量为449,915,173 股；在定 价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之 进行调整。

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根据西南药业2014 年年度股东大会审议通过的《公司2014 年度利润分配 预案及资本公积金转增预案》及西南药业于2015 年4 月15 日公开披露的《2014 年度利润分配实施公告》，西南药业2014 年度的利润分配方案为以2014 年12 月 31 日股本290,146,298 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.11 元(含 税)，共计派发现金股利319.16 万元，利润分配已于2015 年4 月21 日实施完毕。 由于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发 行价格由原7.42 元/股调整为7.41 元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的 449,915,173 股调整为450,522,347 股，调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开

发行股份的具体数量如下：

序号	股东名称	现方案认购 西南药业股份数（股）
1	褚淑霞	97,340,676
2	上海泓成	68,151,213
3	左洪波	58,436,884
4	江苏高投成长价值	39,585,202
5	上海祥禾	38,262,552
6	哈工大实业总公司	49,876,944
7	苏州松禾	12,721,737
8	瑞盈价值	9,200,661
9	李湘敏	8,868,986
10	高冬	8,518,418
11	神华投资	8,479,874
12	隋爱民	6,359,905
13	曹振峰	5,615,987
14	瑞盈精选	4,241,862
15	东达天智	4,239,934
16	上海精致	3,505,670

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序号	股东名称	现方案认购 西南药业股份数（股）
17	中小企业天津创投	3,242,745
18	江苏高投创新科技	2,804,535
19	杨鑫宏	1,927,243
20	黄建春	1,873,279
21	费日宁	1,657,426
22	王玉平	1,638,155
23	杨舒敏	1,503,249
24	张学军	1,464,704
25	高娟	1,426,158
26	谭晶	1,387,613
27	李明飞	1,310,523
28	远立贤	1,040,710
29	路正通	847,984
30	李文秀	824,857
31	年冬瑶	423,990
32	李旭	423,990
33	卜祥春	420,137
34	安希超	370,029
35	徐纪媛	346,902
36	褚春波	346,902
37	李铁	346,902
38	苏伟	346,902
39	辛志付	231,267
40	张春辉	231,267
41	韩楚齐	177,303
42	阮涛	154,176
43	张磊	154,176
44	赵慧杰	115,632

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序号	股东名称	现方案认购 西南药业股份数（股）
45	付珊珊	77,086
合计		450,522,347

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业将拥有奥瑞德100% 的股份，奥瑞德成为西南药业全资子公司。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875 股。

（四）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，奥瑞德计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00 万元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝 石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。发行的基本 情况如下：

• 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

• 2、股票面值：1元。

3、发行数量：26,410,256股。

4、发行价格：39.00元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

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则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1,030,000,000.00元。发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，最终发行价格将通 过询价方式确定。本次发行定价基准日为发行人第七届董事会第二十四次会议决 议公告日（2014年8月11日），其前20个交易日股票交易均价，即7.41元/股（经 除息调整后），即本次发行价格定为不低于7.41元/股。

本次非公开发行价格为39.00 元/股，为发行底价的526.32%和发行申购日 （2015 年5 月22 日）前20 个交易日均价的123.54%。

5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为1,029,999,984 元。保荐承 销费用共计1,900 万元，扣除与发行有关的费用后的募集资金净额为 1,010,999,984 元。本次所募集的资金将用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建 项目”和“蓝宝石窗口片基地项目”两个募投项目。

6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入 公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 独立财务顾问、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集 资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

7、发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股票 自发行结束之日起12 个月内不得转让。

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二、相关协议及承诺的履行情况

上市公司本次重大资产重组的相关当事人在本次重组过程中所做出的各项承 诺及履行情况如下：

(一） 关于业绩补偿的承诺

根据西南药业与本次重组业绩承诺人根据调整后的重组方案重新签署的《盈 利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015 年、 2016 年及2017 年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015 年度没有实 施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。业绩补偿承诺内容 如下：

（1）根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方（奥瑞德除哈工大 实业外所有股东）承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经 常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额， 即2015 年实现的实际净利润数不低于27,879.59 万元，2015 年与2016 年实现 的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015 年、2016 年与2017 年实现的 累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承 诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体 补偿办法详见《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中“第九节本次交易合同的主要内容/五、盈利预 测补偿协议”的相关内容。

（2）在2017 年末，奥瑞德股份应对置入资产进行减值测试，如：置入资产 期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格时， 则交易对方将另行

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补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿 期限内已补偿股份总数。

鉴于本次重组已于2015 年6 月10 日完成了配套募集资金的非公开发行，故 利润补偿期间为完成非公开发行的当年起三个会计年度，即指2015 年度、2016 年度及2017 年度。

2015 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2016]002317 号），经审计的2015 年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为29,645.91 万元。2016 年度财务报 表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告（报告号：大华审字[2017] 001650 号），经审计的2016 年度置入资产扣除 非经常损益后的净利润为43,845.57 万元。

2015 年度及2016 年度置入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润 的差异情况如下：

（单位：人民币万元）

项目	各置入资产年度累计 实现的净利润 （扣除非经常损益）	各置入资产年度承诺 累计实现的净利润 （扣除非经常损益）	差异数 （实现数-承诺数）
置入资产2015年度	29,645.91	27,879.59	1,766.32
置入资产 2015年度—2016年度	73,491.48	69,229.58	4,261.90

置入资产2015、2016 年度实现利润已达到承诺利润数。

经核查，本独立财务顾问认为：

奥瑞德置入资产2015 年度及2016 年度扣除非经常性损益后的累计净利润

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73,491.48 万元，超过其业绩承诺数（扣除非经常损益）4,261.90 万元，业绩 承诺方兑现了2016 年度的业绩承诺，无需补偿。

（二）关于本次重组相关各方的其他承诺

承诺事 项	承诺方	承诺内容
关于本 次交易 出具文 件真实、 准确、完 整的承 诺	上市公司及 其董事和本 次交易的交 易对方	本次重大资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
交易对 方关于 认购上 市公司 发行股 份锁定 的承诺	注入资产交 易对方	左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后 持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36 个月内 不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除 外； 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时 间不足12 个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记 至其名下之日起36 个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份 (持股时间达到或超过12 个月的部分)认购的西南药业增发股份， 自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不得转让； 哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民 以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记 至其名下之日起36 个月内不得转让； 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发 股份，自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不得转让。 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》 向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额（扣除非经常 性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测 净利润数额，即2015 年实现的实际净利润数不低于27,879.59 万 元，2015 年与2016 年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015 年、2016 年与2017 年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015

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		年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，乙方承 诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归 属于母公司普通股股东合并净利润）不低于“中联评报字[2015] 第28 号” 《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股 份有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润 数。
关于避 免同业 竞争的 承诺函	左洪波、褚 淑霞夫妇及 其一致行动 人	1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织未从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务； 2、在作为西南药业股东期间，本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将避免从事任何与西南药业、奥瑞德及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西南药业、奥瑞德及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西南药业、奥瑞德 及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机 会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合 作机会让予西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函	左洪波、褚 淑霞及其一 致行动人李 文秀、褚春 波，上海泓 成、上海祥 禾及其一致 行动人高 冬、李湘敏， 江苏高投成 长价值、哈 工大实业总 公司	本人/本公司/本企业在作为西南药业的股东期间，本人/本公 司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将减少并规范与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手 续，不损害西南药业及其他股东的合法权益。 本人/本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西南药 业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。
关于上 市公司 独立性 的承诺	左洪波、褚 淑霞及其一 致行动人李 文秀、褚春	一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立 1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、

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		波	奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使 职权决定人事任免。 二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立 1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构； 2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会 等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德章程独立行使职权。 三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整 1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整 的资产； 2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、 资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的 情形。 四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立 1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质， 具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市 场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立 1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干 预西南药业、奥瑞德的资金使用； 5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。

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		本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的 一切损失。
关于员 工缴纳 社会保 险和住 房公积 金的承 诺函	左洪波及褚 淑霞	如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积 金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公 积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金 额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关 规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支 出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德 或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损 失。
关于公 司未来 三年的 股东回 报规划 的承诺 函	上市公司	1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超 过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提 出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。 2、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；不得损害公司持 续经营能力。 3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司 制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现 金分红方案的，应当在定期报告中披露未按规定提出现金分红方案 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内， 完成股利（或股份）的派发事项。
本次交 易募集 配套资 金非公 开发行	兴业财富资 产管理有限 公司、 华富基金管 理有限公	自发行结束之日起12 个月内不得转让

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股份的 锁定承 诺	司、 财通基金管 理有限公 司、 中信建投基 金管理有限 公司、 易方达基金 管理有限公 司

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺得到 确实履行，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2016 年度，公司在巩固蓝宝石材料和制品、蓝宝石晶体生长专用装备及硬脆 材料加工装备生产销售同时，积极推进募投项目大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建 项目以及蓝宝石窗口片基地项目落实，并对现有蓝宝石晶体生长专用装备进行了 升级改造，改进优化蓝宝石切磨抛工艺流程。在提高蓝宝石晶体生长专用装备产 效的同时，进一步提升下游蓝宝石切磨抛工艺技术水平，扩大蓝宝石深加工产能 水平，延伸扩展产业链条。同时对工艺、设备进行优化升级改造，快速开发并完 成3D 玻璃热弯机的批量生产及扩大销售，积极开拓研磨（抛光）系列设备、精 雕机设备市场增加销售数量，2016 年度公司营业收入同比实现大幅增长；在加 大技术研发支出和市场销售环节投入的同时，进一步加强内部管理，严格控制各 项成本及相关费用，提升产品品质、生产效率、管理绩效。公司实现营业收入 1,478,636,982.78 元，较上年同比增长28.48 %；实现归属于上市公司股东的净 利润465,318,760.16 元，较上年同比增长54.79%。

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（二）2016 年度公司主要财务状况

1、主要会计数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	1,478,636,982.78	1,150,836,949.17
营业利润	481,768,523.22	341,952,561.71
利润总额	541,182,156.10	359,167,440.05
归属于上市公司股东的净利润	465,318,760.16	300,612,304.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润	429,324,377.96	288,317,422.81
经营活动产生的现金流量净额	-103,474,227.74	277,268,972.99
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	6,835,704,644.78	5,826,514,984.41
负债总额	4,239,341,991.16	3,704,456,960.42
归属于上市公司股东的所有者权益	2,596,362,653.62	2,122,058,023.99
总股本（股）	297,673,884.00	297,673,884.00

2、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2016 年度	2015 年度
基本每股收益	0.61	0.50
稀释每股收益	0.61	0.50
加权平均净资产收益率	19.82	19.97

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，奥瑞德各项业务的发展状况良

好，整体经营情况稳健，经营业绩保持增长。

七、公司治理结构与规范运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的规定及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司治理结 构，规范公司运作，公司股东会、董事会、监事会及董事会各专门委员会依法履 行各自职责，加强信息披露，切实维护公司及广大投资者利益。

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（一）、公司治理现状

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召 集、召开股东大会，平等对待所有股东，充分利用网络投票系统，保证每位股东 能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权和参与权。公司股东大会均 聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东均回避表决。

2、关于控股股东与上市公司

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公 司的重大决策均由股东大会和董事会规范做出；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门均 能独立运作；公司经理、董事会秘书及高级管理人员都在本公司领取报酬。

3、关于董事与董事会

公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按 照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉的履行职责，并 积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司独立董 事都能严格遵守公司《独立董事制度》，勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下 设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，四个专门委员会 的成员全部由董事组成，每个专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会中有一名独立董事是会计专业人士。报告期内，四个专门委员会运作良好， 充分发挥了专业优势，有力保证了董事会集体决策的合法性、科学性、正确性， 降低了公司运营风险。

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4、关于监事与监事会

公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，列席了历次公司董事会和股东大 会，认真履行职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行了有效的监督，切实维护公司和全体股东的利益。

5、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相 关者的合法权益，积极开展合作，努力实现共赢，共同推动公司持续、健康发展。

6、关于信息披露和透明度

公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及 时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所 有股东有平等机会获得信息，并通过电话、网络互动、邮件等方式进一步加强了 与投资者之间的沟通。

• 7、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序运作，定期向董事会、监事

• 会报告工作。

• (二)关于公司募集资金管理和使用的情况

2016 年度，公司在募集资金的管理及使用上总体符合中国证监会和上海证 券交易所关于募集资金管理的相关规定，同时也存在部分募集资金使用未经法定 程序审议的不规范行为。公司对此已进行了专门的整改。详细情况见公司公告和 本独立财务顾问的2016 年现场检查报告。

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（三）、公司制度建设及内幕信息知情人登记备案情况

公司审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息报送和使用人 管理制度》。2016 年，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信 息报送和使用人管理制度》的有关规定，严格控制内部信息的传递，及时认真做 好内幕信息知情人的登记、备案、变更等工作。组织公司董事、监事和高级管理 人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工学习相关法律法规，提高相关人员的合 规、保密意识，并将相关文件转发公司控股股东和实际控制人、会计师事务所等 外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为。

2016 年，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情 况。

（四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情 况

为完善公司的绩效考核与激励约束机制，促进公司的可持续发展，根据公司 的发展战略，结合实际经营情况，公司制定了《高管人员岗位绩效工资实施办法》， 对高级管理人员的薪酬体系、考核方法等进行了规定，充分调动高级管理人员的 积极性。年末公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司 高级管理人员进行绩效考评，并根据考评结果按《经营目标责任制考核办法》确 定高级管理人员的绩效薪酬。公司将不断健全公司激励约束机制，有效调动管理 者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。

（五）公司对内部控制的自我评价

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经核查《奥瑞德光电股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》，公司董事 会对公司内部控制自我评价发表结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

经核查，本独立财务顾问认为：公司治理的实际状况总体符合中国证监会 及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。现有的内部 控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《奥瑞德光电股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制的运行情况。

在对公司的现场检查中也暴露出公司内控制度运行过程中的个别缺陷和瑕 疵，公司已按照公司治理的相关规范性指引进行了专项整改，本独立财务顾问 也将汇同公司计划在今后就信息披露、关联交易、对外投资、规范运作和募集 资金使用管理等方面开展后续专题培训工作。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均已履行了相关承诺，不存 在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2016 年度持 续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：钱丽燕、李春

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海通证券股份有限公司
2017 年3 月15 日
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