Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 10, 2017

奥瑞德光电股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 163372 号《奥 瑞德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意 见”），奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“发行人”、“公司”） 会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）、大华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构就反馈意见所 提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明，同时对申报文件进行了相应 的修改及补充。

本回复说明中使用的简称与《天风证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有 限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）具有相 同含义。本回复中涉及的 2016 年 1-9 月数据均为未经审计的数据。本回复中涉 及对《尽职调查报告》或《发行保荐书》补充或修改的部分已在《尽职调查报告》 或《发行保荐书》中用楷体字加粗予以标明。

本回复的字体：

反馈意见所列问题	黑体加粗
对问题的回复	宋体

一、重点问题

1.申请人拟本次募集资金不超过20.2 亿元，主要用于多色系纳米氧化锆陶 瓷部件产业化项目、新型3D 玻璃热弯机产业化项目和补充流动资金。请申请人 披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计 完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的 情形；（2）本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；（3）本次募

1-1-1

投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金； 若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的 测算过程，合理确定融资规模。请保荐机构出具核查意见。

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三 个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是 否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对 上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复】：

一、本次非公开发行方案修订的说明

2017 年 1 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过对本 次非公开发行股票方案进行调整，并经 2017 年 1 月 23 日公司 2017 年第一次临 时股东大会审议通过，将拟募集资金总额由不超过 202,165.09 万元调整为不超过 169,464.37 万元，拟发行股份数量由不超过 6,591.6234 万股（含本数）调整为不 超过 6,690.2633 万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授 权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整前后募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	原投资总额	原拟投入募 集资金额	现投资总额	现拟投入募集 资金额
1	多色系纳米氧化锆陶 瓷部件产业化项目	117,187.22	117,187.22	117,187.22	109,486.50
2	新型3D 玻璃热弯机 产业化项目	59,977.87	59,977.87	59,977.87	59,977.87
3	补充流动资金	25,000.00	25,000.00	-	-

1-1-2

合计 202,165.09 202,165.09 177,165.09 169,464.37

本次新型 3D 玻璃热弯机产业化项目未进行调整，其他两个募投项目的具体 调整情况如下：

（一）多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目

项目投资总额 117,187.22 万元未进行调整，拟投入募集资金金额由 117,187.22 万元调整为 109,486.50 万元，调减金额 7,700.72 万元。本次投入募集 资金调整的原因为：非公开发行股票董事会决议日（2016 年 8 月 26 日）之前发 行人已经投入资金 7,700.72 万元用于厂房建设和部分设备的采购，本次非公开发 行股票募集资金不用于置换董事会决议日之前已经投入的资金，因此发行人对项 目拟投入募集资金金额调减 7,700.72 万元。

项目资金构成的变化情况如下：

序号	项目	投资总额	拟投入募集资金金额	拟投入募集资金金额	拟投入募集资金金额	拟投入募集资金金额
			调整前		调整后
			金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	建设投资	107,557.60	107,557.60	91.78%	99,856.88	91.20%
1.1	建筑工程	11,579.60	11,579.60	9.88%	4,167.85	3.81%
1.2	安装工程	570.50	570.50	0.49%	570.50	0.52%
1.3	设备购置	81,282.50	81,282.50	69.36%	80,993.53	73.98%
1.4	其他建设费用	14,125.00	14,125.00	12.05%	14,125.00	12.90%
2	流动资金	9,629.62	9,629.62	8.22%	9,629.62	8.80%
总投资		117,187.22	117,187.22	100.00%	109,486.50	100.00%

（二）补充流动资金项目

项目投资总额由 25,000 万元调整为 0 万元，拟投入募集资金金额由 25,000 万元调整为 0 万元。本次取消补充流动资金项目的原因为：发行人拟通过银行借 款等方式筹集资金补充生产经营所需流动资金的缺口。

二、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完 工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情 形

1-1-3

（一）多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目、新型 3D 玻璃热弯机产业化 项目的投资主体及股权结构、投资方式

多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目、新型 3D 玻璃热弯机产业化项目的 投资主体均为公司全资子公司奥瑞德有限。

奥瑞德有限成立于 2006 年 4 月 12 日，注册资本 117,599.9984 万元人民币， 法定代表人左洪波，住所为宾县宾西经济开发区海滨路 6 号，主营业务为蓝宝石 晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品、3D 玻璃热弯机及自动化设 备的研发、设计、生产和销售。截至本反馈回复签署日，奥瑞德有限股东及持股 结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
奥瑞德光电股份有限公司	117,599.9984	100%

在本次募集资金到位后，公司将以募集资金向奥瑞德有限增资，用于多色系 纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目、新型 3D 玻璃热弯机产业化项目，不足部分由 奥瑞德有限自筹解决。

（二）多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目、新型 3D 玻璃热弯机产业化 项目的投资进度、预计完工时间、是否置换本次非公开发行股票董事会决议日之 前投入资金

1、多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目

项目建设期 12 个月。生产期第 1 年生产负荷 50%，生产期第 2 年生产负荷 66.67%，第 3 年后可满负荷生产（达产）。项目实施进度安排如下：

项目建设进度安排表

单位：月

名称/时间	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
初步设计、施工设计、调研
设备购置招投标

1-1-4

厂房修建、供电、供水系统安 装调试 人员培训、设备安装调试 试生产 正式投产

本项目用地系利用公司原有土地，已经取得宾国用（2015）第 0304023 号和 宾国用（2015）第 0304024 号土地证书，土地价款未计入本次募投项目的投资总 额和拟投入募集资金金额。

截至 2016 年 8 月 26 日公司本次非公开发行股票第八届董事会第二十二次会 议日，公司已使用自有资金对该项目投入 7,700.72 万元用于厂房建设和部分设备 的采购。公司经慎重考虑和研究后，为了保障投资者的利益，根据公司 2016 年 第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，公司于 2017 年 1 月 6 日召开第八 届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》，本次非公开发行股票募集资金不用于置换董事会决议日之前已经投 入的资金，发行人对该项目拟投入募集资金金额调减 7,700.72 万元。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，发行人将根据自有资金情况并综合 考虑生产经营的需要，继续有序实施该项目的建设。本次非公开股票发行方案调 整后，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目不存在置换本次非公开发行股票董 事会决议日之前投入资金的情形。

2、新型 3D 玻璃热弯机产业化项目

项目建设期 12 个月。生产期第 1 年生产负荷 65%，生产期第 2 年生产负荷 80%，第 3 年后可满负荷生产（达产）。项目实施进度安排如下：

项目建设进度安排表

单位：月

名称 / 时间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1-1-5

初步设计、施工设计、 调研 设备购置招投标 厂房修建、供电、供水 系统安装调试 人员培训、设备安装调 试 试生产 正式投产

本项目用地系利用公司原有土地，已经取得哈国用（2015）第 09013434 号 土地证书，土地价款未计入本次募投项目的投资总额和拟投入募集资金金额。

截至 2016 年 8 月 26 日公司本次非公开发行股票第八届董事会第二十二次会 议日，公司尚未以自有资金对该项目进行投入。新型 3D 玻璃热弯机产业化项目 不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资主体为发行人全资子公司奥瑞 德有限，募集资金到位后采取对奥瑞德有限增资的方式投入，多色系纳米氧化锆 陶瓷部件产业化项目和新型 3D 玻璃热弯机产业化项目建设期均为 12 个月，截 至 2016 年 8 月 26 日本次非公开发行股票第八届董事会第二十二次会议日，多色 系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目公司已使用自有资金 7,700.72 万元用于厂房 建设和部分设备的采购，新型 3D 玻璃热弯机产业化项目尚未以自有资金进行投 入。本次非公开发行股票方案经第八届董事会第二十五次会议调整后，募集资金 不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。

三、本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性

（一）本次募投项目的经营与盈利模式

发行人主营业务为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品、 硬脆材料精密加工专用设备及自动化设备的研发、设计、生产和销售，产品广泛 应用于制作加工 LED 衬底片、LED 灯发光体支架、消费类电子产品窗口材料及 硬脆材料精密加工等方面，下游市场主要集中在 LED 照明、消费类电子等领域。

1-1-6

2016 年以来，公司充分发挥在高端装备制造领域的经验特长以及在设备自动化 创新研发方面的协同能力，持续加大研发投入和市场开拓力度，快速开发并投产 新型 3D 玻璃热弯机，成功实现了小规模量产和销售；加快推进多色系纳米级氧 化锆陶瓷材料生产加工项目，并对现有蓝宝石晶体生长专用装备进行了升级改 造，改进优化蓝宝石切磨抛工艺流程，扎实推进创新转型升级，拓宽公司在新装 备、新材料方面解决方案的维度和创新能力。

公司本次拟募集资金投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件和新型 3D 玻璃热弯机 两个产业化项目，均属于发行人技术储备的产业化项目，其中多色系纳米氧化锆 陶瓷部件产业化项目主要用于 5 英寸 3D 氧化锆陶瓷手机背板、5 英寸 2.5D 氧化 锆陶瓷手机背板及指纹识别盖板等产品的生产和销售。陶瓷的 3D 加工是将陶瓷 胚料加工成三维尺寸和质量均满足要求的产品的过程，陶瓷的 2.5D 加工是将陶 瓷砖料加工成厚度和表面质量均满足要求的产品，每道工序均在高精度、高自动 化的加工设备上进行，可以保证产品高尺寸精度、高质量要求。项目生产的原材 料主要为氧化锆陶瓷，消耗的辅助材料有研磨液和抛光液，其他消耗材料如金刚 石磨头、游星轮等，材料均在国内采购，国内生产能力及技术水平能够满足项目 的要求。新型 3D 玻璃热弯机产业化项目主要用于 3D 玻璃热弯机的生产和销售， 下游应用领域涵盖了高端智能手机、智能可穿戴设备等消费类电子产品制造商。 3D 玻璃热弯机生产工艺包括了钢板加工、机架加工、电控系统组装、整体装配 等工序，生产原材料主要为钢板、黄陶瓷和黑陶瓷，消耗的辅助材料有金刚石磨 头、车刀、铣刀等，其他消耗材料如冷却液、传感器、仪表等，材料均在国内采 购，供应充足。

从发行人募投项目产品下游主流的手机配套供应商发展趋势来看，随着消费 类电子产品需求量的持续增长，各大品牌手机生产厂商纷纷布局先进陶瓷材料和 3D 曲面玻璃在其产品上的推广和应用，苹果、华为、小米等手机厂商以及 Roda、 香奈儿等手表厂商都已经推出或者正在积极研发消费电子陶瓷产品；国内主流的 手机配套供应商富士康、比亚迪、欧菲光、蓝思科技、伯恩光学等企业均已逐步 掌握或建立了 3D 曲面玻璃的设计和生产基础，并且已经开始向下游品牌手机厂 商三星、苹果、小米等企业供货。公司经过多年的市场开拓和培育，产品以良好 的性能、优质的售后服务、稳定的质量赢得了广大客户的认可，在市场上建立了

1-1-7

良好的声誉，已经与部分主流手机配套供应商建立了长期稳定的合作关系。通过 本次募投项目的实施，公司产品的多元化、产能的提升将与下游客户需求形成良 性的协同、拉升效应。

从发行人技术发展路径来看，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目是发行 人经过多年积累，在掌握氧化锆粉体制备、氧化锆陶瓷成型、加工技术基础上实 施的产业化项目，发行人目前已获得和申请氧化锆陶瓷加工方面的专利 4 项，分 别为一种 2.5D 氧化锆陶瓷板的加工方法、一种 3D 氧化锆陶瓷手机后盖的加工 方法、超声振动磨削复合加工工具和精确尺寸测量装置，已经成功开发研制出了 多色系纳米氧化锆陶瓷部件产品。目前国外氧化锆陶瓷部件产品价格相对昂贵、 供应量有限，无法满足我国电子消费品市场日益增长的需求，我国急需解决高性 能氧化锆陶瓷部件的产业化配套能力问题，为市场提供性能优良、价格适中的氧 化锆陶瓷部件，摆脱国外特种陶瓷产品对我国相关产业的制约。公司凭借氧化锆 陶瓷部件的核心专利技术，在全球智能手机和可穿戴设备需求量持续增长的趋势 下，给本项目的实施提供了强有力的技术支持。

新型 3D 玻璃热弯机产业化项目是在公司原有 3D 玻璃热弯机技术基础上依 靠创新技术、工艺、设备，提高扩建发展而来，项目的实施将进一步改善公司产 品结构，升级公司的智能化设备产品，提升公司经营规模和效益。发行人已获授 权和正在申请的 3D 玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利 4 项，分别为一种高 效玻璃热弯机、一种高效热弯机的加热结构技术、一种机械式热弯蓝宝石成型模 具和蓝宝石及陶瓷材料高温组合模具，其中已获授权专利 2 项。目前新型 3D 玻 璃热弯机已经实现小批量生产销售，募投项目实施后发行人的新型 3D 玻璃热弯 机产品将会对韩国及台湾主流设备厂商占据的国内热弯设备市场起到部分比例 的替代进口作用。

从本次募投项目的经营与盈利模式来看，公司系以原有的蓝宝石、硬脆材料 精密加工专用装备业务和现有优质客户群为市场基础，以蓝宝石及硬脆材料精密 加工专用装备为行业切入点，以下游知名厂商为目标客户群，以下游最新需求变 化为技术、产品研发方向，以产品质量和产品创新作为巩固和开发市场的基础， 在发展蓝宝石晶体材料业务和硬脆材料精密加工专用装备业务的同时，向下游蓝 宝石材料深加工、氧化锆陶瓷材料、3D 玻璃热弯机等自动化精密加工设备领域

1-1-8

进行扩张。通过本次非公开发行股票募集资金投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件和 新型 3D 玻璃热弯机两个产业化项目，将进一步提升公司在高端自动化装备制造 和新材料生产领域的核心竞争力，优化公司的产品结构，有效满足高端市场需求， 进一步巩固和提升公司在高端自动化装备制造和新材料生产领域的优势地位。

（二）本次募投项目效益预测及谨慎性

1、多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目

（1）项目达产后主要财务评价指标

序号	指标和数据名称	指标和数据（万元）	备注
1	营业收入	169,230.77	达产后
2	利润总额	38,178.37	达产后
3	税后净利润	32,451.62	达产后
4	税后财务内部收益率	32.54%
5	税后财务净现值	61,649.89	（基准收益率12%）
6	税后投资回收期	3.56年	含建设期
7	投资利润率	29.53%
8	销售净利润率	19.18%

（2）项目效益预测的谨慎性分析

本次募集资金投资项目预测的谨慎性主要从下游市场容量及盈利预测的具 体参数指标进行分析：

公司的多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目主要用于年产 600 万片 5 英寸 3D 氧化锆陶瓷手机背板、1,200 万片 5 英寸 2.5D 氧化锆陶瓷手机背板及指纹识 别盖板等产品的生产和销售。据 IDC 预测，到 2019 年全球智能手机出货量将达 18.623 亿部，2019 年全球可穿戴设备出货量将达 1.26 亿部，假设纳米氧化锆陶 瓷部件在 2019 年智能手机、可穿戴设备和指纹识别盖板/背板上的渗透率分别为 20%、30%、40%、50%、60%、70%的情况下，预测出智能手机背板、可穿戴设 备产品和指纹识别盖板/背板纳米氧化锆陶瓷部件的市场需求量分别为 7.70 亿 片、11.55 亿片、15.40 亿片、19.25 亿片、23.10 亿片和 26.95 亿片，具体测算情 况如下：

1-1-9

纳米氧化锆陶瓷部件在全球智能手机和可穿戴设备市场空间预测

项目	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
智能手机渗透率	20%	30%	40%	50%	60%	70%
智能手机氧化锆陶瓷 背板需求量（亿片）	3.72	5.59	7.45	9.31	11.17	13.04
指纹盖板/背板渗透率	20%	30%	40%	50%	60%	70%
指纹盖板/背板氧化锆 陶瓷需求量（亿片）	3.72	5.59	7.45	9.31	11.17	13.04
可穿戴设备渗透率	20%	30%	40%	50%	60%	70%
可穿戴设备氧化锆陶 瓷背板需求量（亿片）	0.25	0.38	0.50	0.63	0.76	0.88
氧化锆陶瓷背板需求 量（亿片）合计	7.70	11.55	15.40	19.25	23.10	26.95

发行人多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目达产后形成年产 600 万片 5 英 寸 3D 氧化锆陶瓷手机背板、1,200 万片 5 英寸 2.5D 氧化锆陶瓷手机背板及指纹 识别盖板等产品的生产和销售规模，与智能手机背板、可穿戴设备产品和指纹识 别盖板/背板纳米氧化锆陶瓷部件的市场需求量相比较小，本次募投项目产出产 品应用市场容量广泛、发展活力较强，能够消化本次募集资金投资项目新增产能， 从募投项目投资规模与下游行业市场容量的角度来看，本次募投项目的预测较为 谨慎。

从具体的盈利预测编制情况来看，基于消费类电子产品外部结构件生命周期 的波动特征与具体产品的市场供求关系、技术先进性等因素，在预测本项目产品 的单价走势时，以目前产品的销售单价为基准，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业 化项目产品单价预测期投产第二年和第三年分别下降为 7.14%和 15.38%。本项 目达产后主要产品销售收入和毛利率测算结果如下：

产品名称	销售收入（万元）	销售毛利率
氧化锆陶瓷手机背板	169,230.77	26.94%

2015 年度同行业上市公司与发行人相似产品的毛利率情况如下：

公司名称 三环集团 国瓷材料 平均毛利率	产品名称	毛利率
	陶瓷基片	44.69%
	氧化锆陶瓷系列	50.16%
	—	47.43%

1-1-10

奥瑞德 氧化锆陶瓷手机背板 26.94%

注：三环集团、国瓷材料的产品名称和毛利率取自其 2015 年年报中公开披露的信息。

从上表对比可看出，与相近行业公司相比，公司本次募投项目所生产的氧化 锆陶瓷手机背板产品毛利率预测数据低于同行业上市公司同类产品的毛利率，主 要系发行人在进行本项目盈利预测编制时充分考虑了未来产品得到广泛应用后， 市场进一步竞争情况下产品价格可能出现下降的因素，募投项目效益预测较谨 慎。

2、新型 3D 玻璃热弯机产业化项目

（1）项目达产后主要财务评价指标

序号	指标和数据名称	指标和数据（万元）	备注
1	营业收入	170,940.17	达产后
2	利润总额	21,132.95	达产后
3	税后净利润	17,963.01	达产后
4	税后财务内部收益率	38.31%
5	税后财务净现值	39,088.36	（基准收益率12%）
6	税后投资回收期	3.43	含建设期
7	投资利润率	34.11%
8	销售净利润率	10.51%

（2）项目效益预测的谨慎性分析

本次募集资金投资项目预测的谨慎性主要从下游市场容量及盈利预测的具 体参数指标进行分析：

公司的新型 3D 玻璃热弯机产业化项目主要用于年产 2,000 台新型 3D 玻璃 热弯机的生产和销售。随着全球乘用车市场的快速增长，车载触控显示系统也将 迎来快速增长期。根据 IHSiSuppli 预测，车用液晶显示器出货量在 2016 年将达 到 1.168 亿台，较 2012 年的 6,170 万台增长 189%，如果按照 2016 年车用液晶显 示器出货量 1.168 亿台和过去几年增长率下线 15%的增长幅度计算，到 2019 年 预计车用液晶显示器出货量将达到 1.776 亿台，假设其中的 50%使用 3D 曲面玻 璃作为盖板，则 3D 曲面玻璃在车载触控显示系统产品上的需要量为 0.888 亿片。

1-1-11

随着智能移动终端快速升级换代，柔性 OLED 屏的大量使用，3D 曲面玻璃在手 机外壳上的渗透率也将快速增长。据 IDC 预测，到 2019 年全球智能手机出货量 将达 18.623 亿部，2019 年全球可穿戴设备出货量将达 1.26 亿部，假设 3D 曲面 玻璃在 2019 年智能手机、可穿戴设备盖板上的渗透率分别为 40%、50%、60%、 70%、80%的情况下，预测出智能手机、可穿戴设备产品 3D 曲面玻璃盖板的市 场需求量分别为 7.953 亿片、9.942 亿片、11.93 亿片、13.918 亿片、和 15.906 亿 片。如果考虑到智能手机、可穿戴设备的 30%使用 3D 曲面玻璃作为背板的情况 下，2019 年背板需要的 3D 曲面玻璃数量为 5.965 亿片。按照每台 3D 玻璃热弯 机月产 1.5 万片 3D 曲面玻璃，折合年产 18 万片 3D 曲面玻璃计算，到 2019 年 度 3D 玻璃热弯机的市场需求量情况测算如下：

3D 玻璃热弯机市场空间预测

	3D 玻璃热弯机市场空间预测	3D 玻璃热弯机市场空间预测	3D 玻璃热弯机市场空间预测	3D 玻璃热弯机市场空间预测	3D 玻璃热弯机市场空间预测
项目	2019 年度
智能手机和可穿戴设备盖板 渗透率	40%	50%	60%	70%	80%
智能手机和可穿戴设备盖板 3D曲面玻璃需求量（亿片）	7.953	9.942	11.930	13.918	15.906
智能手机和可穿戴设备盖板 3D 玻璃热弯机需求量（台）	4,418	5,523	6,628	7,732	8,837
智能手机和可穿戴设备背板 渗透率	30%	30%	30%	30%	30%
智能手机和可穿戴设备背板 3D曲面玻璃需求量（亿片）	5.965	5.965	5.965	5.965	5.965
智能手机和可穿戴设备背板 3D 玻璃热弯机需求量（台）	3,314	3,314	3,314	3,314	3,314
车载显示系统盖板渗透率	50%	50%	50%	50%	50%
车载显示系统盖板3D曲面玻 璃需求量（亿片）	0.888	0.888	0.888	0.888	0.888
车载显示系统盖板3D 玻璃热 弯机需求量（台）	493	493	493	493	493
3D 玻璃热弯机需求量（台） 合计	8,226	9,330	10,435	11,539	12,644

发行人新型 3D 玻璃热弯机产业化项目达产后形成年产 2,000 台新型 3D 玻璃 热弯机的生产和销售规模，与智能手机、可穿戴设备盖板/背板和车载显示系统 盖板产品的 3D 玻璃热弯机需求量相比较小，募投项目下游市场容量能够消化本 次募集资金投资项目新增产能，本次募投项目的预测较为谨慎。

1-1-12

从具体的盈利预测编制情况来看，基于消费类电子产品外部结构件生产设备 生命周期的波动特征与具体产品的市场供求关系、技术先进性等因素，在预测本 项目产品的单价走势时，以预测产品投产第一年的销售单价 94.02 万元/台为基 准，3D 玻璃热弯机产业化项目产品单价预测期投产第二年和第三年分别下降为 4.55%和 4.76%。本项目达产后主要产品销售收入和毛利率测算结果如下：

产品名称	销售收入（万元）	销售毛利率
新型3D玻璃热弯机	170,940.17	15.54%

2016 年 1-9 月公司已经实现小批量 3D 玻璃热弯机的销售毛利率情况如下：

产品名称	销售收入（万元）	销售毛利率
3D玻璃热弯机	17,211.97	65.13%

2016 年 1-9 月发行人已实现的 3D 玻璃热弯机销售毛利率高于募投项目盈利 预测毛利率的主要原因为：发行人目前以租赁厂房的方式进行 3D 玻璃热弯机的 小批量生产和销售，在固定资产折旧等固定费用方面支出小于募投项目的固定资 产折旧及固定费用分摊；3D 玻璃热弯机目前属于市场需求量快速增长的初期阶 段，国产化比例较低，发行人的 3D 玻璃热弯机可以实现对韩国及台湾主流设备 厂商占据的热弯设备市场起到部分比例的替代进口作用，替代初期毛利率较高， 随着 3D 玻璃热弯机市场的逐渐成熟及其他竞争对手的加入，预计未来销售毛利 率会有所降低。综上所述，发行人募投项目效益预测较谨慎。

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件 和新型 3D 玻璃热弯机两个产业化项目，均属于发行人技术储备的产业化项目， 公司已经成功开发研制出了多色系纳米氧化锆陶瓷部件产品，新型 3D 玻璃热弯 机已成功实现了小规模量产和销售。募投项目下游市场需求量大，能够消化本次 募集资金投资项目新增产能，项目效益预测较谨慎。

四、本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出是否属于 补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况、经营性应收 （应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据） 及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于非资本性支出和 补充流动资金的测算过程，合理确定融资规模。

1-1-13

• （一）本次募投项目的投资构成及非资本性支出项目情况

• 1、多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目投资构成及非资本性支出项目

本项目计划总投资 117,187.22 万元，其中建设投资 107,557.6 万元，流动资 金 9,629.62 万，拟利用募集资金投入 109,486.50 万元。项目投资具体构成如下：

序 号	工程项目或 费用名称	估 算 价 值（万元）	估 算 价 值（万元）	估 算 价 值（万元）	估 算 价 值（万元）	估 算 价 值（万元）	备 注
		设备购 置费	安装 费	建筑工 程费	其他费用 建设费用+ 流动资金	合 计
一	工程费用	81,282.50	570.50	11,579.60		93,432.60
1	工艺设备及 安装	80,482.50				80,482.50
1.1	11#车间	16,369.50				16,369.50
1.2	12#车间	4,147.50				4,147.50
1.3	13#车间	41,065.50				41,065.50
1.4	14#车间	18,900.00				18,900.00
2	辅助设备及 安装	575.00	260.50			835.50
2.1	变配电设备 及安装	410.00	215.50			625.50
2.2	供排水设备 及安装	100.00	35.00			135.00
2.3	通风设备及 安装	65.00	10.00			75.00
3	建筑工程费 用	225.00	310.00	11,579.60		12,114.60
3.1	11#车间			850.00		850.00
3.2	12#车间			1,776.00		1,776.00
3.3	13#车间			850.00		850.00
3.4	14#车间			1,940.00		1,940.00
3.5	2#综合楼			4,315.00		4,315.00
3.6	原材料库			390.00		390.00
3.7	垃圾房			48.60		48.60
3.8	总图车辆、道 路、围墙及土 方工程	110.00		1,130.00		1,240.00
3.9	全厂供排水 管网		200.00	80.00		280.00
3.10	环保投资	115.00	110.00	200.00		425.00
二	工程建设其 他费用				9,005.00	9,005.00

1-1-14

1	建设管理费				4,650.00	4,650.00
1.1	建设单位管 理费				1,300.00	1,300.00
1.2	工程建设监 理费				560.00	560.00
1.3	项目管理费				2,790.00	2,790.00
2	工程地质勘 察费				50.00	50.00
3	可行性研究 费				80.00	80.00
4	工程设计费				800.00	800.00
5	环境影响咨 询费				30.00	30.00
6	安全评价费				20.00	20.00
7	研究试验费				600.00	600.00
8	临时设施费				930.00	930.00
9	联合试运费 费				465.00	465.00
10	城市基础设 施配套费				430.00	430.00
11	工程保险费				280.00	280.00
12	生产准备及 开办费				570.00	570.00
13	工程量清单 编制费				80.00	80.00
14	施工图审查 费				20.00	20.00
三	预备费				5,120.00	5,120.00	非资本 性支出
1	基本预备费				5,120.00	5,120.00
四	流动资金				9,629.62	9,629.62	非资本 性支出
工程建设总估算值		81,282.50	570.50	11,579.60	23,754.62	117,187.22

本项目投资构成中预备费 5,120 万元和流动资金 9,629.62 万元为非资本性支 出，金额合计 14,749.62 万元，属于补充流动资金性质，其中：预备费利用本次 募集资金投入 5,120 万元，流动资金利用本次募集资金投入 9,629.62 万元。

2、新型 3D 玻璃热弯机产业化项目投资构成及非资本性支出项目

本项目计划总投资 59,977.87 万元，其中建设投资 48,163.56 万元，流动资金 11,814.31 万，拟全部使用募集资金投入。项目投资具体构成如下：

1-1-15

序 号	工程项目或费 用名称	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	备注
		设备购置 费	安装费	建筑工程 费	其他费用 建设费用 +流动资 金	合计
一	工程费用	27,939.00	1,293.00	11,459.00		40,691.00
1	工艺设备及安 装	26,855.00				26,855.00
1.1	机械加工车间	11,890.00				11,890.00
1.2	装配一车间	5,255.00				5,255.00
1.3	装配二车间	9,660.00				9,660.00
1.4	装配三车间	50.00				50.00
2	辅助设备及安 装	614.00	345.00			959.00
2.1	变配电设备及 安装	430.00	300.00			730.00
2.2	供排水设备及 安装	154.00	40.00			194.00
2.3	通风设备及安 装	30.00	5.00			35.00
3	建筑工程费用	470.00	948.00	11,459.00		12,877.00
3.1	机械加工车间			1,825.00		1,825.00
3.2	装配一车间			2,892.00		2,892.00
3.3	装配二车间			2,093.00		2,093.00
3.4	装配三车间			2,093.00		2,093.00
3.5	办公楼			684.00		684.00
3.6	厂区大门及门 卫			20.00		20.00
3.7	消防、排污、 环保工程	350.00	500.00	700.00		1,550.00
3.8	总图车辆、道 路、围墙及土 方工程	120.00		960.00		1,080.00
3.9	全厂供排水管 网		448.00	192.00		640.00
二	工程建设其他 费用				5,180.00	5,180.00
1	建设管理费				1,450.00	1,450.00
1.1	建设单位管理 费				635.00	635.00
1.2	工程建设监理 费				395.00	395.00
1.3	项目管理费				1,190.00	1,190.00

1-1-16

2	工程地质勘察 费				50.00	50.00
3	可行性研究费				100.00	100.00
4	工程设计费				600.00	600.00
5	环境影响咨询 费				20.00	20.00
6	安全评价费				10.00	10.00
7	研究试验费				405.00	405.00
8	临时设施费				395.00	395.00
9	联合试运费费				200.00	200.00
10	城市基础设施 配套费				560.00	560.00
11	工程保险费				120.00	120.00
12	生产准备及开 办费				400.00	400.00
13	工程量清单编 制费				80.00	80.00
14	施工图审查费				20.00	20.00
三	预备费				2,292.56	2,292.56	非资本 性支出
1	基本预备费				2,292.56	2,292.56
四	流动资金				11,814.31	11,814.31	非资本 性支出
工程建设总估算值		27,939.00	1,293.00	11,459.00	19,286.87	59,977.87

本项目投资构成中预备费 2,292.56 万元和流动资金 11,814.31 万元为非资本 性支出，金额合计 14,106.87 万元，属于补充流动资金性质，预备费和流动资金 全部利用本次募集资金投入。

3、本次募投项目投资构成情况汇总

本次非公开发行募集资金总额不超过 169,464.37 万元（含本数），扣除发行 费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	投资总额	拟投入募集资 金额	募集资金 用于非资 本性支出 金额	非资本性 支出占募 集资金总 额比例
多色系纳米氧化锆陶 瓷部件产业化项目	117,187.22	109,486.50	14,749.62	8.70%

1-1-17

2	新型3D 玻璃热弯机 产业化项目	59,977.87	59,977.87	14,106.87	8.32%
合计		177,165.09	169,464.37	28,856.49	17.03%

（二）本次募集资金用于非资本性支出的测算过程

• 1、业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

近年来，公司业务规模不断扩大，最近三年公司实现营业收入分别为 38,791.30 万元、61,950.45 万元和 115,083.69 万元，分别同比增长 80.22%、59.70% 和 85.77%，快速扩张的业务规模增加了公司对流动资金的需求。公司流动资金 需求量的具体测算过程如下：

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，公司根据实际情况对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动 资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资 产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。

（1）主要测算假设和取值依据

公司营业收入的测算以 2015 年为基期，近几年来，由于公司所处蓝宝石和 硬脆材料加工专用设备行业处于持续增长时期，因此公司的销售规模实现了较快 增长。

发行人 2013 年、2014 年和 2015 年的收入较上年增长分别为 80.22%、59.70% 和 85.77%，近 3 年增长率的算术平均值为 75.23%，基于谨慎原则，公司按照 20% 的年增长率合理预测其 2016-2018 年的营业收入增长。

①经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产， 选取应付账款、预收款项、应付票据等三个指标作为经营性流动负债。

公司 2016-2018 各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业 收入×各项目销售百分比。

公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按

1-1-18

资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。

②流动资金占用金额的测算依据

公司 2015-2018 各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末 经营性流动负债。

③流动资金缺口的测算依据

流动资金缺口＝2018 年底流动资金占用金额—2015 年底流动资金占用金额 （2）测算结果

综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资 产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	销售百分 比	基期	预测期
		2015 年度 /2015.12.31 （A）	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度 /2018.12.31 （B）
营业收入	100%	115,083.69	138,100.43	165,720.52	198,864.62
应收账款	35.22%	40,526.98	48,632.38	58,358.85	70,030.62
应收票据	0.44%	508.25	609.90	731.88	878.25
预付款项	2.99%	3,444.24	4,133.09	4,959.71	5,951.65
存货	61.48%	70,756.49	84,907.79	101,889.35	122,267.21
经营性流 动资产合 计①	105.13%	115,235.96	138,283.16	165,939.79	199,127.73
应付账款	38.65%	44,478.21	53,373.85	64,048.62	76,858.35
预收款项	0.68%	782.73	939.28	1,127.13	1,352.56
应付票据	20.12%	23,150.72	27,780.86	33,337.04	40,004.44
经营性流 动负债合 计②	59.45%	68,411.66	82,093.99	98,512.79	118,215.35
流动资金 占用金额 （①-②）	40.69%	46,824.30	56,189.17	67,427.00	80,912.38
流动资金	59.31%	34,088.09

1-1-19

缺口（B-A）

根据上表测算结果，公司 2016-2018 年流动资金缺口＝2018 年底流动资金占 用金额－2015 年底流动资金占用金额＝34,088.09 万元。公司本次募集资金中计 划使用 28,656.49 万元用于两个募投项目的非资本性支出，未超过公司 2016-2018 年测算的流动资金缺口。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金中计划使用 28,856.49 万元用于两个募投项目的非资本性支出，未超过公司 2016-2018 年测算的流动资 金缺口，发行人本次募集资金用于非资本性支出的测算过程及融资规模合理。

五、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未 来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机 构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大 投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投 资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：

“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

1-1-20

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。”

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

截止 2015 年 12 月 31 日，奥瑞德经审计合并报表的资产总额为 582,651.50 万元，净资产为 212,205.80 万元，归属于母公司所有者权益为 211,479.54 万元； 2015 年度营业收入为 115,083.69 万元，净利润为 29,966.51 万元，归属于母公司 所有者的净利润为 30,061.23 万元。

2017 年 1 月 5 日，发行人发布《奥瑞德光电股份有限公司关于筹划重大事项 停牌的公告》，公司正在与关联方筹划重大对外投资事项，于 2017 年 1 月 5 日开 市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。公司将尽快确定是否进行上述重大 事项，并待相关事项明确后，将通过指定媒体及时披露并复牌。2017 年 1 月 10 日，发行人发布《奥瑞德光电股份有限公司关于终止筹划重大事项暨股票复牌的 公告》，鉴于目前推进该重大事项的时机尚不成熟，为维护公司和全体股东利益， 现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大事项，公司股票将于 2017 年 1 月 11 日开市起复牌。

经核查发行人定期报告、公告、董事会及股东大会文件等资料，保荐机构认 为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目及发行人与关联方筹划重大对外投资事项后又终止以外，发行人不存在已实 施或拟实施符合上述标准的重大投资或资产购买情形。

2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产 购买计划。

对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，鉴于该类投资事项具有不确 定性和偶发性，公司届时将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信 息披露义务。

1-1-21

3、公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形说明

公司本次募集资金全部用于多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目、新型 3D 玻璃热弯机产业化项目，未用于重大对外投资或资产购买行为；后续募集资金到 位后，公司亦会严格按照本次募集资金投向以及公司内控管理制度使用，不会变 相用于实施重大对外投资或资产购买。

（1）公司内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了 保证

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存 管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利 益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制 度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按用途使用。

（2）公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买

公司已针对募集资金使用作出如下承诺：“本次非公开发行募集资金到位后， 公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检 查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资 金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施四方监管。公 司不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机 构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

因此，公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金实施重大投资 或资产购买的情形。

2.申请人前次募集资金为2015 年重大资产重组并配套募集资金。请申请人 说明自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺 的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如 有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被

1-1-22

收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独 立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺 主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。

【回复】：

一、请申请人说明自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩， 进而影响业绩承诺的有效性

2015 年重大资产重组并配套募集资金过程中，西南药业原有全部资产和负 债在扣除累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后全部置出，置入的 标的公司奥瑞德有限成为公司的主要经营实体。

2015 年重大资产重组并配套募集资金完成后，公司根据 2014 年第二次临时 股东大会授权，经第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对募 投项目公司增资的议案》，同意公司使用该次非公开发行股份募集的配套资金在 扣除发行费用 1,900 万元后的募集资金净额人民币 101,099.9984 万元向奥瑞德有 限进行增资。2015 年 7 月 8 日，奥瑞德有限完成该次增资事项的工商变更登记 手续，并取得了宾县工商行政管理局换发的《营业执照》，该次增资完成后，奥 瑞德有限的注册资本由人民币 16,500 万元增加至人民币 117,599.9984 万元。奥 瑞德有限及其子公司秋冠光电作为该次募投项目的实施主体，使用该次募集资金 进行大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目的建设，其中 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目已于 2016 年末完工；蓝宝石窗口片基地项 目预计 2017 年 3 月完工并投产。报告期内，两个募投项目均未产生实际的经济 效益，不存在使用募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺有效性的 情况。

2015 年重大资产重组并配套募集资金完成后至 2016 年 9 月末，公司以自有 资金为奥瑞德有限提供借款的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	借出	收回	期末余额	借款单位
2015年度	19,547.76	19,547.76	-	奥瑞德有限
2016年1-9月	5,720.00	-	5,720.00	奥瑞德有限

1-1-23

以上借款均为无息借款。

二、请会计师：（ 1 ）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有） 单独核算，并说明理由；（ 2 ）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主 体未来经营业绩独立核算。

经核查，会计师说明如下：

（一）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算， 并说明理由。

为保证前次募投项目效益以及奥瑞德重组承诺业绩区分核算，公司采取了如 下保障措施：

1、在前次募集资金到位后，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》，公司与奥瑞德有限、广发 银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》； 并同时与秋冠光电、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募 集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。在募集资金使用方面， 公司严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，对不够规范的地方及时进行了 整改，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。

2、奥瑞德大尺寸蓝宝石产业基地扩建项目已于 2016 年末完工，为保障募投 项目单独核算，在实施前次募集资金投资项目时，已针对该募投项目安排专门的 人员负责实施项目，安排专人建立单独台账归集前次募投项目支出，将前次募集 资金支出形成的固定资产、费用、应付账款、存货等项目，均归集在前次募投项 目项下。奥瑞德通过长晶车间管理、仓库管理、存货管理、销售管理等将原存续 项目与募投项目区分。在长晶车间管理方面，设置卡片账进行设备管理，项目投 产后，第五、六、七、八长晶车间核算募投项目生产的毛坯，第一、二、三、四 长晶车间核算原存续项目生产的毛坯。在仓库管理方面，募投项目长晶车间及原 存续项目长晶车间分别配套建立不同的仓库对原材料及辅料进行核算。在存货管 理方面，设置存货编码进行存货管理，产出毛坯，领用毛坯生产晶棒，均进行编 码，并可通过存货编码追溯至相关生产设备。在销售管理方面，每批次均有相应

1-1-24

的订单号与存货编码对应，实现募投项目的营业收入独立核算。在毛坯加工晶棒 环节，公司基于成本节约及人员管理综合考虑，将原加工设备与募投项目购置加 工设备均安装在第四加工车间，募投项目产出晶棒在分摊加工环节制造费用时按 照募投项目购置加工设备产能与整体加工设备产能占比计算。

蓝宝石窗口片基地项目预计 2017 年 3 月完工并投产，该项目在秋冠光电现 有厂房和配套设备的基础上，对原有车间厂房及设备进行重新规划改造，新购一 批高端加工设备，最终拟实现年产 1200 万片 2 英寸蓝宝石窗口片产能规模。秋 冠光电作为独立法人公司，原有项目已全部剥离，拥有独立的财务核算体系，可 以为后续投入资金单独核算。

（二）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单 独核算。

为保证被收购主体未来经营业绩单独核算，我们将执行如下审计程序：①了 解奥瑞德的内部控制，对公司在资产管理、存货管理、销售管理等方面内部控制 的建立进行了解、观察并执行穿行测试程序；②检查程序，了解公司《募集资金 使用管理制度》，并检查相关资金支付是否履行董事会和股东大会审批程序；检 查募投资金使用台账，对大额资金支付对象，相关原始单据，潜在关联性等进行 核查；检查销售台账，并对募投项目产出成品的销售是否由募投项目购置设备产 出进行穿行测试；③重新计算，计算募投资金使用情况的准确性；④分析程序， 区分募投项目产能及自有资金项目产能情况，并与产出量匹配分析。

三、请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充 分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从 而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见

保荐机构查阅了西南药业与奥瑞德有限原股东签订的《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》，访谈了发行人财务人员， 了解了发行人及其收购标的公司的财务体系设立情况；对发行人会计师进行了访 谈，了解会计师未来拟实施审计程序以确保收购主体未来经营业绩单独核算的方 法。

经核查，保荐机构认为：标的资产实现业绩能够区分后续投入资金单独核算，

1-1-25

标的资产业绩独立核算的保障措施是充分的，不会存在导致“承诺业绩实现情况 无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。

3.申请人2015 年以自有资金购买新航科技100%的股权。请申请人说明：（1） 新航科技的主要情况，包括但不限于与交易对手关系、交易定价依据（如有评 估报告请提供）、决策与信息披露程序、收购前后的主要财务数据、后续投入等， 收购完成后是否达到预期目标；（2）说明收购上述股权的会计处理过程，收购 完成后是否按规定对商誉进行减值测试；（3）上述交易是否存在业绩补偿承诺， 是否存在通过自有资金或募集资金增厚资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有 效性的情形；（4）上述交易的资金来源，是否直接或间接使用募集资金，新航 科技的经营业绩是否可能影响前次重大资产重组相关承诺的履行。请保荐机构、 会计师出具核查意见。

【回复】：

一、新航科技的主要情况，包括但不限于与交易对手关系、交易定价依据 （如有评估报告请提供）、决策与信息披露程序、收购前后的主要财务数据、后 续投入等，收购完成后是否达到预期目标

1、新航科技为主营玻璃、蓝宝石制品切割机、研磨机械的研发、生产与销 售业务的制造企业。2015 年 11 月 19 日，奥瑞德有限与郑文军、温连堂、范龙 生、陈子杰签署股权转让协议，收购其所持有的新航科技 100%股权。收购前新 航科技股东持股权比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	郑文军	49.00%
2	温连堂	25.50%
3	范龙生	16.50%
4	陈子杰	9.00%
合计		100.00%

收购前奥瑞德有限与新航科技及原股东无关联关系。

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第 1519 号” 《资产评估报告》（详见本次申报文件 3-1），新航科技截至评估基准日 2015 年 9

1-1-26

月 30 日的评估值为 153,186.53 万元，奥瑞德有限与交易对方依据《资产评估报 告》以及新航科技承诺盈利数和正常业绩增长趋势，共同协商确定标的资产的交 易价格为 228,000 万元，其中基本对价 153,000 万元，浮动对价 75,000 万元，浮 动对价的支付视新航科技完成浮动对价对应承诺盈利数的情况而定。

上述交易已履行如下决策与信息披露程序：

①2015 年 11 月 2 日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限 转让 100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。

②2015 年 11 月 19 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥 瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。

③2015 年 11 月 20 日，公司公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产 购买报告书》、《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产 购买之独立财务顾问报告》、《北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买的法律意见书》、《江西新航科技有限公司审计报告》和《哈尔滨奥 瑞德光电技术有限公司拟现金收购新航科技股权项目资产评估报告》。

④2015 年 12 月 4 日，公司公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购 买报告书（修订稿）》。

⑤2015 年 12 月 7 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本次 交易相关的议案。相关公告已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

⑥2015 年 12 月 9 日，新航科技取得景德镇市市场监督管理局换发的《营 业执照》，新航科技的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

本次交易不涉及相关债务的处理。交易完成后新航科技仍为独立存续的法人 主体，相关债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及发行股票购买资产的情 况，无需办理证券发行登记等事宜。

2、收购前后新航科技的主要财务数据对比如下:

①合并资产负债表主要数据

单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-27

资产总额	33,976.35	15,737.99	17,752.61
负债总额	16,039.40	9,624.39	8,684.25
股东权益	17,936.95	6,113.60	9,068.36
少数股东权益	-	-	-

②合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年10-12 月
营业收入	19,882.03	11,674.39	5,480.98
营业成本	9,073.32	4,254.51	2,083.38
营业利润	9,978.95	6,859.48	2,446.27
利润总额	10,448.83	6,997.00	2,833.69
净利润	8,868.59	5,211.34	2,954.79
归属母公司所有者的 净利润	8,868.59	5,211.34	2,954.79

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年10-12 月
经营活动产生的现金 流量净额	-2,014.10	3,455.77	3,675.91
投资活动产生的现金 流量净额	-93.05	-309.12	-113.92
筹资活动产生的现金 流量净额	-490.08	790.34	-1,057.04

奥瑞德有限后续未对新航科技追加投资。

3、本次交易前，奥瑞德主要生产和销售蓝宝石晶体、蓝宝石制品以及单晶 炉。在整个蓝宝石晶体行业，奥瑞德在上游长晶环节一直处于领先地位，但在蓝 宝石加工、蓝宝石制品下游领域则相对薄弱，根据公司行业布局及未来规划，公 司将在蓝宝石制品的发展上加大力度，这就需要有充足的、优质的专业加工设备 作为保障。奥瑞德蓝宝石长晶设备属于自主生产并已独立对外销售，因此在机器 研发、加工等方面积累了一定的经验，但由于公司所生产的设备只局限于蓝宝石 长晶炉，产品单一，蓝宝石后续的加工专业设备研发、生产经验有待进一步提高， 在蓝宝石设备领域缺乏综合竞争力。新航科技的主要产品与奥瑞德具有相同的应 用领域，并且客户群存在一定的重合，通过本次收购，奥瑞德将进一步提升蓝宝 石晶体生长、加工，蓝宝石长晶炉、蓝宝石后续加工设备等全产业链的研发、生

1-1-28

产及销售能力，更好地发挥协同效应，将能够为客户提供与蓝宝石加工相关的全 方位的解决方案，有利于公司与客户形成更为稳定的合作关系，为公司持续发展 提供更为有利的保障。

本次收购后，新航科技进一步增强了奥瑞德在蓝宝石专业设备制造领域、高 端化硬脆材料精密加工设备领域的技术实力，实现了产业链一体化发展，进一步 巩固公司的产业地位。对原有双方重合的客户形成更为稳固的合作关系，同时充 分发挥双方的互补效应，对双方拓展新的市场起到巨大的帮助，目前预期目标已 逐步实现。

经核查，保荐机构认为：发行人与新航科技原股东无关联关系，交易定价系 以2015 年9 月30 日经评估的价值为依据，交易过程履行了必要的决策与信息披 露程序，收购完成后达到预期目标。

二、说明收购上述股权的会计处理过程，收购完成后是否按规定对商誉进 行减值测试。

依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》在合并合同或协议中对可能影响合 并成本的未来事项作为约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。奥瑞德在合并 财务报表时将基本对价 153,000.00 万元及预计很可能发生的浮动对价 75,000.00 万元合计 228,000.00 万元确认为合并成本计入长期股权投资成本。根据标的资产 业经中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，评估的价值作为合并期初可辨 认资产和负债公允价值的确认基础，共计调增净资产 8,884.95 万元，并分别调增 固定资产 40.51 万元、无形资产 8,765.69 万元、存货 78.75 万元。固定资产和无 形资产根据资产的预计剩余年限计提折旧与摊销（2014 年、2015 年度计提折旧 和摊销 293.15 万元）；合并成本 228,000.00 万元与取得标的资产 2015 年 12 月 14 日全部可辨认净资产公允价值 15,478.06 万元之间的差额 212,521.94 万元确认为 商誉。奥瑞德以自有资金及借款收购新航科技股权，确认长期股权投资时，对方 科目以货币资金及长期应付款反映。奥瑞德在每年年终进行商誉减值测试，商誉 的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，公司根据历史经验及对市场发 展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和 相关资产组特定风险的税前利率。经可收回金额的预计未发现商誉存在减值损

1-1-29

失。

经对签订的相关补偿协议以及标的资产的经营状况进行核查、分析，会计师 认为奥瑞德上述会计处理是符合《企业会计准则》相关规定的。

经核查，保荐机构认为：公司对新航科技股权收购的会计处理及相关商誉的 减值测试符合《企业会计准则》的规定。

三、上述交易是否存在业绩补偿承诺，是否存在通过自有资金或募集资金 增厚资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形

根据奥瑞德与新航科技双方签订的《关于收购江西新航科技有限公司 100% 股权至附条件生效的股权转让协议》，约定新航科技原股东郑文军、温连堂、范 龙生、陈子杰，分别按照对新航科技的持股比例承担业绩补偿义务，承诺新航科 技 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,000 万元、20,500 万元和 25,500 万元，三年累计承诺不低于 62,000 万元。

超额业绩补充对价。若被评估单位在三年业绩承诺期内实现的净利润总额高 于承诺的累计净利润，且 2019 年实现的净利润不低于 25,500 万元，则奥瑞德有 限将向被评估单位股东支付超额净利润的 3 倍金额作为补充对价（若 2019 年实 现的净利润低于 25,500 万元，超额净利润为业绩承诺期累计高于承诺总金额的 净利润扣减 2019 年未完成金额），补充对价金额最高不超过 75,000 万元。

补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款 中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补充的金额，郑文军、温连堂、 范龙生、陈子杰应另行以现金方式向奥瑞德有限做出补偿，并在收到奥瑞德有限 要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

现金补偿金额的计算公式如下：

当期应补充金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际 净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格—以前年 度已补充金额。

经核查，会计师认为上述收购奥瑞德有限全部通过自筹资金支付收购对价， 未使用自有资金对新航科技进行资金投入，未使用募集资金对新航科技进行资金

1-1-30

投入，不存在通过自有资金或募集资金增厚新航科技经营业绩进而影响其业绩承 诺有效性的情形。

经核查，保荐机构认为：公司收购新航科技后，不存在通过自有资金或募集 资金增厚新航科技经营业绩进而影响其业绩承诺有效性的情形。

四、上述交易的资金来源，是否直接或间接使用募集资金，新航科技的经 营业绩是否可能影响前次重大资产重组相关承诺的履行

上述交易资金全部来源于奥瑞德有限自筹资金，其中 40%为自有资金，60% 为广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行为本次并购提供的并购贷款，已付款明 细如下表：

单位：万元

收款人	资金来源：自有资金	资金来源：自有资金	资金来源： 银行贷款	小计
	支付日期：2015 年12 月9 日	支付日期：2015 年12 月14 日	支付日期：2015 年12 月14 日
郑文军	2,450	5,390	11,760	19,600
温连堂	1,275	2,805	6,120	10,200
范龙生	825	1,815	3,960	6,600
陈子杰	450	990	2,160	3,600
合计	5,000	11,000	24,000	40,000

会计师对上述资金来源及支付进行核查后认为，交易资金来源不存在直接或 间接使用募集资金的情形，新航科技的经营业绩计入前次重大资产重组时资产出 让方的承诺业绩，影响前次重大资产重组相关承诺的履行。

经核查，保荐机构认为：公司收购新航科技的资金来源为自筹资金，不存在 直接或间接使用募集资金的情形，新航科技的经营业绩计入前次重大资产重组时 资产出让方的承诺业绩，影响前次重大资产重组相关承诺的履行。

二、一般问题

1. 2015 年重大资产重组完成后，申请人营业收入、存货及应收账款均有大 幅增长，2016 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负。请申请人：（1）请 结合主要产品经营数据变化、主要客户及欠款单位等情况，说明主要客户与主

1-1-31

要欠款单位的匹配性，2016 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因； 重大资产重组完成后经营模式是否发生重大变化，信用政策是否发生重大调整， 是否可能引发重大风险；（2）结合主要欠款单位的资信情况、应收账款期后回 收情况等，说明应收账款坏账计提标准是否谨慎，坏账准备计提是否符合企业 会计准则的规定；（3）说明存货跌价准备的计提过程与结果，是否符合企业会 计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。

【回复】：

一、请结合主要产品经营数据变化、主要客户及欠款单位等情况，说明主 要客户与主要欠款单位的匹配性， 2016 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 为负的原因；重大资产重组完成后经营模式是否发生重大变化，信用政策是否 发生重大调整，是否可能引发重大风险。

2015 年度、2016 年 1-9 月主要产品销售情况如下：

产品名称	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年1-12 月	2015 年1-12 月
	营业收入 （万元）	占比（%）	营业收入 （万元）	占比（%）
3D玻璃热弯机	17,211.97	29.11
研磨（抛光）系列设备	12,454.94	21.06
单晶炉	5,341.88	9.03	55,641.03	63.22
蓝宝石晶棒	5,282.75	8.93	21,663.75	24.61
蓝宝石晶片	4,335.07	7.33	2,729.02	3.10
合计	44,626.61	75.47	80,033.80	90.93

2015 年度客户销售前五名如下：

序 号	客户名称	客户名称	主要销售类 别	销售额（万元）	销售额（万元）	占公司全部 营业收入的 比例（%）
1	鄂尔多斯市达瑞祥光电科技 有限公司		单晶炉	56,629.98		49.21
2	蓝 思 科 技	蓝思科技（长沙）有 限公司	蓝宝石制品	10,063.93	11,449.29	9.95
		蓝思科技（湘潭）有 限公司	蓝宝石制品	1,385.36

1-1-32

3	中国有色金属进出口江苏公 司	蓝宝石制品	7,920.65	6.88
4	青岛嘉星晶电科技股份有限 公司	蓝宝石制品	7,884.91	6.85
5	伯恩光学（惠州）有限公司	蓝宝石制品	6,566.79	5.71
合计			90,451.61	78.60

2016 年 1-9 月客户销售前五名如下：

序号	客户名称	主要销售类别	销售额（万元）	占公司全部 营业收入的 比例（%）
1	湖北天宝光电科技有 限公司	3D热弯机	9,230.76	15.62
2	中国有色金属进出口 江苏公司	单晶炉	5,341.88	9.04
3	东莞市华星镀膜科技 有限公司	3D热弯机，加工设备	4,771.83	8.07
4	江西华丽丰科技有限 公司	抛光机、镀膜机等加 工设备	4,250.13	7.19
5	青岛哲维电子科技股 份有限公司	3D热弯机	3,948.71	6.68
合计			27,543.31	46.60

2015 年 12 月 31 日应收账款余额前五名如下：

客户名称	2015 年末余额（万 元）	占应收账款期末余 额的比例(%)	已计提坏账准备 （万元）
鄂尔多斯市达瑞祥光电科技 有限公司	14,104.72	33.50	141.05
青岛嘉星晶电科技股份有限 公司	6,720.27	15.96	67.20
伯恩光学（惠州）有限公司	2,805.94	6.66	28.06
黄山市东晶光电科技有限公 司	2,494.64	5.93	300.20
常州市好利莱光电科技有限 公司	1,835.82	4.36	18.36
合计	27,961.39	66.41	554.86

2016 年 9 月 30 日应收账款余额前五名如下：

客户名称	2016 年9 月末应收 账款余额（万元）	占应收账款余额 的比例（%）	已计提坏账准 备（万元）

1-1-33

鄂尔多斯市达瑞祥光电科技 有限公司	15,946.67	22.22%	935.20
湖北天宝光电科技有限公司	8,800.00	12.26%	88.00
青岛嘉星晶电科技股份有限 公司	6,897.72	9.67%	68.98
青岛哲维电子科技股份有限 公司	3,690.00	5.14%	36.90
安徽新知科技股份有限公司	2,529.62	3.52%	25.30
合计	37,864.01	52.81%	1,154.38

鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司为本公司 2015 年度的第一大客户，当 年实现销售 5.66 亿元。截至 2016 年 9 月末，尚有 1.59 亿元款项未收回，该款项 中 1.49 亿元已超过原定销售账期，主要由于 2016 年度蓝宝石材料需求不旺盛， 未达到该公司成立时预期销售业绩，资金暂时困难，公司销售部门正在积极催收。

本公司对青岛嘉星晶电科技股份有限公司销售产品主要为蓝宝石晶棒、晶 片，2015 年对其实现销售 7,884.91 万元，2016 年 1-9 月实现销售为 2,823.46 万 元，截至 2016 年 9 月末尚有 6,897.72 万元未回款，其中超出原定销售账期款项 5,188 万元。根据双方签署的购销合同约定付款条款：“发货后 60 天内，100%电 汇”，因 2016 年蓝宝石市场需求量减少，且价格持续走低，各厂商订单及回款受 到较大影响，同时由于该公司扩产需要投入较大资金，故尚有部分应收账款暂未 收回。

本公司对安徽新知科技股份有限公司销售产品主要为精雕机，2016 年 1-9 月销售金额为 3,878 万元，截至 2016 年 9 月末尚有 2,529.62 万元未回款，根据 双方签署的购销合同约定，截至 2016 年 9 月末对该公司超出原定销售账期应收 账款金额 833 万元，主要原因为该公司前期基础设施建设等基建项目配套资金投 入较多，相应设备采购资金暂时未到位。

本公司对湖北天宝光电科技有限公司及青岛哲维电子科技股份有限公司的 销售金额与其欠款情况相匹配，截至 2016 年 9 月 30 日对其应收账款均在信用期 内。

公司的应收账款增长较快，主要是公司 2016 年 1-9 月与 2015 年度相比专用 设备及加工设备销售较多，销售的设备在客户生产场地需要一个试运行及验收环 节，其验收时间比蓝宝石制品验收时间长，并且设备单价比蓝宝石制品单价高，

1-1-34

客户在支付货款过程中需要更多的时间筹集资金，因此 2016 年 1-9 月应收账款 回款周期比 2015 年度回款时间长。同时，因 2016 年蓝宝石制品市场需求下降， 下游市场销售不理想导致部分客户回款速度有所减慢，但是经营活动现金流出中 大多是刚性支出，例如：水电费、人员工资、税金等，导致经营活动现金净流量 为负。

发行人重大资产重组完成后经营模式未发生重大变化，信用政策因公司新产 品推广及业务开展需要发生了部分调整，主要体现在子公司新航科技，该公司与 广东富源科技股份有限公司签署购销合同，约定付款条件如下：

客户名称	销售产品名称	约定付款条件
广东富源科技股份有限公司	双面抛光机 双面研磨机	合同签订后（2016年4月） 付款10%，2017年1月 -2017年10月每月付9%。

新航科技签署上述具有融资性质的购销合同时，对客户的还款能力进行了充 分的调研，广东富源科技股份公司以做蓝宝石手机面板为主，主要客户为 HTC。 目前 HTC 有 4 到 5 款面板在该公司加工，每月产品需求数量在 30 万片左右。广 东富源科技股份有限公司系新三板挂牌公司，证券代码 834315，截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款余额金额较小占比为 0.4%，不会引发重大风险。

经核查，保荐机构认为：重大资产重组完成前后，公司经营模式未发生重大 变化，信用政策未发生重大调整，不存在因经营模式或信用政策发生重大变更而 引发重大风险的情况。

二、结合主要欠款单位的资信情况、应收账款期后回收情况等，说明应收 账款坏账计提标准是否谨慎，坏账准备计提是否符合企业会计准则的规定

1、主要欠款单位的资信情况

2016 年 9 月 30 日主要欠款单位如下：

客户名称	2016 年9 月末应 收账款余额	占应收账款余 额的比例（%）	已计提坏账准 备
鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司	15,946.67	22.22%	935.20
湖北天宝光电科技有限公司	8,800.00	12.26%	88.00

1-1-35

青岛嘉星晶电科技股份有限公司	6,897.72	9.67%	68.98
青岛哲维电子科技股份有限公司	3,690.00	5.14%	36.90
安徽新知科技股份有限公司	2,529.62	3.52%	25.30
合计	37,864.01	52.81%	1,154.38

主要欠款客户情况如下：

①鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司

经核查，鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司系经内蒙古自治区达拉特旗工 商行政管理局依法核准，由内蒙古达瑞祥新技术有限公司独资设立的全资子公 司，该公司目前的基本情况如下：

公司名称	鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册号	150621000040672
住所	达拉特旗三垧梁工业园区纬五路北、经十路西
法定代表人	林岩
注册资本	50,000万元人民币
股东	内蒙古达瑞祥新技术有限公司
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：蓝宝石晶体材料及制品的生产、 研发、销售，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
成立日期	2014年09月26日
工商登记机关	达拉特旗工商行政管理局

该公司设立系为了实施“鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司 1 亿片蓝宝石 窗口材料生产基地项目（一期工程）”，该项目已经内蒙古达拉特经济开发区管理 委员会经济发展局以“开经发发[2014]36 号”《内蒙古达拉特经济开发区管理委员 会经济发展局关于鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司 1 亿片蓝宝石窗口材料 生产基地项目（一期工程）备案的通知》依法予以备案，项目总投资 200,862.70 万元，其中企业自筹 150,862.70 万元，申请银行贷款 50,000 万元；项目占地 10 万平方米，预计生产规模为年产 1,200 万片蓝宝石窗口材料，建设地点位于内蒙 古达拉特经济开发区三垧粱工业园区，建设年限为 2014 年至 2015 年。该项目已 取得了政府主管部门出具的节能评估审查批准文件、环评批复文件以及项目用地

1-1-36

规划及选址意见等项目前期报建的合法手续，且项目已经建成并投产。

②湖北天宝光电科技有限公司

经核查，湖北天宝光电科技有限公司系经通城县工商行政管理局依法核准设

立，该公司目前的基本情况如下：

公司名称	湖北天宝光电科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号	422324000021669
住所	通城县隽水镇通城大道337号
法定代表人	黎锦林
注册资本	10,000万元人民币
股东	黎锦林 湖北宝塔光电科技有限公司
经营范围	蓝宝石制品、陶瓷材料、类金刚石镀膜、LED照明灯具的研发、生产、 销售；相关产品的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）
成立日期	2016-07-08
工商登记机关	通城县工商行政管理局

该公司目前正在实施“高强度视窗玻璃、蓝宝石、陶瓷防护屏及智能终端、 模组组装”生产基地项目，投资总额 25 亿元，且项目已取得了政府主管部门出 具的节能评估审查批准文件、环评批复文件以及项目用地规划及选址意见等项目 前期报建的合法手续。

③青岛嘉星晶电科技股份有限公司

公司名称	青岛嘉星晶电科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册号	370200230005602
住所	青岛市高新技术产业开发区创业中心324-7(红岛区域内)
法定代表人	肖迪
注册资本	7860万人民币
股东	贵阳嘉恒泰投资合伙企业（有限合伙） 林冰燕

1-1-37

	牛爱民 定向增发
经营范围	研究、开发、生产手机等消费电子类产品窗口片，半导体芯片基板及 电子元器件，超硬人工晶体生长及加工，生物光环境技术开发与工程， 提供技术咨询、技术服务、技术转让，销售自产产品，货物进出口及 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
成立日期	2009-09-04
工商登记机关	青岛市工商行政管理局

青岛嘉星晶电科技股份有限公司成立于 2009 年 9 月，该公司投资 7000 余万 元，具有自主生产 2 英寸、4 英寸高精度 LED 蓝宝石衬底晶片能力，现已形成 20 万片/月的 2 英寸蓝宝石生产、加工、销售能力。

④青岛哲维电子科技股份有限公司

公司名称	青岛哲维电子科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册号	370200020003589
住所	山东省青岛市崂山区株洲路153号1号楼B1902
法定代表人	梁权
注册资本	1,000万人民币
股东	王艳萌；孙占广；肖迪；于祥；张龙
经营范围	研发、销售：电子芯片，电子产品，机械配件，机器设备，化工原料 （不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	2015-10-19
工商登记机关	青岛市工商行政管理局

青岛哲维电子科技股份有限公司成立于 2015 年，注册资本 1,000 万元整，

主要从事 MO 芯片的设计、应用研发与销售，其产品广泛应用于汽车、无线通讯 器件、工业测试测量、航空航天等领域。

⑤安徽新知科技股份有限公司

公司名称	安徽新知科技股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（非上市）

1-1-38

公司名称	安徽新知科技股份有限公司
注册号	3403 0000 0150 799
住所	安徽省蚌埠市淮上区淮海路333号
法定代表人	徐善霞
注册资本	10,000万人民币
股东	上海今力投资管理有限公司 上海今上实业有限公司
经营范围	各类智能终端一体化面板、盖板、TFT-LCD、OIED平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料、蓝宝石晶体材料、光学镜片、金属配件、玻璃 制品的研发、生产和销售；货物及技术的进口业务（国家限制或禁止 进出口的除外）；电子技术的研发、转让及咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2015-07-10
工商登记机关	蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局

安徽新知科技股份有限公司总投资 15 亿元建设 3D 盖板、陶瓷、蓝宝石和 AMOLED 显示屏项目，项目被列为市级重点发展支持项目。其中基础设施投资 （含土地）约 2 亿元，设备购买及安装费用约 10 亿元，流动资金约 3 亿元。该 公司目前已与京东方、富士康、欧菲光等客户达成供货配套框架协议或意向。

2、主要欠款单位的应收账款期后回收情况

客户名称	2016 年9 月末应 收账款余额	2016 年9 月末后收回金额 （截止到2017 年2 月5 日）
鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司	15,946.67	0.00
湖北天宝光电科技有限公司	8,800.00	8,800.00
青岛嘉星晶电科技股份有限公司	6,897.72	0.00
青岛哲维电子科技股份有限公司	3,690.00	1,850.00
安徽新知科技股份有限公司	2,529.62	1,067.42
合计	37,864.01	11,717.42

（1）鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司作为公司单晶炉最大销售客户， 对其销售的单晶炉主要为 2015 年实现的销售收入，由于设备销售付款周期较长 因此尚有部分大额应收款暂未收回，该客户应收款正在陆续催收，2016 年 9 月 末后该客户销售款暂未回款。

1-1-39

（2）湖北天宝光电科技有限公司为公司 2016 年新开发客户，主要对其销售 3D 热弯机，由于设备销售付款周期较长，该客户应收款正在陆续回款，2016 年 9 月末后该客户 8,800 万元销售款已全部收回。

（3）青岛嘉星晶电科技股份有限公司作为公司晶棒、晶片主要销售客户， 该客户应收款正在陆续催收，2016 年 9 月末后该客户销售款暂未回款。

（4）青岛哲维电子科技股份有限公司为公司 2016 年新开发客户，主要对其 销售 3D 热弯机，由于设备销售付款周期较长，该客户应收款正在陆续回款，2016 年 9 月末后又收到客户 1,850 万元销售回款。

（5）安徽新知科技股份有限公司为北海市硕华科技有限公司精雕机产品的 大客户，该客户应收账款正陆续回款，2016 年 9 月末后又收到该客户 1,067.42 万元销售回款。

上述公司资信良好，历史上未出现违约，奥瑞德销售部门每月与客户对账， 关注对方经营情况。

奥瑞德制定坏账计提政策分为四种，分别为 1、单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收款项；2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；3、单项 金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；4、公司对应收出口退税及合并 范围内关联方款项不计提坏账准备。其中，单项金额重大的应收款项坏账准备的 计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应 组合计提坏账准备。

奥瑞德对主要欠款单位进行未来现金流量折现，未发现减值情况，因此将其 归入相应组合计提坏账准备。

会计师核查了大额欠款客户的对账单、客户盖章的财务报表、奥瑞德应收账 款期后回款银行进账单，复核应收账款计提的准确性，认为坏账准备计提符合企 业会计准则的规定。

保荐机构核查了欠款单位的资信情况及期后回款后认为：公司应收账款坏账 计提标准是谨慎的，坏账准备计提符合《企业会计准则》的规定。

1-1-40

三、说明存货跌价准备的计提过程与结果，是否符合企业会计准则的规定

奥瑞德存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法为：期末对存 货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

截至 2016 年 9 月 30 日，奥瑞德计提的存货跌价情况如下：

单位：万元

项 目	2016 年9 月期末余额	2016 年9 月期末余额	2016 年9 月期末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	7,519.49	--	7,519.49
半成品	51,519.50	649.82	50,869.68
委托加工物资	751.58	--	751.58
库存商品	36,887.02	3,874.01	33,013.01
合 计	96,677.58	4,523.83	92,153.75

2016 年初，公司存货跌价准备余额为 1,101.50 万元，2016 年 9 月末公司根 据库存商品和半成品中蓝宝石晶体制品的可变现净值与账面价值的差额计提了 存货跌价准备 3,547.69 万元，同时前期已计提存货跌价准备的库存商品因本期已

1-1-41

实现对外销售，冲回对应的存货跌价准备 125.35 万元，最终 2016 年 9 月末存货 跌价准备余额为 4,523.83 万元。

公司原材料主要为高纯度氧化铝及其他辅助材料，物理特性均为耐磨耐耗 品，并且保存完好，用于生产的主要产品销售时可变现净值高于成本，因此不需 要计提减值准备。

公司半成品主要由毛坯（含备料）、半成品晶棒、半成品晶片及半成品晶块 构成，由于 2 英寸晶棒及晶片产成品销售时，其售价低于成本，按照近一个月销 售价格预估可售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额计算可变现净值，分别对半成品 2 寸晶棒、半成品晶片、半成品其 他规格晶棒计提存货跌价 447.57 万元、158.15 万元及 39.76 万元。毛坯分高品质 毛坯及低品质毛坯，低品质毛坯在成本核算时，未分摊生产过程中的制造费用及 人工、折旧，其成本与原材料高纯氧化铝一致，并且可以回收利用，因此不存在 跌价。高品质毛坯无论从晶向还是透亮度上，均达到生产光学级晶片要求，其产 出成品的选择上比较多样，用于生产 4 英寸晶棒等产品不会出现亏损。同时，毛 坯作为蓝宝石材料，性能稳定，可长期存放，因此综上考虑不需要对毛坯计提减 值。

公司库存商品主要包括晶棒、晶片、晶块。其中 2 英寸晶棒、部分其他规格 晶棒、晶块及晶片在销售时售价低于成本，按照近一个月销售价格预估可售价， 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，与结存成本比较 计提存货跌价，其中 2 英寸晶棒计提 1,318.88 万元，其他规格晶棒计提 9.26 万 元，晶块计提 1,287.86 万元，晶片计提 1,262.35 万元。

经核查，会计师认为公司按照上述方法对存货计提跌价准备符合企业会计准 则的规定。

保荐机构核查了公司存货跌价准备计提过程后认为：公司存货跌价准备的计 提符合《企业会计准则》的规定。

2. 申请人 2015 年未进行现金分红。请保荐机构逐项核查发行人是否落实《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求。

1-1-42

【回复】：

一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（简称 “ 通知 ” ）的核查情况

《通知》的主要内容 公司落实情况 第一条、上市公司应当进一步强化回 公司于2016年8月26日、2016年9月12日分 报股东的意识，严格依照《公司法》和公 别召开第八届董事会第二十二次会议及2016年 司章程的规定，自主决策公司利润分配事 年第三次临时股东大会，审议通过了《奥瑞德 项，制定明确的回报规划，充分维护公司 光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股 股东依法享有的资产收益等权利，不断完 东分红回报规划》。 善董事会、股东大会对公司利润分配事项 公司召开了第七届董事会第九次会议 的决策程序和机制。 （2012 年 7 月 25 日）、2012 年第二次临时股 东大会（2012 年 8 月 17 日）、第八届董事会 第六次会议（2015 年 7 月 7 日）、2015 年第二 次临时股东大会（2015 年 7 月 27 日），分别 审议了关于修改公司章程的议案。 修订后的《公司章程》根据《通知》的要 求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方 式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行 了《通知》第一条的相关要求。 第二条、上市公司制定利润分配政策 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分 尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 红政策时，已经董事会及股东大会审议通过， 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 履行了必要的决策程序： 行专项研究论证，详细说明规划安排的理 2015年7月7日、2016年8月26日，公司召开 由等情况。上市公司应当通过多种渠道充 了第八届董事会第六次会议、第八届董事会第 分听取独立董事以及中小股东的意见，做 二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章 好现金分红事项的信息披露，并在公司章 程>的议案》、《奥瑞德光电股份有限公司未来 程中载明以下内容： 三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，董 （一）公司董事会、股东大会对利润分 事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并 配尤其是现金分红事项的决策程序和机 结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红 条款。2015年7月27日、2016年9月12日召开2015 政策作出调整的具体条件、决策程序和机 年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股 制，以及为充分听取独立董事和中小股东 东大会，审议通过了上述议案。 意见所采取的措施。 二、公司历次现金分红时充分听取了独立 （二）公司的利润分配政策尤其是现金 董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务： 分红政策的具体内容，利润分配的形式， 独立董事在参加上述董事会会议过程中就 利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现 关于《奥瑞德光电股份有限公司未来三年 金分红的具体条件，发放股票股利的条件， （2016-2018年）股东分红回报规划》发表了独 各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 立意见并公开披露。 首次公开发行股票公司应当合理制定 股东大会审议利润分配方案时，通过多种 和完善利润分配政策，并按照本通知的要 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 求在公司章程（草案）中载明相关内容。 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

1-1-43

保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业 务中，应当督促首次公开发行股票公司落 实本通知的要求。

小股东参会等方式），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时 公开披露。 三、公司现行的《公司章程》第七十八条、 第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的 相关事项： 1、第七十八条规定： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 2、第一百五十五条规定 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配 政策为： (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金 分红； 5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳

1-1-44

定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每 年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调 整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立 意见。 (二) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的 方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利 润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维 持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、最近一期审计基准日货币资金余额不低 于拟用于现金分红的金额。 （四） 利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。 （五） 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 （六）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

1-1-45

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未 来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元 的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 （七）利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案并经董事会审议，独立董事应对 利润分配预案发表明确的独立意见。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策、利润分配预案和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通 过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预 案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 3、董事会审议通过利润分配预案后报股东 大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会批准利润分配预案后，公司董 事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项； 5、注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根 据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增

1-1-46

股本预案。 6、股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 8、公司当年盈利但未作出利润分配预案 的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明， 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分 配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。

第三条、上市公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

公司现行有效的《公司章程》第一百五十 五条已载明现金分红的间隔期间、差异化的现 金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事 应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案 进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求 等内容。 公司在制定现金分红方案及股东大会对现 金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》 的规定执行： 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2013年度利润分配预案及 资本公积金转增预案》。2014年3月13日，公 司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了 预案，独立董事发表了同意的独立意见。2014 年3月13日，公司第七届监事会第二十次会议 审议通过了预案。2014年4月7日，公司2013 年年度股东大会审议通过了2013年度利润分 配预案及资本公积金转增预案 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2014年度利润分配预案及

1-1-47

资本公积金转增预案》。2015年3月10日，公 司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过 了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2015 年3月10日，公司第七届监事会第三十一次会 议审议通过了预案。2015年4月2日，公司2014 年年度股东大会审议通过了2014年度利润分 配预案及资本公积金转增预案。 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2015年度利润分配预案》。 2016年3月9日，公司召开第八届董事会第十七 次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意 的独立意见。2016年3月10日，公司第八届监事 会第十一次会议审议通过了预案。2016年3月21 日，公司召开2015年度利润分配网上投资者说 明会并公告。2016年3月31日，公司2015年年度 股东大会审议通过了2015年度利润分配预案。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行 了《通知》第三条的相关要求。

第四条、上市公司应当严格执行公司 章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对 公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司在报告期内及本反馈回复出具日，均 严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案，除落实 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》文件外，未曾对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更。 2013年度公司实现合并报表下归属母公司 净利润3,274.58万元，2013年度现金分红金额 406.20万元，占合并报表下归属母公司净利润 比例为12.40%。 2014年度公司实现合并报表下归属母公司 净利润2,886.22万元，2014年度现金分红金额 319.16万元，占合并报表下归属母公司净利润 比例为11.06%。 2015年度公司实现合并报表下归属母公司 净利润30,061.23万元，未进行现金分红。公司 2015年度未分红原因：鉴于公司计划在2016年 度对蓝宝石晶体生长设备进行升级改造以进一 步降低单耗提高产效，并拟进一步加大研发投 入；且公司目前尚处于高速成长期，优化产业 布局、推进外延式扩张等资本性投资将继续加 大，为进一步提升公司竞争力，保证公司持续 健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、 《公司章程》规定以及公司目前的实际情况， 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积 转增股本和其他形式的分配。留存收益余额将

1-1-48

用于设备升级改造、研发投入、产业并购基金 等资本性投资。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行 了《通知》第四条的相关要求。 第五条、上市公司应当在定期报告中 公司在定期报告中详细披露了现金分红政 详细披露现金分红政策的制定及执行情 策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公 况，说明是否符合公司章程的规定或者股 司章程》中对现金分红的要求： 东大会决议的要求，分红标准和比例是否 公司《2013年年度报告》“第四节 董事会 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 报告”详细披露了2013年度现金分红政策的制 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 定及执行情况。 有的作用，中小股东是否有充分表达意见 公司《2014年年度报告》“第四节 董事会 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 报告”详细披露了2014年度现金分红政策的制 得到充分维护等。对现金分红政策进行调 定及执行情况。 整或变更的，还要详细说明调整或变更的 公司《2015年年度报告》“第五节 重要事 条件和程序是否合规和透明等。 项”详细披露了2015年度现金分红政策的制定 及执行情况。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行 了《通知》第五条的相关要求。 第六条、首次公开发行股票公司应当 发行人为上市公司，不适用本条内容 在招股说明书中做好利润分配相关信息披 露工作：…… 第七条、拟发行证券的上市公司应制 一、公司已制定对股东回报的合理规划， 定对股东回报的合理规划，对经营利润用 实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合 于自身发展和回报股东要合理平衡，要重 理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回 视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 报。 上市公司应当在募集说明书或发行预 公司于 2016 年 8 月 26 日、2016 年 9 月 12 案中增加披露利润分配政策尤其是现金分 日分别召开第八届董事会第二十二次会议及 红政策的制定及执行情况、最近3年现金分 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《奥 红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018 并作“重大事项提示”，提醒投资者关注 年）股东分红回报规划》。 上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告 二、公司在发行预案中详细描述了“公司 中对上市公司利润分配政策的决策机制是 利润分配政策及相关情况”，主要内容包括公 否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、 司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制 科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》2016-2018年）股东回报规划》年）股东回报规划》 行，本通知的要求是否已经落实发表明确 和公司最近三年利润分配情况，并将该等内容 意见。 列为“重要提示”提醒投资者关注上述情况。

二、公司在发行预案中详细描述了“公司 利润分配政策及相关情况”，主要内容包括公 司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制 定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》2016-2018年）股东回报规划》年）股东回报规划》 和公司最近三年利润分配情况，并将该等内容 列为“重要提示”提醒投资者关注上述情况。

三、保荐机构出具的发行保荐工作报告中 认为，发行人建立了对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，其利润分配政策的决策机制合 规有效；公司严格执行《公司章程》确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案，并在历次年度报告、半年度报告中 详细披露了现金分红方案的制定和执行情况， 公司严格履行了关于现金分红的承诺；公司符

对于最近 3 年现金分红水平较低的上 市公司，发行人及保荐机构应结合不同行 业和不同类型公司的特点和经营模式、公 司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等 因素说明公司现金分红水平较低的原因， 并对公司是否充分考虑了股东要求和意 愿、是否给予了投资者合理回报以及公司 的现金分红政策是否符合上市公司股东利

1-1-49

益最大化原则发表明确意见。	合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》的相关规定。 四、2013年度现金分红占合并报表下归属 母公司净利润比例为12.40%，2014年度现金分 红占合并报表下归属母公司净利润比例为 11.06%，公司2013-2014 年度现金方式分配的 利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公 司因计划在2016 年度对蓝宝石晶体生长设备 进行升级改造以进一步降低单耗提高产效，并 拟进一步加大研发投入等原因，2015年度经股 东大会审议不进行利润分配。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行 了《通知》第七条的相关要求。
第八条、当事人进行借壳上市、重大 资产重组、合并分立或者因收购导致上市 公司控制权发生变更的，应当按照本通知 的要求，在重大资产重组报告书、权益变 动报告书或者收购报告书中详细披露重组 或者控制权发生变更后上市公司的现金分 红政策及相应的规划安排、董事会的情况 说明等信息。	发行人2015年4月完成重组上市，奥瑞德 有限成为公司全资子公司，发行人在《西南药 业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十 八节 其他重要事项六/利润分配政策与股东回 报规划中披露了现金分红政策及相应的规划安 排等信息。 2015 年12 月，公司子公司奥瑞德有限完 成对新航科技100%股权的重大资产购买，发行 人在《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买 报告书》第十二节 其他重要事项/五、本次交 易后上市公司的利润分配政策中披露了现金分 红政策及相应的规划安排等信息。 发行人本次发行不会导致控制权变更，不 适用本条内容。
第九条、各证监局应当将本通知传达 至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。 各证监局、上海及深圳证券交易所、会内 相关部门应当加强对上市公司现金分红政 策的决策过程、执行情况以及信息披露等 事项的监管。

二、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金

分红》（简称“指引”）的核查情况

《指引》的主要内容	公司落实情况
第一条 为规范上市公司现金分红，增强 现金分红透明度，维护投资者合法权益，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》和《上市公司证券发行管

1-1-50

理办法》等规定，制定本指引。
第二条 上市公司应当牢固树立回报股 东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制度，保 持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。	一、公司建立了健全的现金分红制度 公司于2016年8月26日、2016年9月12日 分别召开第八届董事会第二十二次会议及 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《奥 瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》。 公司召开了第七届董事会第九次会议 （2012年7月25日）、2012年第二次临时 股东大会（2012年8月17日）、第八届董事 会第六次会议（2015年7月7日）、2015年 第二次临时股东大会（2015年7月27日）， 分别审议了关于修改公司章程的议案。 修订后的《公司章程》根据《通知》的 要求明确和完善了公司的利润分配原则、分 配方式、分配条件以及利润分配的决策程序 和机制。 二、公司履行了信息披露义务 公司在定期报告中详细披露了现金分红 政策的制定及执行情况，说明公司严格执行 《公司章程》中对现金分红的要求： 公司《2013年年度报告》“第四节 董事 会报告”详细披露了2013年度现金分红政策 的制定及执行情况。 公司《2014年年度报告》“第四节 董事 会报告”详细披露了2014年度现金分红政策 的制定及执行情况。 公司《2015年年度报告》“第五节 重要 事项”详细披露了2015年度现金分红政策的 制定及执行情况。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第二条的相关要求。
第三条 上市公司制定利润分配政策时， 应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制 定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明 规划安排的理由等情况。上市公司应当在公 司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东意见所采取的 措施。	一、公司现行的《公司章程》第七十八 条、第一百五十五条已载明《指引》第三条 要求的相关事项。 二、公司在制订利润分配方案时均严格 履行了公司章程确定的决策程序。 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2013年度利润分配预案 及资本公积金转增预案》。2014年3月13日， 公司召开第七届董事会第二十次会议审议通 过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。 2014年3月13日，公司第七届监事会第二十 次会议审议通过了预案。2014年4月7日，

1-1-51

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分 红政策的具体内容，利润分配的形式，利润 分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红 的具体条件，发放股票股利的条件，各期现 金分红最低金额或比例（如有）等。

公司2013 年年度股东大会审议通过了2013 年度利润分配预案及资本公积金转增预案。 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2014年度利润分配预案 及资本公积金转增预案》。2015年3月10日， 公司召开第七届董事会第三十一次会议审议 通过了预案，独立董事发表了同意的独立意 见。2015年3月10日，公司第七届监事会第 三十一次会议审议通过了预案。2015年4月 2日，公司2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配预案及资本公积金转增预 案。 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2015年度利润分配预案》。 2016年3月9日，公司召开第八届董事会第十 七次会议审议通过了预案，独立董事发表了 同意的独立意见。2016年3月10日，公司第八 届监事会第十一次会议审议通过了预案。 2016年3月21日，公司召开2015年度利润分配 网上投资者说明会并公告。2016年3月31日， 公司2015年年度股东大会审议通过了2015年 度利润分配预案。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第三条的相关要求。

第四条 上市公司应当在章程中明确现 金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。

公司现行的《公司章程》第一百五十五 条已载明《指引》第四条要求的相关事项。 具体内容请参见对公司落实《通知》第四条 情况的核查。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第四条的相关要求。

1-1-52

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。

一、公司现行的《公司章程》第一百五 十五条已载明《指引》第五条要求的相关事 项。具体内容请参见对公司落实《通知》第 五条情况的核查。

2013年度公司利润分配方式为现金分 红。2013年度公司实现合并报表下归属母公 司净利润3,274.58万元，2013年度现金分红金 额406.20万元，占合并报表下归属母公司净利 润比例为12.40%。该利润分配方案已获得 2013年年度股东大会审议通过。

2014年度公司利润分配方式为现金分 红。2014年度公司实现合并报表下归属母公 司净利润2,886.22万元，2014年度现金分红金 额319.16万元，占合并报表下归属母公司净利 润比例为11.06%。该利润分配方案已获得 2014年年度股东大会审议通过。

2015 年度公司实现合并报表下归属母公 司净利润 30,061.23 万元，未进行现金分红。 该利润分配方案已获得 2015 年年度股东大会 审议通过。

经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第五条的相关要求。

第六条 上市公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。

一、报告期内公司在制定现金分红方案 及股东大会对现金分红方案进行审议时，均 严格按照《公司章程》的规定执行： 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司 2013 年度利润分配预案 及资本公积金转增预案》。2014 年 3 月 13 日， 公司召开第七届董事会第二十次会议审议通 过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。 2014 年 3 月 13 日，公司第七届监事会第二十 次会议审议通过了预案。2014 年 4 月 7 日， 公司 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配预案及资本公积金转增预案。 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司 2014 年度利润分配预案 及资本公积金转增预案》。2015 年 3 月 10 日， 公司召开第七届董事会第三十一次会议审议 通过了预案，独立董事发表了同意的独立意 见。2015 年 3 月 10 日，公司第七届监事会第 三十一次会议审议通过了预案。2015 年 4 月 2 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增预 案。

1-1-53

	公司董事会结合公司盈利情况，依据《公 司章程》提出《公司2015年度利润分配预案》。 2016年3月9日，公司召开第八届董事会第十 七次会议审议通过了预案，独立董事发表了 同意的独立意见。2016年3月10日，公司第八 届监事会第十一次会议审议通过了预案。 2016年3月21日，公司召开2015年度利润分配 网上投资者说明会并公告。2016年3月31日， 公司2015年年度股东大会审议通过了2015年 度利润分配预案。 独立董事在参加上述董事会会议过程中 就关于修改《公司章程》中利润分配政策条 款发表了独立意见，在审议利润分配方案时 发表了独立意见并公开披露。 股东大会审议利润分配方案时，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决单独计 票，并及时公开披露。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第六条的相关要求。
第七条 上市公司应当严格执行公司章 程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。	报告期内公司在制定现金分红方案及股 东大会对现金分红方案进行审议时，均严格 按照《公司章程》的规定执行，未出现调整 或变更《公司章程》规定的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第七条的相关要求。
第八条 上市公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。	公司在定期报告中详细披露了现金分红 政策的制定及执行情况，说明公司严格执行 《公司章程》中对现金分红的要求： 公司《2013年年度报告》“第四节 董事 会报告”详细披露了2013年度现金分红政策 的制定及执行情况。 公司《2014年年度报告》“第四节 董事 会报告”详细披露了2014年度现金分红政策 的制定及执行情况。 公司《2015年年度报告》“第五节 重要 事项”详细披露了2015年度现金分红政策的 制定及执行情况。

1-1-54

对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。	经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第八条的相关要求。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资 产重组、合并分立或者因收购导致上市公司 控制权发生变更的，应当在募集说明书或发 行预案、重大资产重组报告书、权益变动报 告书或者收购报告书中详细披露募集或发 行、重组或者控制权发生变更后上市公司的 现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明等信息。	发行人2015年4月完成重组上市，奥瑞 德有限成为公司全资子公司，发行人在《西 南药业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》第十八节 其他重要事项六/利润分配政 策与股东回报规划中披露了现金分红政策及 相应的规划安排等信息。 2015年12月，公司子公司奥瑞德有限完 成对新航科技100%股权的重大资产购买，发 行人在《奥瑞德光电股份有限公司重大资产 购买报告书》第十二节 其他重要事项/五、 本次交易后上市公司的利润分配政策中披露 了现金分红政策及相应的规划安排等信息。 发行人本次发行不会导致控制权变更， 不适用本条内容。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、 回购股份。 支持上市公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。	发行人本次发行不涉及发行优先股、回 购股份，不适用本条内容。
第十一条 上市公司应当采取有效措施 鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参 与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥 中介机构的专业引导作用。	公司现行的《公司章程》第一百五十五 条已载明《指引》第十一条要求的相关事项。 公司报告期内历次利润分配政策的制定 均按照《公司章程》的规定严格执行，并充 分鼓励中小投资者参与决策，通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，并及时答复中小股东关心的问题。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履 行了《指引》第十一条的相关要求。”
第十二条证券监管机构在日常监管工作 中，应当对下列情形予以重点关注：……	——
第十三条上市公司有下列情形的，证券 监管机构应采取相应的监管措施： （一）未按规定制定明确的股东回报规 划； （二）未针对现金分红等利润分配政策制 定并履行必要的决策程序； （三）未在定期报告或其他报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况; （四）章程有明确规定但未按照规定分 红； （五）现金分红监管中发现的其他违法违	——

1-1-55

规情形。 上市公司在有关利润分配政策的陈述或 者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机 构应当采取相应的监管措施；依法应当行政 处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予 以处罚。 —— 第十四条 证券监管机构应当将现金分 红监管中的监管措施实施情况按照规定记入 上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、 资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中 予以重点关注。 —— 第十五条 本指引由中国证券监督管理 委员会负责解释。 —— 第十六条 本指引自公布之日起施行。

三、保荐机构核查结论

保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司 章程》、《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》、定期报告、独立董 事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规 规定，发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红，已经落实了《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》的规定。

3. 请申请人说明开发支出是否达到资本化的条件，是否符合企业会计准则 的规定。请会计师出具核查意见。

【回复】：

公司 2016 年 1-9 月研发项目支出变动情况如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2016 年期初余额		本期增加		本期转出		2016 年9 月末余额
	资本化支出	费用化 支出	资本化支出 增加	费用化支出 增加	资本化支出减 少（确认为无 形资产）	费用化支出 减少（结转费 用）	资本化支出 （余额）	费用化 支出 （余 额）
C 偏M 向蓝宝 石单晶的生长 工艺	3,467,009.07				3,467,009.07		-

1-1-56

方形蓝宝石单 晶炉加热体结 构	6,410,079.99				6,410,079.99		-
改进的泡生法 蓝宝石单晶炉 冷却系统结构	353,854.96				353,854.96		-
泡生法单晶炉 的钨盘结构	460,071.84				460,071.84		-
生长C 偏M 蓝 宝石单晶的泡 生法单晶结构	1,244,674.28				1,244,674.28		-
生长大尺寸蓝 宝石的单晶炉 改进结构	1,337,254.45				1,337,254.45		-
一种加防护罩 的籽晶结构	704,053.01				704,053.01		-
一种泡生法单 晶炉热场中的 可调节保温结 构	976,016.95				976,016.95		-
C向蓝宝石晶棒 A 向平边的快 速确定与加工 方法	358,920.30				358,920.30		-
蓝宝石双抛片 的快速加工工 艺	1,185,398.36				1,185,398.36		-
多功能LED 植 物生长箱	74,922.67				74,922.67		-
彩色晶体的生 长技术研究			1,386,251.22				1,386,251.22
新型玻璃3D热 弯机技术及装 备的研究			781,647.01				781,647.01
多色系纳米氧 化锆陶瓷部件 技术及装备的 研究			1,020,814.20				1,020,814.20
蓝宝石单晶炉 的升级技术研 究			6,952,944.94				6,952,944.94
大尺寸方形晶 体生长技术与 装备的研究			4,321,877.53				4,321,877.53
晶体生长自动 化控制软件的 开发			3,355,091.48				3,355,091.48
200kg 级蓝宝石 晶体生长技术 与设备的研究			1,350,671.71				1,350,671.71
165kg 级蓝宝石 晶体生长技术 与装备的研究			1,181,673.65				1,181,673.65
135kg 级蓝宝石 晶体生长技术 的研究			1,302,675.28				1,302,675.28
蓝宝石晶体加 工工艺优化的 研究			2,644,999.27				2,644,999.27
大尺寸蓝宝石 手机屏开方技 术的研究			5,768,086.49				5,768,086.49
蓝宝石热弯技 术和装备的研 究			6,241,069.47				6,241,069.47
一种在蓝宝石 透明导热板上 制作发光	772,876.91		820,684.94		1,593,561.85		-
一种汽泡灯内 部灯丝的碰焊 组件	284,328.22		380,908.75		665,236.97		-

1-1-57

一种混色LED 灯丝球泡灯	294,204.22		377,921.04		672,125.26		-
一种LED 灯具 结构	208,346.89		2,080,756.43				2,289,103.32
智能LED路灯			101,750.41				101,750.41
教学用护眼灯			124,486.30				124,486.30
高色域LED 封 装器件			358,103.63				358,103.63
高显指LED 封 装器件			339,989.26				339,989.26
免去电源LED 封装器件			253,612.97				253,612.97
免封装LED 封 装器件			330,819.97				330,819.97
蓝宝石表镜加 工技术研究				1,505,074.59		1,505,074.59	0.00
蓝宝石单抛衬 底加工技术研 究				1,729,388.97		1,729,388.97	0.00
蓝宝石强化技 术				1,509,525.33		1,509,525.33	0.00
蓝宝石的机械 和光学加工技 术的研究				1,237,991.92		1,237,991.92	0.00
蓝宝石手机屏 加工技术研究			3,364,519.65				3,364,519.65
切磨抛装备研 究			2,968,246.53				2,968,246.53
新航1 (自动铣 磨 机 改 造 AP-15）			345,947.85				345,947.85
新航2 (双轴玻 璃CNC 带机械 手 雕 铣 机 XH80C-IIC-AT ）			561,137.21				561,137.21
新航3 (单轴蓝 宝石CNC 雕铣 机 XH50A-IC-DC）			423,774.19				423,774.19
新航4 (3D 翻 转抛光机）			89,659.11				89,659.11
新航5 (一种刀 库用刀卡）				887,200.85		887,200.85
中天1（翻转盘 2.5 抛光机控制 软件系统）				263,617.43		263,617.43
中天2（联机式 玻璃丝印自动 上下料机控制 软件系统）				60,496.35		60,496.35
中天3（单机式 玻璃丝印自动 上下料机控制 软件系统）				40,193.50		40,193.50
中天4（振动盘 铣磨机控制软 件系统）				133,005.80		133,005.80
中天5（圆孔机 控制软件系统）				526,615.02		526,615.02
翻转盘2.5D 抛 光机控制系统 软件V2.0				60,702.00		60,702.00
精雕机控制系 统软件V2.0				72,883.25		72,883.25
双面平磨机控 制系统软件 V1.0				66,792.00		66,792.00

1-1-58

合 计 18,132,012.12 - 49,230,120.49 8,093,487.01 19,503,179.96 8,093,487.01 47,858,952.65

公司内部研究开发项目分研究阶段和开发阶段。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准为：

研发项目处在研究分析、数据采集、调研阶段为研究阶段；建立在前期的研 究阶段基础之上，开始领用材料、使用设备、投入较多技术试验人员，且预计能 形成专利技术、实用新型或专有技术阶段为开发阶段。

公司目前对开发支出资本化的主要依据如下：

1、公司研发项目组在项目立项时进行可行性研究，编制项目计划书，并根 据项目计划书的研发进度，由公司研发副总经理、研发部长结合公司自主知识产 权，相关技术基础进行判断，在公司已有技术成果上进行开发，满足资本化条件 中关于“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的规定。

2、项目开发后形成自主知识产权或新技术、新工艺。相关专利技术将应用 于企业中，开发出全新产品，推向市场。满足资本化条件中关于“具有完成该无 形资产并使用或出售的意图”的规定。

3、公司研发项目均为蓝宝石长晶、加工相关技术和工艺，蓝宝石具有硬度 高、耐磨性、光透过性、化学稳定性及生物相容性好等一系列优点，在半导体行 业、医学、工业、国防、消费类产品等方面广泛应用。随着科学技术的发展及蓝 宝石应用领域的不断扩大，对大尺寸、高品质蓝宝石产品的需求也越来越多。公 司根据市场需求，结合企业自身优势，将企业研发活动形成的全新产品推入市场， 满足不同领域对蓝宝石的需求。销售全新产品，增加销售收入。满足所生产产品 存在市场并能够带来经济利益流入企业的资本化条件。

4、公司在年度研发项目立项同时，由财务部、研发部共同进行研发项目的 预算工作。根据预算进行研发费用投入，公司资金充足，研发人员实力雄厚，技

1-1-59

术过硬，技术方面和资金方面可支持无形资产开发。满足资本化条件中关于“有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产”的规定。

5、当年度设立的研发项目，公司根据研发项目需要攻克的关键技术、技术 （工艺）路线和进度要求，对研发项目所需人员情况进行项目的编制及人员指定， 并对研发项目人员费用、材料费用、研发设备的折旧费用，使用的专利技术摊销 情况等进行专项归集。研发费用专账核算，并且设置研发费用辅助账，满足资本 化条件中关于“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的规定。

经核查，会计师认为公司开发支出达到资本化条件，符合企业会计准则的规 定。

1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义 务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】：

一、相关审议程序和信息披露情况

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等要求，为切实保障中小投资者的利益，公司就本次 非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

2016 年 8 月 26 日，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”） 第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报及填补措施的议案》等议案，相关责任主体出具了承诺。2016 年 8 月 27 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《奥瑞德光电股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明公告》 （公告编号：临 2016-077）及相关责任主体出具的承诺。该等议案于 2016 年 9 月 12 日经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

1-1-60

依据发行人2016年第三次临时股东大会的授权，2017年1月6日，公司召开的 第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方 案的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取措施的说明（修订稿）的议案》等相关议案，根据2016年非公开发 行股票方案的调整情况对公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报 措施进行了修订。2017年1月7日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《奥瑞德光电股份有限公司关 于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施的说明公告（修订稿）公告》（公告编号：临2017-007）及相关责任主体出具 的承诺。

综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“《指导意见》”）的 规定履行审议程序和信息披露义务。

二、发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司认真分析了现有业务板块运营状况、发展态势，总结了面临的 主要风险和改进措施，拟通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提高 公司经营业绩，以填补回报。具体情况如下：

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响测算

1 、测算假设及前提

（1）假设本次发行于 2017 年 6 月完成，本次发行股票数量为发行上限 6,690.2633 万股，发行价格为发行底价 25.33 元，募集资金净额为 169,464.37 万 元。本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本 次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 30,061.23 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,831.74 万元。假设 2016 年 度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2015 年度持平，

1-1-61

2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种 情况进行测算：①与 2016 年度持平；②比 2016 年下降 30%；③比 2016 年增长 30%。

2016 年度和 2017 年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期 回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、 财务状况等的影响，不代表公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下：

况如下：
项目	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度/2017.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	76,707.89	76,707.89	83,398.1533
本次发行股本（万股）		6,690.2633
预计本次发行完成月份		2017年6月
假设情形1：2017 年归属于母公司股东的净利润与2016 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	30,061.23	30,061.23	30,061.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	28,831.74	28,831.74	28,831.74
基本每股收益（元）	0.39	0.39	0.38
稀释每股收益（元）	0.39	0.39	0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元）	0.38	0.38	0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元）	0.38	0.38	0.36

1-1-62

假设情形 2 ： 2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年下降 30%

假设情形2：2017 年归属于母公司股东的净利润较2016 年下降30%	假设情形2：2017 年归属于母公司股东的净利润较2016 年下降30%	假设情形2：2017 年归属于母公司股东的净利润较2016 年下降30%	假设情形2：2017 年归属于母公司股东的净利润较2016 年下降30%
归属于母公司股东的净利润（万元）	30,061.23	21,042.86	21,042.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	28,831.74	20,182.22	20,182.22
基本每股收益（元）	0.39	0.27	0.26
稀释每股收益（元）	0.39	0.27	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元）	0.38	0.26	0.25
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元）	0.38	0.26	0.25
假设情形3：2017 年归属于母公司股东的净利润较2016 年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元）	30,061.23	39,079.60	39,079.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	28,831.74	37,481.26	37,481.26
基本每股收益（元）	0.39	0.51	0.49
稀释每股收益（元）	0.39	0.51	0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元）	0.38	0.49	0.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元）	0.38	0.49	0.47

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会指定的《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定 进行计算。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权 益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务 未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅 度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致 的投资风险。

（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

1-1-63

2015 年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之 重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝 石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015 年 12 月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技 100%股权的重大资产购买重大 资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产 和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业 基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。

借助重大资产重组的实施完成契机，公司管理层进一步优化产品结构，规划 产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工 艺技术水平，推进生产自动化，狠抓生产经营，强化内部管理，不断提升质量水 平、生产效率、管理效率，向精生产、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优 势，努力提升经营业绩。2015 年度，公司实现营业收入 115,083.69 万元，较奥 瑞德有限同比增长 85.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 30,061.23 万元， 较奥瑞德有限同比增长 128.25%。

公司未来将继续致力于促进我国蓝宝石产业发展，以巩固提升企业核心竞争 力为先导，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以 打造多材料体系并举发展格局，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力、盈 利能力，持续推动企业健康、稳定、高速发展。

（2）面临的主要风险及改进措施

公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、经营管理风险等，具体内容详见本 预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如 下：

①公司在立足现有客户的基础上，将加大对其他潜在客户和应用领域的开发 拓展，进一步扩大下游客户群体，积极开拓产品应用领域；

②公司将时刻关注行业变化，顺应市场、客户需求，凭借优良的产品性能和 专业化服务，继续保持公司较强的竞争力；

③公司将不断完善治理结构，形成有效的激励约束机制及内部管理制度，持 续针对发展状况进行组织结构调整，进一步梳理完善管理流程和内部控制制度；

1-1-64

2 、提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以 提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

（1）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时， 公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达 产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊 薄的影响。

（3）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。 本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户 专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和 监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利 润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实

1-1-65

施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

三、公司董事、髙级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公 司全体董事、高级管理人员出具如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担 相应的法律责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公 司控股股东、实际控制人出具如下承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

1-1-66

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担 相应的法律责任。

保荐机构通过审阅董事会、股东大会文件及相关承诺函、查阅信息披露材料， 复核财务指标测算、访谈等方式，对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）进行了审核 核查。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序及信息 披露义务。

2、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相 应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相应承诺。发行人相关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。

5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2016 年 12 月 29 日，重庆证监局对公司下发了《关于对奥瑞德光电股份有 限公司采取责令改正措施的决定》[2016]30 号（以下简称“《决定》”），要求就日 常运作的相关问题进行整改。

公司在收到《决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、所属

1-1-67

公司主要领导及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、 总经理为组长，以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改 小组，组织召开专项整改工作会议，针对《决定》涉及的问题进行认真梳理，深 入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规 定和要求，逐项明确整改责任人、责任部门和整改期限，制定形成系统化整改方 案，并落实整改措施。公司制定了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决 定的整改报告》，经 2017 年 1 月 18 日公司第八届董事会第二十六次会议和第八 届监事会第十九次会议审议通过，具体的整改措施和落实情况如下：

（一）利用自有资金理财未履行审议程序并及时披露

2015 年公司全资子公司奥瑞德有限利用自有资金购买理财产品金额累计达 2.6 亿元，占公司 2014 年未经审计净资产的 37.57%。2016 年以来至检查日，奥 瑞德有限利用自有资金购买理财产品金额累计 1.95 亿元，公司孙公司新航科技 利用自有资金购买理财产品金额 0.2 亿元，共计 2.15 亿元，占公司 2015 年未经 审计净资产的 10.13%。上述利用自有资金购买理财产品事项仅在公司 2015 年年 报和 2016 年半年报中披露，未履行董事会审议程序并临时公告，不符合《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条“信息披露义务人应当真实、 准确、完整、及时地披露信息”的规定。

整改措施及落实情况：

1、上述自有资金购买理财本金及投资收益已在当期理财到期后全部收回。 公司已于 2017 年 1 月 6 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于追认及授权使用自有资金购买银行理财产品的议案》并予公告披露。根据相关 规定，按照重庆证监局的整改要求，公司已对自有资金理财事项补充履行审议程 序并予以披露。

2、公司今后将强化公司及所属公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程 管理与监督，遇到类似业务时，财务部门将在事前就理财额度、期限等情况征求 董事会办公室意见，董事会办公室负责事前审核，严格履行审批程序、及时披露。 财务部负责加强闲置自有资金理财业务发生额、累计发生额、连续 12 个月内累 计发生额的日常统计工作，并及时报送董事会办公室。

1-1-68

3、进一步强化学习及培训力度。公司针对上述问题已经组织内部学习培训， 今后将持续加强董事、监事、高管、相关责任人员对证监会及上海交易所相关法 律、法规、规则的日常学习，严格按《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》及《公司对外投资管理办 法》等规定履行信息报告、审批程序，并及时披露，杜绝此类问题再次发生。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

责任部门：董事会办公室、财务部、所属公司。

（二）部分关联交易未及时披露

公司实际控制人褚淑霞于 2015 年 9 月、10 月分别向公司提供 100 万元无息 借款，该关联交易事项未临时公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二 条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。

整改措施及落实情况：

1、该笔无息借款已经全部归还。公司已于 2017 年 1 月 6 日召开第八届董事 会第二十五次会议，审议通过了《关于追认控股股东提供借款财务资助暨关联交 易的议案》并予公告披露。根据相关规定，按照重庆证监局的整改要求，公司已 对实际控制人向公司提供无息借款关联交易事项予以披露。

2、公司今后将进一步强化公司关联交易的流程管理与监督，遇到类似业务 时，涉及部门将在事前征求董事会办公室意见，董事会办公室负责事前审核，严 格履行审批程序、及时披露。财务部负责加强关联交易业务发生额、累计发生额、 连续 12 个月内累计发生额的日常统计工作，并及时报送董事会办公室。

3、持续强化学习及培训力度。公司针对上述问题已经组织内部学习培训， 今后将进一步加强董事、监事、高管、控股股东及相关责任人员对证监会及上海 交易所相关法律法规、规则的日常学习，提高对关联交易事项的敏感性，强化上 述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，严格按《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司重大信息内部报告制度》及 《公司关联交易管理办法》等规定履行信息报告、审批程序，并按要求及时、准

1-1-69

确、完整地履行披露义务，杜绝此类问题再次发生。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

责任部门：董事会办公室、财务部、所属公司。

（三）“三会”会议资料记录不规范

公司部分股东大会会议记录不规范。如 2016 年第三次临时股东大会，部分 股东未在股东大会报到登记册上签字，部分股东未在表决票上发表意见但均作为 同意票计算，不符合公司《股东大会议事规则》第三十二条“参加会议的股东或 股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字”和《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》（证监会公告【2014】46 号）第三十六条“出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权”的规定。

部分董事会会议和监事会会议表决票也存在未填写表决意向的情况，如第八 届董事会第十四次、二十次会议，第八届监事会第九次、十四次会议，部分表决 票未填写表决意向，但均作为同意票计算，不符合公司《董事会议事规则》第三 十一条“董事的表决票决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权”、《监事会议 事规则》第二十三条“监事的表决票决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权” 的规定。

整改措施及落实情况：

1、按照重庆证监局的整改要求，公司已于 2016 年 11 月份与没有在表决票 上打勾的个别股东、董事、监事沟通，相关当事人均已按照会议当时的各自表决 意见补签了表决票并出具了书面说明。

2、公司今后将严格规范“三会”会议资料的完备性，强化董事会秘书对“三

1-1-70

会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性，杜绝类似情况 发生。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力， 促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作过程中，严格按照《公司股东 大会议事规则》、《公司董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规范履行职 责，提高“三会”的规范化运作水平。

整改期限：2016年11月整改完毕，并持续规范。

责任人：董事会秘书、监事会主席。

责任部门：董事会办公室。

（四）募集资金使用方面

1、部分募集资金的管理和使用不规范。

2015年以来至检查日，公司从募集资金专户累计划出资金5,520.51万元到自 有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募投项目货款。其中，部分募集资金在 使用过程中还存在审批手续不全的问题。上述行为不符合《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四 条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使 用”和公司《募集资金使用管理制度》第十四条“公司募集资金使用时，必须严 格按照公司财务管理制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔 募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公 司有关负责人签字后，由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审 批”的规定。

整改措施及落实情况：

（1）公司于 2017 年 1 月 18 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的追认事项》的议案， 对从募集资金专户划出部分资金到自有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募 投项目货款事项予以补充追认且公告披露，该议案经第八届监事会第十九次会议 审议通过，独立董事发表独立意见同意上述议案，并经 2017 年 2 月 6 日召开的 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定，按照重庆证监局的

1-1-71

整改要求，公司对使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目部分款项事项补 充履行审议程序并予以披露。

（2）今后公司将加强董监高及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关法律法规以及《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金使用管理制 度》等内部控制管理制度的学习，提高募集资金管理与使用规范意识、责任意识， 严格执行《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《公司募集资金使用管理制度》，按照募集资金管理制度的规定使用募集资金， 进一步规范和完善募集资金的使用，严格履行程序并根据规定予以披露。公司大 尺寸蓝宝石产业基地扩建项目、蓝宝石窗口片基地项目后续将不再使用募集资金 开具承兑汇票。今后如有其他募投项目建设，将在募集资金支付前根据付款计划， 由财务部向总经理办申请募集资金开具银行承兑汇票额度，经董事会、股东会审 议通过后，财务部在授权额度范围内，履行完募集资金支付审批流程后，才能将 募集资金由专户转入自有资金账户，用于开具承兑汇票支付募投项目款。公司在 付款过程中将严格履行募集资金支付审批流程，首先由采购部根据募投项目采购 合同执行情况，填写《支付单》，经由采购部负责人、财务部往来会计、财务部 长、主管副总、财务总监、总经理审核签批后，出纳方可办理银行承兑汇票出票 手续，以确保募集资金管理和使用的合规性。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

责任部门：财务部、审计监察部、董事会办公室、所属公司。

2、在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资金具体使用方式发生变 化未履行决策程序并披露。

经查，公司重组上市募集配套资金时，依据公司大尺寸蓝宝石材料产业基地 扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目的可研报告确定了募集资金总额及募集资金 具体投向。可研报告中明确大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目将采购 590 台单 晶炉。实际建设过程中，公司仅采购了 482 台单晶炉，另使用募集资金 7,116.50 万元用于公司原有单晶炉及募投项目新采购单晶炉的技术升级改造，改造后设备

1-1-72

投入大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目。此外，可研报告中明确蓝宝石窗口片 基地项目将采购 14 套切割机，实际执行过程中，公司使用募集资金采购 18 套切 割机，另使用募集资金 3,877.25 万元用于募投项目采购机器设备的技术升级改 造。上述行为未履行有关决策程序并披露、不符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况”的规定。

整改措施及落实情况：

（1）公司于 2017 年 1 月 18 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于募投项目具体实施方式调整追认及部分项目延期事项》的议案，对募投 项目具体实施方式调整事项追认且予以公告披露，该议案经第八届监事会第十九 次会议审议通过，独立董事发表独立意见同意上述议案，并经 2017 年 2 月 6 日 召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定，按照重庆证 监局的整改要求，公司对募投项目具体实施方式调整事项补充履行审议程序并予 以披露。

（2）公司对实施募投项目经验不足，结合本次整改事项，将组织董监高及相 关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制度》 等规则规定、内部管理制度进行了培训学习，今后将切实加强募集资金使用的规 范意识，提高业务人员的工作水平，严格执行《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》，确保公司募集资金的使用符合有关规定 并履行必要的决策程序，且依规及时披露。今后公司募投项目资金使用方式将严 格按照项目可研报告实施，如募集资金具体使用方式确需进行调整，将由内部主 管部门提出具体调整方案，并充分说明调整事项的必要性和可行性，由总经理办 公会对调整方案进行审核，审核后将调整方案上报公司董事会、股东会审议，董 事会、股东会审议通过后方可执行，以确保今后不再发生不规范使用募集资金的 情形。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

1-1-73

责任部门：财务部、审计监察部、董事会办公室、所属公司。

三、保荐机构核查情况

保荐机构针对上述情况查阅了公司最近五年内受到证券监管部门和交易所 监管措施及处罚情况的相关信息，对发行人主要负责人员进行了访谈，检索了中 国证监会、重庆证监局和上证所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、 各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司董事会秘书等相 关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易 所处罚的情况；2、针对重庆证监局出具的对发行人采取责令改正措施的决定， 保荐机构取得了相关的监管文件及公司的说明公告，查阅了公司历年来的相关信 息披露文件。公司针对被重庆证监局采取的责令改正措施已经进行了相应的整 改，整改效果良好。公司已于本回复说明披露同日公告了最近五年被证券监管部 门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况。

奥瑞德光电股份有限公司

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

1-1-74

（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于《奥瑞德光电股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

项目协办人：许刚

保荐代表人：李华峰、王育贵

保荐机构法定代表人：余磊

天风证券股份有限公司

2017 年 2 月 10 日

1-1-75