Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 5, 2014

股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2014－057

西南药业股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届监事会第二 十五次会议通知于 2014 年 8 月 29 日发出，会议于 2014 年 9 月 5 在 公司办公楼会议室召开。会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以 下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金方案的议案》。

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司拟以截至交易基准日（即 2014 年 4 月 30 日，下同）经评估 确认的扣除累计未分配利润 112,840,859.93 元现金以外的全部资产、 负债(含公司持下属公司股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波 持有的并以截至交易基准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术股 份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以 下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行 股份的方式购买注入资产（即奥瑞德 100%的股权）价值超出置出资 产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份

1

及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资 产”）；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称 为“太极集团”）拟向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公 司 29.99%的股份（即 87,014,875 股），左洪波将以全部置出资产及人 民币 41,300 万元现金作为受让股份的对价（以下简称为“股份转让”）； 公司将同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组 的配套资金，募集资金金额不超过 103,000 万元，不超过本次交易总 额的 25%（以下简称“配套融资”）。

本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三项交易同时 生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因 而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经 实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买 资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施 与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）重大资产置换

本次重大资产置换的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为左洪波。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、置出资产和置入资产的范围

本次重大资产置换中的置出资产为公司截至交易基准日经评估

2

确认的扣除累计未分配利润 112,840,859.93 元现金以外的全部资产、 负债（含公司所持下属公司股权）。

本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为左洪 波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、置出资产及注入资产的定价依据和交易价格

置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 8 月 15 日出具的“天兴评报字 [2014] 第 0662 号”《西南药业股份有限 公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认 的公司净资产评估值为依据；根据该资产评估报告，公司全部资产及 负债于评估基准日的评估值为 54,080.82 万元（精确到元位为 540,808,168.79 元），扣除累计未分配利润 112,840,859.93 元现金后置 出资产的评估值为 427,967,308.86 元，本次重大资产置换中置出资产 的交易价格拟确定为 427,967,308.86 元。

置入资产将根据注入资产的价值相应确定。注入资产（即奥瑞德 100% 的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于 2014 年 8 月 18 日出具的“中联评报字 [2014] 第 724 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术 股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估 报告》并经工业和信息化部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。 经工业和信息化部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值 为 4,143,464,900 元。本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确 定为 4,143,464,900 元。

3

根据该注入资产的交易价格，公司拟以全部置出资产与左洪波持 有的奥瑞德 10.329% 股份（即 17,042,405 股）进行等值置换。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、置出资产和置入资产的交割

鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极 集团持有的公司 29.99% 的股份，公司将在交割日直接向太极集团或 其指定的主体交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况 下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方 式，即公司可以投资等形式进行内部资产重组，拟置出资产的法律形 式将根据该等重组实施结果进行相应调整；自交割日起置出资产的所 有权利、义务和风险均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德 10.329% 的股权的形式完 成交割。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、期间损益安排

自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所产生的盈利或亏 损及任何原因造成的权益变动均由太极集团或其指定的主体享有或 承担。

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司 享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由奥瑞德实际控 制人左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4

（三）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

• 1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民

• 币 1 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内实施完毕。

3 、发行对象

本次发行的发行对象为奥瑞德的全体 45 名股东。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4 、认购方式

本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份 全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德 11.926% 的股份认购。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5 、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有 的剩余的奥瑞德 11.926% 的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德 77.745% 的股份。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5

6 、发行价格

本次发行的发行价格为公司审议本次重组相关事项的第七届董 事会第二十四次会议决议公告日（以下简称 “ 定价基准日 ” ） 前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42 元 / 股。 在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7 、拟购买资产的交易价格

拟购买资产的价格为置出资产与注入资产交易价格的差额部分， 即 3,715,497,591.14 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8 、发行数量

根据拟购买资产的交易价格和 7.42 元 / 股的发行价格计算，公司 本次向奥瑞德全体股东非公开发行股份的数量合计为 500,740,890 股，公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下（最终发行 数量以经中国证监会核准的发行数量为准）：

			拟购买的奥瑞 德股份数量 （股）
序 号		发行股份数量 （股）		拟购买的奥瑞德股份 价值（元）
	股东姓名/名称
1	褚淑霞	107,987,975	31,908,000	801,270,775.93
	上海泓成股权投 资合伙企业(有 限合伙)
2		76,893,831	22,720,385	570,552,228.86

6

3	左洪波	66,595,823	19,677,557	494,141,010.59
	江苏高投成长价 值股权投资合伙 企业(有限合伙)
4		44,663,299	13,196,993	331,401,680.49
	上海祥禾股权投 资合伙企业(有 限合伙)
5		43,170,975	12,756,045	320,328,634.67
	哈尔滨工业大学 实业开发总公司
6		49,876,920	14,737,500	370,086,751.30
	苏州松禾成长二 号创业投资中心 (有限合伙)
7		14,353,716	4,241,198	106,504,576.04
	深圳市瑞盈价值 创业投资合伙企 业(有限合伙)
8		10,380,948	3,067,335	77,026,635.81
9	李湘敏	10,006,723	2,956,760	74,249,886.53
10	高冬	9,611,183	2,839,887	71,314,982.45
	深圳市神华投资 集团有限公司
11		9,567,694	2,827,037	70,992,294.43
12	隋爱民	7,175,771	2,120,278	53,244,227.10
13	曹振峰	6,336,421	1,872,269	47,016,247.79
	深圳市瑞盈精选 创业投资合伙企 业(有限合伙)
14		4,786,021	1,414,161	35,512,281.61
	鄂尔多斯市东达 天智管理咨询有 限公司
15		4,783,845	1,413,518	35,496,134.66
	上海精致投资管 理中心(有限合 伙)
16		3,955,389	1,168,728	29,348,990.58
	中小企业(天津) 创业投资基金合 伙企业(有限合 伙)
17		3,658,733	1,081,073	27,147,806.24

7

	江苏高投创新科 技创业投资合伙 企业(有限合伙)
18		3,164,310	934,982	23,479,182.42
19	杨鑫宏	2,174,474	642,508	16,134,602.10
20	黄建春	2,113,590	624,518	15,682,838.86
21	费日宁	1,870,048	552,557	13,875,760.82
22	王玉平	1,848,304	546,132	13,714,416.80
23	杨舒敏	1,696,089	501,156	12,584,983.61
24	张学军	1,652,600	488,306	12,262,295.58
25	高娟	1,609,111	475,456	11,939,607.56
26	谭晶	1,565,622	462,606	11,616,919.54
27	李明飞	1,478,641	436,905	10,971,518.38
28	远立贤	1,174,215	346,954	8,712,677.10
29	路正通	956,767	282,703	7,099,211.86
30	李文秀	930,673	274,993	6,905,599.05
31	年冬瑶	478,381	141,351	3,549,593.38
32	李旭	478,381	141,351	3,549,593.38
33	卜祥春	474,032	140,066	3,517,324.57
34	安希超	417,497	123,361	3,097,830.14
35	徐纪媛	391,403	115,651	2,904,217.33
36	褚春波	391,403	115,651	2,904,217.33
37	李铁	391,403	115,651	2,904,217.33
38	苏伟	391,403	115,651	2,904,217.33
39	张春辉	260,937	77,101	1,936,153.26
40	辛志付	260,937	77,101	1,936,153.26
41	韩楚齐	200,049	59,110	1,484,364.91

42	阮涛	173,955	51,400	1,290,752.10
43	张磊	173,955	51,400	1,290,752.10
44	赵慧杰	130,466	38,550	968,064.07
45	付珊珊	86,977	25,700	645,376.05
	合计	500,740,890	147,957,595	3,715,497,591.14

本次交易中计算相应股数、价格时均以评估值精确到元为单位。本表 格中拟购买的奥瑞德股份价值存在大于发行价格及发行股份数量之 积的情形，系因发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市公司 资本公积。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9 、锁定期

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的 奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送 的股份除外；于该等 36 个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫 妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测补偿协议》的 约定向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的， 上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）以其持有的奥瑞德 2,827,037 股股份 ( 持股时间不足 12 个月的部分 ) 认购的公司增发股份 （合计 9,567,694 股），自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不 得转让；以其持有的剩余奥瑞德 1,414,161 股股份 ( 持股时间达到或超 过 12 个月的部分 ) 认购的公司增发股份（合计 4,786,022 股），自该等

9

股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥 瑞德 7,061,168 股股份 ( 持股时间不足 12 个月的部分 ) 认购的公司增发 股份（合计 23,897,494 股），自该等股份登记至其名下之日起 36 个月 内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德 6,135,825 股份 ( 持股时间达到或 超过 12 个月的部分 ) 认购的公司增发股份（合计 20,765,805 股），自 该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有 限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和隋爱民以其 持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之 日起 36 个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自 该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的公司增发股 份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据 中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，上述调整事项不构 成对本次重大资产重组方案的变更，无需再次提交公司董事会、股东 大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10 、上市安排

在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行 股份购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让

10

和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办 理。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东共享。

奥瑞德截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次重 大资产重组实施完成之后的公司全体股东共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司 享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波及褚淑 霞以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各方约定于交割日开始办理置出资产和注入资产的交割手续。鉴 于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持 有的公司 29.99% 的股份，西南药业将在交割日直接向太极集团或其 指定的主体交付置出资产；注入资产将由奥瑞德全体股东向西南药业 交付奥瑞德 100% 的股权形式完成交割，并办理奥瑞德 100% 股权的工 商变更手续；自交割日起，除各方另有约定之外，置出资产和注入资 产的所有权利、义务和风险发生转移。置出资产和注入资产的交割应

11

自本次重大资产重组经中国证监会核准后 12 个月内办理完毕。

本次交易中，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本 次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）配套融资

本次配套融资的具体方案如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面 值人民币 1 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 、发行方式

本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资 者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投 资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他合 格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。

12

上述特定对象均以现金认购。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二 十四次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）并经除息调整后的价格，即不低于 7.42 元 / 股（发行底价）； 在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价亦将作 相应调整。

本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监 会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主 承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价 结果来确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5 、发行数量

根据注入资产的交易价格及发行底价进行测算，本次配套融资发 行的股票数量预计不超过 138,814,016 股；如在定价基准日至新股发 行完成日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、 除息事项的，发行数量将进行相应的调整。

13

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、配套融资金额

本次配套融资募集资金金额不超过 103,000 万元，不超过本次交 易总额的 25% 。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7 、锁定期

本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下

之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8 、募集资金用途

本次配套融资所募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业

基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司 “蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经公司股东大会审议通过的募集 资金投资项目为准。

募集资金投资项目所需投资额如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目	68,981.50
2	蓝宝石窗口片基地项目	39,855.80

在本次募集资金到位前，奥瑞德及其子公司将根据项目进度的实

际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次配套融资实 际募集资金不能满足项目资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部 分。如果募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，超出部分届时将经 股东大会批准后作为公司其他与主营业务相关的营运资金。

14

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、上市地点

本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所 上市交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完 成后的新老股东共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）决议有效期

公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月；如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效 期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经公司监事会审议通过后，公司第七届监事会第二十四次 会议审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议 案》、《关于公司进行配套融资的议案》的相关内容被本议案所取代。

本议案还需股东大会审议。

二、审议通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及发行 股份购买资产协议〉、〈关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈 利预测补偿协议〉的议案》。

15

同意公司与奥瑞德的全体股东签署附条件生效的《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》；同意公司与左洪波、褚淑霞夫妇及其一 致行动人李文秀、褚春波签署附条件生效的《关于哈尔滨奥瑞德光电 技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》。

同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 及《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的相关内容。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预 测审核和资产评估报告的议案》。

同意审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资 产重组而出具的“天健审[2014]8-173 号”《审计报告》的相关内容； 同意审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重 组而出具的“大华审字[2014]005940 号”《审计报告》、“大华审字 [2014]006056 号”《备考审计报告》、“大华核字[2014]004574 号”《备 考合并盈利预测审核报告》、“大华核字[2014]004445 号”《盈利预测

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审核报告》的相关内容。

同意评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产的市 场价值进行评估而出具的“天兴评报字[2014]第 0662 号”《西南药业 股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报 告书》的相关内容；同意评估机构中联资产评估集团有限公司对注入 资产的市场价值进行评估而出具的“中联评报字[2014]第 724 号”《哈 尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实 现上市项目资产评估报告》的相关内容。

同意董事会将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估 报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为 向其提交的申报材料。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的有关规定，公司聘请北京天健兴业资产评 估有限公司作为置出资产的评估机构对置出资产的市场价值进行了 评估，并出具了“天兴评报字[2014]第 0662 号”《西南药业股份有限 公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》；公 司聘请中联资产评估集团有限公司作为注入资产的评估机构对注入 资产的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字[2014]第 724 号”

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《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公 司实现上市项目资产评估报告》。

公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核 查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意 见：

（一）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司均 具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估 机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存 在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

置出资产和注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家 相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要 求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定置出资产和注入资产截至评估基准 日的市场价值，作为本次重大资产重组置出资产和注入资产的定价依 据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评 估方法对置出资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的的评 估值作为置出资产的评估值；中联资产评估集团有限公司采用资产基 础法和收益法两种评估方法对目标资产的价值进行了评估，并最终选

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择收益法的评估值作为注入资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运 用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相 关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的置出资产和注入资产的定价以具有证券期货相 关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，交易定价方式合理。本 次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资 格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应 的评估程序，评估定价具备公允性。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于修订〈西南药业募集资金使用管理制度〉 的议案》。

同意修订后的《西南药业募集资金使用管理制度（2014 年 9 月 修订）。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

七、审议通过了《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议 案》。

鉴于公司第七届监事会第二十四次会议及本次监事会会议所审 议的关于公司本次重大资产重组的部分议案等需要提请公司股东大

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会审议，经研究，拟定于 2014 年 9 月 23 日下午 14:30 召开公司 2014 年第二次临时股东大会。该议案内容详见《西南药业股份有限公司关 于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（编号：临 2014-059 ）。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

西南药业股份有限公司 监事会 2014 年 9 月 6 日

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