Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 11, 2014

西南药业股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立意见

西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至交易基准 日（即2014 年4 月30 日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润 约11,284.09 万元现金以外的全部资产、负债(含公司所持下属公司 股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基 准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为 “奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以下简称为“重大资产置换”）； 公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产（即 奥瑞德100%的股权）价值超出置出资产价值的部分，包括左洪波持 有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥 瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资产”）；公司控股股东重庆太 极实业（集团）股份有限公司（以下简称为“太极集团”）将向奥瑞 德实际控制人左洪波转让其持有的公司29.99%的股份，左洪波将以 全部置出资产及41,300 万元现金作为受让股份的对价（以下简称为 “股份转让”），本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让同 时生效并互为前提条件。公司将同时向不超过十名特定投资者非公开 发行股份募集本次重组的配套资金；本次重大资产置换、发行股份购 买资产及股份转让为配套融资的前提和实施条件，但配套融资实施与 否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

1

券交易所股票上市规则（2013 年修订）》及《西南药业股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立 董事，参加了公司于2014 年8 月11 日召开的第七届董事会第二十四 次会议，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关 文件后经审慎分析，现发表如下独立意见：

1、本次提交公司第七届董事会第二十四次会议审议的议案为《西 南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及与本次重大资产重 组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前 认可。

2、本次重大资产重组完成后，奥瑞德之实际控制人左洪波、及 褚淑霞夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交 易所股票上市规则》（2013 年修订），左洪波、褚淑霞夫妇视同为公 司的关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成 关联交易。

3、本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为左洪 波及褚淑霞夫妇；公司通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的 注入资产（即奥瑞德100%的股权）的预估值为412,000 万元，公司 2013 年度经审计合并财务报告期末资产总额为198,169.24 万元，注 入资产的成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期

2

末资产总额的比例超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

4、本次重大资产重组有利于增强公司独立性、减少及规范关联 交易、避免同业竞争，有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续 盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求， 重组预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。

5、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构 对相关资产进行预评估。本次交易的置出资产将以公司、左洪波及太 极集团共同认可的具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至交 易基准日进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值作为依据 来确定交易对价；本次交易的的注入资产（即奥瑞德100%的股权） 将以公司及左洪波共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的 并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值 为依据来确定交易对价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规 定。

6、本次重大资产重组的重组预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重组预案具备可操

3

作性，同意重组预案的相关内容。

7、同意公司与太极集团及奥瑞德全体股东签署的附条件生效的 《关于重大资产重组之框架协议》以及本次董事会就本次重大资产重 组事项的总体安排。

8、本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第二十 四次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有 关法律法规和《公司章程》的规定。

9、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的第 二次董事会、股东大会的审议通过、商务部对本次重组涉及的经营者 集中审查的审核通过（如适用）、有权国有资产监督管理机构和中国 证监会的批准或核准，左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方 式增持公司股份事宜尚需获得中国证监会的豁免。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《西南药业股份有限公司独立董事关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》 签署页）

独立董事签名：

宋民宪 彭珏 张意龙 杨安勤 夏峰

2014 年 8 月11 日

5