Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 11, 2018

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-068

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十 次会议于2018 年12 月11 日15:00 以现场结合通讯方式召开。会议通知 已于2018 年12 月5 日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本 次会议应出席董事6 人，实际出席董事6 人，本次董事会由公司董事长左 洪波先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、关于《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减 值测试报告的审核报告》的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证券会令第127 号） 的有关规定，以及西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公 司（以下简称“奥瑞德有限”）左洪波等45 名交易对方于2014 年9 月签 订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、2015 年1 月签订的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》 的约定编制减值测试报告。经测试，截至2017 年12 月31 日，奥瑞德有 限全部股东权益价值为238,800.00 万元，对比重大资产重组时的交易价 格376,633.81 万元，标的资产发生减值137,833.81 万元。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试

报告的审核报告》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于全资子公司申请银行授信暨公司为其提供担保的议案

为满足公司全资子公司奥瑞德有限的生产经营需要，奥瑞德有限拟向 广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行申请一年期综合授信1.98 亿元人 民币。公司拟为上述综合授信提供担保，担保金额1.98 亿元人民币。同 时,公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为前述综合授信提供连带责任 保证担保。公司未对该关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。奥瑞德有限以其拥有 的房产、土地及存货为前述授信提供抵押担保。

公司董事会提请授权公司及奥瑞德有限管理层具体办理本次业务相 关事宜。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于全资子公司办理银行授信暨公司提供担保的公告》（公告编号：临 2018-069）。

三、关于拟与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案

基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情 况并经友好协商，公司全资子公司奥瑞德有限（简称“甲方”）拟与新航 科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（合称“乙方”）签署补充

协议，具体内容如下：

• 原协议条款：甲方将以现金方式向乙方各方支付股权转让价款。 补充协议签署后该条款变更为：甲方将以现金或自有资产等方式向乙

方各方支付股权转让价款。

除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调整。 补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，仍适用《附条件生效的股权 转让协议》。

• 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 该议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会签署后续与

• 本次补充协议修订事项相关的协议。

  • 四、关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案

  • 上述第二项、第三项议案需提交公司2018 年第三次临时股东大会审

• 议，股东大会具体召开时间以公司披露的股东大会通知为准。

  • 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年12 月11 日