Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-045

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四十 六次会议于2018 年6 月4 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席 董事6 人，实际出席6 人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案

基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情 况并经友好协商，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（简称 “甲方”）拟于新航科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（简称 “乙方”）签署补充协议，乙方放弃超额业绩补充对价，各方同意对核心 管理人员奖励条款进行调整。主要内容如下：

（一） 乙方放弃原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩 补充对价与核心管理人员奖励中的1.超额业绩补充对价条款中约定的补 充对价，与补充对价相关的条款自本补充协议生效之日起予以解除并终止 执行。

原协议条款： 若新航科技在2016 年度、2017 年度、2018 年度累积实 现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则甲方应向乙方支付 超额利润（超额利润=业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净

利润）3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价：在此情况下，乙方各方 进一步承诺目标公司2019 年净利润不低于2018 年的承诺利润（即25,500 万元），若目标公司2019 年实际净利润低于25,500 万元，则甲方在向乙 方支付前述补充对价时应将2019 年未实现承诺净利润数3 倍的金额额予 以扣除，且甲方最终实际向乙方支付的补充对价金额最高不超过75,000 万元（即25,000 万元的3 倍）。

补充协议签署后： 基于目前新航科技业绩实现情况，新航科技2016 年度、2017 年度、2018 年度3 年累计净利润极有可能不会超过6.2 亿元， 因此乙方放弃任何补充对价。

（二） 各方同意对原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业 绩补充对价与核心管理人员奖励中的2.核心管理人员奖励条款进行修订。

原协议条款： 若新航科技在2016 年度、2017 年度、2018 年度累积实 现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利 润=业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000 万元，则除执行《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效 的股权转让协议》中约定的超额业绩补充对价条款外，新航科技另需将超 额利润中超过25,000 万元部分的40%的金额支付给新航科技的核心管理人 员，作为对新航科技核心管理人员的奖励。

补充协议签署后： 若新航科技2016 年度、2017 年度、2018 年度三个 会计年度合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司的三年净利润累 计高于承诺净利润，且超额利润（超额利润=业绩承诺期累计实际净利润业绩承诺期累计承诺净利润）大于1,000 万元，则新航科技需将超额利润

中超过1,000 万元部分的30%全部支付给新航科技的核心管理人员，作为 核心管理人员的奖励。

（三）除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不 作调整。补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用于《附条件生 效的股权转让协议》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 该议案需提交股东大会审议。

二、关于召开2017 年年度股东大会的议案

上述议案及公司第八届董事会第四十五次会议所涉部分议案需提交 公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

• 的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2017 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

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