Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

奥瑞德光电股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“奥瑞德”、“公司”）的独立董事， 在2017年度在公司任职期间，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等 相关会议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，及时对公 司的发展及经营发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益 及全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司独立董事任职情况无变化。

（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张波 女士：女，1963 年出生，工学学士，注册会计师，注册评估师。现任中勤万 信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、奥瑞德独立董事。

张鼎映 先生：男，1974 年出生，中共党员，法学硕士。曾任北京市商务局教育中 心法学教师，北京联合大学广告学院学生处副处长，北京市德权律师事务所律师助理， 北京国枫律师事务所律师，现任国浩律师（北京）事务所合伙人，河北建新化工股份 有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。

吉泽升 先生：男，汉族，1962年3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国 塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事 长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访 问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生 导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，奥瑞德独立董事。

（三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存 在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、2017年度履职情况

（一）出席会议情况

2017年公司共计召开了19次董事会，10次股东大会。参加会议具体情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	出席股东大会（次）
吉泽升	19	19	0	0	10
张鼎映	19	19	0	0	10
张波	19	19	0	0	10

2017年度，按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出 席会议的情况。

（二）参与公司决策情况

作为独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度，认真履行独立董事的职责， 全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关会议材料，考察 并与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议，来降低 企业投资风险，拓展新的投资机会和利润增长点，并以独立、客观、公正的态度行使 表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。会议上,会议表决中我们按照法律、法 规的要求，勤勉尽职，认真分析和审议每个议题,运用自身专业知识,积极参与讨论， 对审议的专项议案发表明确意见，发挥了智囊和参谋作用。对董事会各项议案及公司 其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对 和弃权的情形。

（三）年度履职对重点关注事项发表独立意见的情况

作为独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事 项，如：重大资产重组、关联交易等,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了 认真审核和研究；会议中我们独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、 财务管理、资金往来和投资项目等日常情况,听取公司有关人员的介绍，随时调阅有关 资料，掌握和了解相关进展和变化情况。

（1）关联交易、募集资金、信息披露的执行情况

2017 年 1 月 4 日，公司披露了《关于收到中国证监会重庆监管局责令改正措施决定 的公告》（临 2017-001 ），要求公司立即停止违规行为。公司部分关联交易未及时披 露，部分募集资金的管理和使用不规范，在未改变募集资金总体用途情况下，部分募

集资金具体使用方式发生变化未履行决策程序并披露。

2017 年 1 月 20 日，公司披露了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整 改报告》（临 2017-019 ）。公司及时向董事、监事、高级管理人员、所属公司主要领 导及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、总经理为组长， 以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改小组，组织召开专项 整改工作会议，针对《决定书》涉及的问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时 对照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规定和要求，逐项明确整改责 任人、责任部门和整改期限，制定形成系统化整改方案，并落实整改措施。

2017 年 1 月 18 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议 审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，对相关事 项补充履行审议程序并予以披露。

（2）对外担保情况

报告期内，公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止2017年12月31日，公司不存在 违规担保。

（3）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会秘书、监事会主席、董事会下属委员会委员的候选人的提 名及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,程序合法有效,不存 在损害股东和公司利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严 格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（4）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2017年1月25日发布了2016年度业绩预增公告。公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为2017 年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了独立意见，认 为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年11月22日，奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议同意增补杨鑫宏为董事

会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，同意增补褚淑霞为董事会提名委员会委 员。报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度 忠实履行了各自的职责。

（五）涉及公司运作规范有关内部控制的执行情况

报告期内，公司依据相关规定的要求，建立和完善了内部治理和组织结构，形成 科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计，出具内部控制审计报告。报告期内，已建立了较为合理的内部控制体系，公司现 有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并能够得到 有效执行；在控制和防范风险方面，内部控制对保证公司各项经营活动正常有序进行 起到了积极的促进作用，能够保护公司资产的安全完整，保证财务信息的真实准确， 使法律法规得到遵循，为企业实现发展战略提供了合理保证，总体上符合相关要求。 三、其他工作

• (一)2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

  • (三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，公司独立董事,我们根据有关法律、法规及公司制度的规定，勤勉忠实 履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公 司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的 合法权益。

2018 年，我们仍将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，进一步加强同 本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正 与独立运作，为公司董事会的决策提供更多的参考建议，全力维护本公司整体利益和 中小股东合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营,进一步增强公司的盈利能力, 规范运作,持续健康发展。

独立董事：张波、张鼎映、吉泽升

2018年04月27日