Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

奥瑞德光电股份有限公司独立董事 关于相关事项的事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定， 本着认真负责、实事求是，切实维护广大中小股东利益的原则，作为公司独立董事对 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）相关事项发表独立意见如下：

一、关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经对公司2017 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真 的了解和检查，报告期内，公司及所属公司没有对外担保事项，不存在控股股东及其 他关联方占用资产的情况。

二、关于公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司拟定的 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》利润 分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营 发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，预 案符合股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性和可行性。

三、关于公司 2017 年度日常关联交易完成情况及2018 年度日常关联交易预计的 事前认可及独立意见

审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，我们同意 该项议案提交董事会审议。

公司日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，符合公司的实际情况， 关联交易预计以持续进行的关联交易为基础，按照市场价执行，交易价格合理、公允， 是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相 关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

四、关于2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

《奥瑞德光电股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，我们认为公司2017 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行。《公司2017 年度内部控制评价报 告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

六、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更， 符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供 更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计 政策变更事项。

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，熟悉本公司经营业 务，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准 则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保持工作连续性，我们同意公司续聘大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构并将该事 项提交至公司股东大会审议。

八、关于终止重大资产重组事项的事前认意见及独立意见

作为公司独立董事，我们对公司提交的《关于终止重大资产重组事项的议案》有 关材料进行了认真的事前核查，公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取 了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

公司根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，本次终止重大资产重组不存在损害公司及股东、特别是中小股 东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

综上，我们对上述事项表示认可，同意将《关于终止重大资产重组事项的议案》 提交公司第八届董事会第四十五次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章 程的规定回避表决。

作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益 的原则，按照法律、法规的要求，勤勉尽职，经审慎分析，对终止重大资产重组事项 事项发表如下独立意见：我们认为：本次终止重大资产重组不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影 响。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定，我们同意终止本次交易。在审议时，关联董事分别作了回避 表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

独立董事：张波、张鼎映、吉泽升 2018 年04 月27 日