Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 29, 2017

奥瑞德光电股份有限公司 独立董事关于重大资产重组暨关联交易的事前认可意见

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）拟通过发行股份的方 式购买合肥瑞成产业投资有限公司100%股权，并通过支付现金的方式购买瑞控控股有 限公司（Rui Kong Holdings Limited）16%股份；同时，公司拟向不超过10 名特定对 象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《奥瑞德光电股份有限公司章 程》的规定，作为公司的独立董事，我们已于董事会前获取并认真审阅了拟提交公司 第八届董事会第四十三次会议审议的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件，经审慎分析，发 表事前认可意见如下：

1.本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次交易的交易方案具备可操作性。

2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易，上市公司将新 增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于公司进一步拓展发展空 间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规模，提升公司抵 御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

3.根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案 时，关联董事应按规定回避表决。

4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的 专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有充分 的独立性。

5.本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评 定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性， 不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6.待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易事项 的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与本次交易相关的 议案提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。

独立董事： 张波 吉泽升 张鼎映 2017 年12 月29 日