Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 22, 2017

奥瑞德光电股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第四十次会议审议事项的 独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《奥 瑞德光电股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的 态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，勤勉尽职，经审 慎分析，对公司第八届董事会第四十次会议审议相关事项发表如下独立意见：

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）拟通过发行股份的 方式购买合肥瑞成产业投资有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10 名特定对象 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

1.公司第八届董事会第四十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董事会审议 的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。

2.本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次交易的交易方案具备可操作性。

3.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易，上市公司将新 增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于公司进一步拓展发展空 间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规模，提升公司抵 御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

4.根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案 时，关联董事已按规定回避表决。

5.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的 专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有充分 的独立性。

6.本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评 定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性， 不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

• 7.待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易事项

• 的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

  • 8.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东

的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。

独立董事：张波、张鼎映、吉泽升 2017年11月22日