Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

新时代证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买 之标的资产 2018 年度业绩承诺实现及资产减值测试情况 的核查意见及致歉信

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”） 作为奥瑞德光电股份有限公司通过全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 （以下简称“奥瑞德有限”）支付现金购买江西新航科技有限公司（以下简称 “新航科技”、“标的资产”或“目标公司”） 100% 股权的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对郑文军、温连堂、范龙生 和陈子杰（以下简称“交易对方”）做出的新航科技 2018 年度业绩承诺实现及 资产减值测试情况进行了核查，发表意见如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

（一）业绩承诺及补偿措施

1. 业绩承诺年限及金额

根据哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签 订的《关于收购江西新航科技有限公司 100% 股权之附条件生效的股权转让协 议》，交易对方业绩承诺年限为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计年 度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润，三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元，具体承诺业绩分别为：

单位：万元

		单位：万元
2016 年度	2017 年度	2018 年度
16,000	20,500	25,500

2. 利润补偿的方式

本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后 委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专 项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积

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实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持 股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支 付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金 额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行 另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

现金补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润） ÷ 业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和 × 标的股权转让价格－以前 年度已补偿金额

业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方 实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于 至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小 于 0 时，按 0 取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金 不予返还。

3. 资产减值补偿

在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内，由奥瑞德有限聘请具 有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测 试报告；若期末减值额 > 累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金 方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额 = 期 末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价 款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿 金额的，交易对方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进 行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配等的影响。

4. 股权转让的定价及现金支付安排

奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公 司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四 期支付：

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1. 自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，奥瑞德有限应 将首期股权转让款 40,000 万元按持股比例支付给交易对方各方。

2. 自目标公司 2016 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德 有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价 款计算公式如下：

第二期股权转让价款＝ 113,000 万元 ×16,000 万元 ÷ （ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =29,161.29 万元

1. 自目标公司 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德 有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让 价款计算公式如下：

第三期股权转让价款＝ 113,000 万元 ×20,500 万元 ÷ （ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =37,362.90 万元

1. 自目标公司 2018 年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后 10 个 工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方， 第四期股权转让价款计算公式如下：

第四期股权转让价款＝ 113,000 万元 ×25,500 万元 ÷ （ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =46,475.81 万元

奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当 期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可 在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥 瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协 议》第七条第 4 款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补 偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到 奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义 务。

奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额 的影响。

5. 超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

• （ 1 ） 超额业绩补充对价

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本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累 积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易 对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承 诺净利润） 3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各 方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺净利润（即 25,500 万元），若目标公司 2019 年的实际净利润低于 25,500 万元，则奥瑞德有限在向 交易对方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额予以 扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过 75,000 万元（即 25,000 万元的 3 倍），具体按如下方式执行：

（ 1 ）若超额利润小于 25,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2019 年专 项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支付 完毕：

补充对价＝〔超额利润－（ 25,500 万元－目标公司 2019 年实际净利润）〕 ×3 （注：前述公式中，目标公司 2019 年实际净利润大于 25,500 万元时，按 25,500 万元取值；补充对价计算结果小于 0 时，按 0 取值）。

（ 2 ）若超额利润大于 25,500 万元但小于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在 目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的第一笔 补充对价向交易对方支付完毕：

第一笔补充对价＝（超额利润－ 25,500 万元） ×3

此外，奥瑞德有限应于目标公司 2019 年专项审计报告出具日后 6 个月内向 交易对方支付如下第二笔补充对价：

第二笔补充对价 =75,000 万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价 = 目标 公司 2019 年实际净利润 ×3 （第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计算 结果的较低者为准，计算结果小于 0 时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞德， 但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。

（ 3 ）若超额利润大于或等于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内向交易对方支付 75,000 万元补充对价；若目 标公司 2019 年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的 3 倍金额返还给 奥瑞德，但最高返还金额不超过 75,000 万元。

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交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例 进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有 限代扣代缴。

若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后 6 个月内支付补充 对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。 （ 2 ）核心管理人员奖励

本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累 积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润 ＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于 25,000 万元， 则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过 25,000 万元部分的 40% 的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公 司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审 核确认，前述奖励金额应由目标公司在其 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月 内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目 标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司 2019 年业绩承诺义务的履行。

（二）业绩承诺补偿措施的变更

1. 取消超额业绩补充对价，调整核心管理人员奖励条款。

公司于 2018 年 6 月 4 日召开第八届董事会第四十六次会议审议通过《关于 与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》。根据《关于与全资子公司 新航科技原股东签署补充协议的议案》，“基于江西新航科技有限公司（以下简 称“新航科技”）的实际经营情况并经友好协商，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德 光电技术有限公司（简称“甲方”）拟于新航科技原股东郑文军、温连堂、范龙 生、陈子杰（简称“乙方”）签署补充协议，乙方放弃超额业绩补充对价，各方 同意对核心管理人员奖励条款进行调整”。

主要内容如下：“（一）乙方放弃原《附条件生效的股权转让协议》中第八 条超额业绩补充对价与核心管理人员奖励中的 1. 超额业绩补充对价条款中约定 的补充对价，与补充对价相关的条款自本补充协议生效之日起予以解除并终止执 行。

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原协议条款：若新航科技在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累积实现的 实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则甲方应向乙方支付超额利润 （超额利润 = 业绩承诺期累积实际净利润 - 业绩承诺期累积承诺净利润） 3 倍的金 额作为标的股权转让的补充对价：在此情况下，乙方各方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺利润（即 25,500 万元），若目标公司 2019 年实际净利润低于 25,500 万元，则甲方在向乙方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额额予以扣除，且甲方最终实际向乙方支付的补 充对价金额最高不超过 75,000 万元（即 25,000 万元的 3 倍）。

补充协议签署后：基于目前新航科技业绩实现情况，新航科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 3 年累计净利润极有可能不会超过 6.2 亿元，因此乙方放 弃任何补充对价。

（二）各方同意对原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充 对价与核心管理人员奖励中的 2. 核心管理人员奖励条款进行修订。

原协议条款：若新航科技在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累积实现的 实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润 = 业绩承 - 诺期累积实际净利润 业绩承诺期累积承诺净利润）大于 25,000 万元，则除执行 《关于收购江西新航科技有限公司 100% 股权之附条件生效的股权转让协议》中 约定的超额业绩补充对价条款外，新航科技另需将超额利润中超过 25,000 万元 部分的 40% 的金额支付给新航科技的核心管理人员，作为对新航科技核心管理 人员的奖励。

补充协议签署后：若新航科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计 年度合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司的三年净利润累计高于承诺 净利润，且超额利润（超额利润 = 业绩承诺期累计实际净利润 - 业绩承诺期累计承 诺净利润）大于 1,000 万元，则新航科技需将超额利润中超过 1,000 万元部分的 30% 全部支付给新航科技的核心管理人员，作为核心管理人员的奖励。

（三）除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调整。 补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用于《附条件生效的股权转让协 议》。”

公司董事会于 2018 年 6 月 5 日发出关于召开 2017 年年度股东大会的通知，

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并于 2018 年 6 月 29 日召开 2017 年年度股东大会审议通过上述议案。

2. 变更股权转让价款支付方式

公司于 2018 年 12 月 11 日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过《关 于拟与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》；根据《关于拟与全资 子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》，“基于江西新航科技有限公司（以 下简称“新航科技”）的实际经营情况并经友好协商，公司全资子公司奥瑞德有 限（简称“甲方”）拟与新航科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（合 称“乙方”）签署补充协议”。

原协议条款：“甲方将以现金方式向乙方各方支付股权转让价款”。补充协 议签署后该条款变更为：“甲方将以现金或自有资产等方式向乙方各方支付股权 转让价款”。除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调 整。补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，仍适用《附条件生效的股权转 让协议》。

公司董事会于 2018 年 12 月 13 日发出关于召开 2018 年第三次临时股东大 会的通知，并于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年度第三次临时股东大会审议通 过上述议案。

二、业绩承诺实现及减值测试情况

（一）新航科技 2016-2018 年度业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 [2019]002527 号 《江西新航科技有限公司重大资产购买业绩承诺实现情况说明的审核报告》，新 航科技 2016 、 2017 及 2018 年度合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 21,088.11 万元、 16,088.39 万元、 3,400.76 万元。

2018 年度购买资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
项目	业绩承诺金额	实际实现金额	差额（实现数- 承诺数）	完成率
购买资产2016年度	16,000.00	21,088.11	5,088.11	131.80%
购买资产2017年度	20,500.00	16,088.39	-4,411.61	78.48%

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购买资产2018年度	25,500.00	3,400.76	-22,099.24	13.34%
合计	62,000.00	40,577.26	-21,422.74	65.45%

标的资产 2018 年度实现净利润以及 2016 年度至 2018 年度累计实现的净 利润均未达到承诺实现的净利润。

（二）减值测试情况

奥瑞德有限委托上海众华资产评估有限公司对截止 2018 年 12 月 31 日现金 购买的标的资产新航科技 100% 股东权益价值进行了估值，并于 2019 年 3 月 31 日出具了《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司以财务报告为目的减值测试涉及的江 西新航科技有限公司股东全部权益价值资产》（沪众评报字［ 2019 ］第 0092 号）， 评估报告所载新航科技在估值基准日的可收回价值为 105,000.00 万元。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 26 日出具了《关于哈尔滨奥瑞德 光电技术有限公司支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（大 华核字 [2019]002593 号）。截止 2018 年 12 月 31 日，新航科技全部股东权益价 值为 105,000.00 万元，对比重大资产重组时的交易价格 153,000.00 万元，标的 资产发生减值 48,000.00 万元。

由于新航科技在 2016-2018 年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益 后的归属于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额 62,000.00 万元，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净 利润－截至当期期末累积实际净利润） ÷ 业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总 和 × 标的股权转让价格－以前年度已补偿金额。

结合 2016-2018 年累计实现的扣除非经常性损益的净利润 40,577.26 万元， 当期应补偿金额为 52,865.80 万元。

由于购买资产期末减值额小于累计已补偿金额，根据《盈利预测补偿协议》， 新航科技业绩承诺方在履行上述现金赔付之后，无需另行对奥瑞德有限进行补偿。

三、 2018 年度未达到承诺业绩的原因

2018 年度未达到承诺业绩的原因如下：

（一）新航科技主要利润来源于研磨（抛光 ) 系列产品及精雕机等产品，由 于市场竞争加剧，为稳定市场占有率，新航科技持续下调产品售价， 2016 至 2018

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年度毛利率分别为 53.05% 、 45.66% 、 38.31% ，毛利率呈逐年下降趋势，进而 导致公司盈利能力大幅下降。

（二） 2018 年度，新航科技应收部分客户款项已超信用期未及时回款，且 客户实际回款能力存在不确定性。新航科技根据企业会计准则和会计政策规定， 在充分评估客户还款能力的基础上，对部分应收客户款项按单项金额重大并单项 计提坏账准备的政策单独计提坏账 11,848.58 万元，导致公司当期利润减少。

综上，新航科技主营产品盈利能力下降及单项计提大额坏账准备导致 2018 年度净利润明显降低，未能完成业绩承诺。

四、独立财务顾问核查意见及致歉

新时代证券对标的资产业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，新时代证 券认为：

新航科技 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润未到达当年承诺实现的净利润，且 2016 年度至 2018 年度新航科技累计实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到累计承诺扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润，触发业绩补偿义务，当期应补偿金额 为 52,865.80 万元。

针对标的资产未能实现 2018 年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗 憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大 资产购买之标的资产 2018 年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的核查意见及 致歉信》之盖章页）

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新时代证券股份有限公司
2018 年 4 月 日
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