Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 11, 2018

哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

重大资产重组置入资产减值测试报告的 审核报告

大华核字 [2018]004542 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组置入资产减值测试报告的	1-6
	审核报告
二、	哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重	1-8
	组置入资产2017 年末减值测试报告

重大资产重组置入资产减值测试报告的 审核报告

大华核字[2018]004542 号

奥瑞德光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 （原企业名称：哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，以下简称“奥 瑞德有限”）编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资 产重组置入资产2017年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。

一、管理层对财务报表的责任

奥瑞德有限管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定和由西 南药业股份有限公司与奥瑞德有限左洪波等 45 名交易对方于2014 年9 月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，2015 年 1 月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以 及《盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容 真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告 发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则

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大华核字[2018]004542 号审核报告

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第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对减值测试报 告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作过程中，我们实 施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。 我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、保留意见

我们认为, 除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影 响外，奥瑞德有限管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127 号)的规 定和由西南药业股份有限公司与奥瑞德有限左洪波等 45 名交易对 方于2014 年9 月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 2015 年1 月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充 协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定编制,在所有重大方面公允 反映了重大资产重组置入资产在 2017 年末减值测试的结论。

四、形成保留意见的基础

2017 年，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称奥瑞德）和哈尔 滨奥瑞德光电技术有限公司为借款人，自然人左洪波、褚淑霞、左 昕为担保方，与自然人朱丽美签订借款合同，借款期限为2017 年9 月8 日至2017 年12 月7 日，共计借款金额为38,500 万元。

2017 年，奥瑞德为借款人，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、 哈尔滨秋冠光电科技有限公司、自然人左洪波、褚淑霞为担保方， 与自然人王悦英签订借款合同，借款期限为2017 年12 月7 日至2018 年2 月6 日，共计借款金额为5,000 万元。

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大华核字[2018]004542 号审核报告

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该两笔借款皆汇入自然人左洪波个人帐户，且后续皆逾期未归 还，债权人就此事提起诉讼，目前案件未判决。

自然人左洪波就此事向奥瑞德董事会作出承诺，由于该两笔民 间借贷纠纷造成任何风险和损失由其本人承担或赔偿。

由于上述借款未在公司财务报表体现，我们无法就上述借款获 取充分、适当的审计证据，也无法确定上述借款产生的利息、违约 金是否需要对本报告的减值测试结论进行必要的调整。 五、其他事项

2018 年4 月17 日，奥瑞德董事会公告（临2018-013），控股 股东左洪波所持233,223,515 股股份、褚淑霞女士所持157,483,093 股股份因合同纠纷仲裁前财产保全原因，被江海证券股份有限公司 向重庆市沙坪坝区人民法院申请实施冻结（轮候冻结），冻结期限 三年。奥瑞德控股股东左洪波持有奥瑞德股份233,223,515 股，占 本公司总股本的19.00%，累计冻结（轮侯冻结）的股份为233,223,515 股，占其持股总数的100%，占公司总股本的19.00%。褚淑霞女士持 有奥瑞德股份157,483,093 股，占本公司总股本的12.83%；累计冻 结的股份为157,483,093 股，占其持股总数的100%，占公司总股本 的12.83%。

2018 年4 月23 日，奥瑞德董事会公告（临2018-014），因朱 丽美向浙江省杭州市中级人民法院及杭州市下城区人民法院诉讼奥 瑞德、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、左洪波、褚淑霞、左昕、 方思远、叶刚民间借贷纠纷及仲裁前财产保全原因，控股股东左洪 波、褚淑霞持有的本公司股票被申请轮候冻结。其中控股股东左洪

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波本次股份轮候冻结股份数合计699,670,545 股，褚淑霞本次股份 轮候冻结股份数合计472,449,279 股。截至本公告批露日，公司控 股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数 超过其实际持有上市公司股份数。

2018 年5 月3 日，奥瑞德董事会公告（临2018-026），因万浩 波向上海市第一中级人民法院、干莉华向四川省成都市中级人民法 院诉讼左洪波等仲裁前财产保全原因，公司控股股东左洪波先生、 褚淑霞夫妇持有的奥瑞德股票被申请轮候冻结。其中控股股东左洪 波本次股份轮候冻结股份数合计466,447,030 股，褚淑霞本次股份 轮候冻结股份数合计157,483,093 股。截至本公告批露日，公司控 股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数 超过其实际持有上市公司股份数。

2018 年5 月17 日，奥瑞德董事会公告（临2018-038），广东 省揭阳市中级人民法院将控股股东左洪波、褚淑霞夫妇持有的本公 司股票轮候冻结。其中控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合 计233,223,515 股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计

157,483,093 股。截至本公告批露日，公司控股股东左洪波先生、褚 淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公 司股份数。

2018 年5 月18 日，奥瑞德董事会公告（临2018-039），中铁 信托有限责任公司因与褚淑霞、左洪波质押式证券回购纠纷一案向 北京市高级人民法院申请将控股股东左洪波、褚淑霞夫妇持有的本 公司股票轮候冻结。其中控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数

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合计233,223,515 股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计 157,483,093 股。截至本公告批露日，公司控股股东左洪波先生、褚 淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公 司股份数。

2018 年5 月22 日，奥瑞德董事会公告（临2018-041），控股 股东左洪波、褚淑霞夫妇收到重庆市高级人民法院的《执行通知书》 【（2018）渝执16 号】。奥瑞德实际控制人左洪波将其所持有的本 公司38,000,000股有限售条件流通股质押给云南国际信托有限公司 并办理了股权质押登记手续。质押登记日：2017 年03 月21 日；质 押期限:2017年03月22日至2018 年09 月21日。详见(临2017-049)。 因其股票质押合同中涉及提前行使质权条款，因此虽尚在合同期内， 控股股东左洪波、褚淑霞夫妇仍收到了《执行通知书》。控股股东 左洪波本次股份轮候冻结股份数合计233,223,515 股，褚淑霞本次 股份轮候冻结股份数合计157,483,093 股。截至本公告批露日，公 司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股 份数超过其实际持有上市公司股份数。

2018 年7 月6 日，奥瑞德董事会公告（临2018-054），由于浙 江国都控股有限公司与左洪波、褚淑霞等保证合同纠纷一案，杭州 市江干区人民法院将控股股东左洪波、褚淑霞夫妇持有的奥瑞德股 票轮候冻结。控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计

233,223,515 股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计157,483,093 股。截至本公告批露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被 执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

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2018 年9 月3 日，奥瑞德董事会公告（临2018-063），由于杭 州励马科学器材有限公司（以下简称“励马科学”）诉耀莱文化产 业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）、左洪波等民间借贷纠 纷一案，杭州市中级人民法院将控股股东左洪波持有的奥瑞德部分 股票轮候冻结。控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计 139,751,800 股。截至本公告批露日，公司控股股东左洪波先生、褚 淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公 司股份数。

六、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供奥瑞德有限按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的要求在资产重组补偿期满日披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一八年十二月十一日

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哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告

哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

关于重大资产重组置入资产2017 年末减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有 关规定，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”或“本公司”）编制了 本减值测试报告。

一、重大资产重组的基本情况

根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）第七届董事会第二十五次会议决 议、西南药业2014 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议 及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组 方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成。本次交易 的主要内容如下：

1．重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经 审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后的剩余部分，与奥瑞德有限的 实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014 年4 月30 日经评估的奥瑞德有限的等值 部分进行置换。西南药业截至2014 年4 月30 日的全部资产、负债经北京天健兴业资产评 估有限公司（以下简称“天健兴业”）进行了评估，根据《西南药业股份有限公司重大资产 重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》（报告书号：天兴评报字[2014]第0662 号），西南药业净资产评估值为54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润 对应的等值现金11,284.09 万元之后，置出资产作价42,796.73 万元。奥瑞德有限截至2014 年4 月30 日的全部权益经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）评估，根据《哈 尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报 告》（报告书号：中联评报字[2015]第28 号），奥瑞德有限100.00%股权评估值为376,633.81 万元，注入资产作价376,633.81 万元。

2．发行股份购买资产

奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德有限全体 股东发行股份购买。发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。置 出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08 万元。根据西南药业2014 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

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案》及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与重组相关的议案，发行股份购买资产的发 行价格为7.41 元/股，向交易对方发行的股份数量为450,522,346 股。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业拥有奥瑞德有限100%的股 份，奥瑞德有限成为西南药业全资子公司。

3．重组资产的移交情况

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73 万 元和现金41,300.00 万元作为对价受让重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“太 极集团”）所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875 股。

2015 年4 月17 日，西南药业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并收到中国证监会《关于 核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]612 号）。

2014 年9 月4 日，公司股东太极集团与左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之 股份转让协议》，太极集团通过协议转让方式将其持有的本公司87,014,875 股无限售流通 股转让给左洪波。

2015 年6 月4 日，公司接到太极集团通知，太极集团已取得中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司于2015 年6 月4 日出具的《过户登记确认书》，太极集团转让给左洪波 的本公司87,014,875 股无限售流通股股份已过户至左洪波账户。至此，该次证券过户登记 手续办理完毕。

4．发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超 过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00 万元，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目” 和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000384 号《验资报告》， 截至2015年5月29日止，西南药业非公开发行股票共计募集资金总额为1,029,999,984.00 元，扣除保荐、承销费用人民币19,000,000.00 元后，募集资金净额为1,010,999,984.00 元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据西南药业与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重组的 盈利预测补偿期限为2015 年、2016 年及2017 年。

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（1）根据《盈利预测补偿协议》，重组的业绩承诺方承诺奥瑞德有限在补偿期间实现 的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不 低于累积预测净利润数额，即2015 年实现的实际净利润不低于27,879.59 万元，2015 年 与2016 年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015 年、2016 年与2017 年实 现的累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净 利润，则业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（2）在2017 年末，奥瑞德股份应对置入资产进行减值测试，如：置入资产期末减值 额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格时， 则交易对方将另行补偿股份。另需补 偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

三、收购资产业绩实现情况

2015 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告（报告号：大华审字[2016]002317 号），经审计的2015 年度置入资产扣除 非经常损益后的净利润为29,645.91 万元。2016 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2017] 001650 号），经审计的2016 年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为43,845.57 万元。2017 年 度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告（报告号：大华审字[2018] 006047 号），经审计的2017 年度置入资产扣除非经常损 益后的净利润为4,333.62 万元。

2015-2017 年度置入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：

（单位：人民币万元）

项目	各置入资产年度累计 实现的净利润 （扣除非经常损益）	各置入资产年度承诺 累计实现的净利润 （扣除非经常损益）	差异数 （实现数-承诺数）
置入资产2015年度	29,645.91	27,879.59	1,766.32
置入资产 2015年度—2016年度	73,491.48	69,229.58	4,261.90
置入资产 2015年度—2017年度	77,825.10	121,554.46	-43,729.36

四、减值测试过程

1.本公司委托上海众华资产评估有限公司（以下简称众华评估）对截止2017 年12 月 31 日重大资产重组置入的标的资产奥瑞德有限100%股东权益价值进行了估值，委托前本公

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司对众华评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

1. 本次估值的范围与重组置入的资产范围一致。

2. 众华评估根据估值目的、对象、价值类型、资料收集等相关情况，在市场法、收益

法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为估值方法。

1. 众华评估于2018 年9 月20 日出具了《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产

进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评 报字［2018］第0496 号），评估报告所载奥瑞德有限资产组在估值基准日的可收回价值为 238,800.00 万元。

5.在本次减值测试过程中，本公司已充分告知众华评估本次估值的背景、目的等必要 信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求众华评估及时告知并在估值报告及其 说明中充分披露；对于估值所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。

五、特别事项说明

在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算 的有关事项如下：

1、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司于2016 年11 月15 日获得高新技术企业证书，证 书编号为GR201623000149，有效期为3 年。

2、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司以其合法享有的哈尔滨鎏霞光电技术有限公司51% 股权作为质押，同时以哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司名下的加工设备（账面原值合计为 27,911,111.09 元）、全资子公司七台河奥瑞德光电技术有限公司的机器设备（账面原值合 计为98,863,217.49 元）及哈尔滨秋冠光电科技有限公司名下的机器设备（账面原值合计 为302,196,312.83 元）进行动产抵押，向芜湖华融兴融投资合伙企业贷款人民币20000 万元，芜湖华融兴融投资合伙企业委托广发银行向哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司发放该 笔委托贷款，贷款期限自2017 年5 月26 日至2018 年5 月25 日。左洪波、褚淑霞、奥瑞 德光电股份有限公司连带责任担保。

截至本报告出具日，该笔贷款未还清。

3、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行 承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币6,365,466.00 元，贷款期限自2017 年9 月20 日起至2018 年2 月26 日。

截至本报告出具日，该笔贷款已还清。

4、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行 承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币4,554,586.25 元，贷款期限自2017 年12 月19 日起至2018 年10 月26 日。

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5、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行 承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币5,950,266.78 元，贷款期限自2017 年12 月19 日起至2018 年12 月11 日。

6、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行 承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币4,024,102.00 元，贷款期限自2017 年12 月19 日起至2018 年10 月30 日。

7、2017 年11 月29 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与武汉当代瑞通投资管理有 限公司签署合同编号为DDRT-TRZ/201711-J03 借款合同，合同本金8000 万，借款期限为 2017 年11 月29 日至2017 年11 月30 日，借款固定利率年化10%，借款用途为补充日常流 动资金。根据合同编号为DDRT-TRZ/201711-J03-BZ01、02、03、04 的保证合同，该笔借款 由左洪波、褚淑霞、哈尔滨新力光电技术有限公司以及奥瑞德光电股份有限公司提供连带 责任保证。

根据合同约定，若哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司未按照约定期限还款，就逾期部分， 武汉当代瑞通投资管理有限公司从逾期之日起按照逾期借款罚息利率计收利息，直至清偿 本息为止，逾期借款罚息利率在约定借款利率水平上加收50%。截至2017 年12 月31 日， 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司已偿还1000 万，尚有7000 万借款逾期。

根据合同约定，若哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出现合同约定的违约事件，武汉当 代瑞通投资管理有限公司有权视具体情形要求对方按照借款金额的10%支付违约金。

截至本报告出具日，该笔贷款未还清。

8、2017 年11 月29 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科 技有限公司与张晓艳签订借款合同，合同本金8000 万，借款期限为2017 年11 月29 日至 2018 年2 月26 日，借款固定利率年化36%，借款用途为生产经营资金周转。该借款为抵押 借款，抵押物为权证号哈房权证松字第20130403 号、0410 号、0404 号、0406 号、0413 号、0409 号、0420 号房屋及哈国用（2011）第09005293 号、5292 号土地。

根据合同约定，哈尔滨秋冠光电科技有限公司逾期还款的，逾期期间除按本合同约定 的利率支付利息外，须按欠款本金及利息的10%向张晓艳支付违约金。

截至本报告出具日，该笔贷款已还清。

9、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了 2015 哈银最权质字第S13 号《最高额权利质押合同》，以江西新航科技有限公司5000 万股 股份作评估值153000 万质押给广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行，广发银行股份有限 公司哈尔滨松北支行为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司提供额度为60,000 万元的并购交 易支付贷款，专项用于收购江西新航科技有限公司100%股权，该项贷款期限为一年，贷款 期间为自2015 年12 月14 日至2016 年12 月13 日；根据编号（2016）哈银并贷字第S13

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哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告

号合同对编号2015 哈银并贷字第S13 号《并购贷款合同》进行的变更：该项贷款借款期限 变更为自2015 年12 月14 日至2018 年12 月13 日，并在2017 年4 月偿还本金4,000 万元， 2017 年12 月偿还本金6,000 万元，2018 年4 月偿还本金4,000 万元，2018 年12 月偿还 本金10,000 万元；根据编号（2017）哈银并贷字第S13 号合同对2015 哈银并贷字第S13 号《并购贷款合同》及编号2016 哈银并贷字第S13 号《并购贷款合同》进行的变更：新增 贷款17496 万元，该项贷款借款期限自2017 年3 月17 日至2020 年4 月13 日，并在2018 年4 月偿还本金2000 万元，2018 年12 月偿还本金2000 万元，2019 年4 月偿还本金2000 万元，2019 年12 月偿还本金2000 万元,2020 年4 月偿还本金9496 万元。由左洪波、褚淑 霞为该笔贷款提供连带责任保证。

10、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司江西新航科技有限公司持有的房屋尚未 办理房屋所有权证，本次评估以委托方提供相关面积信息为依据，实际建筑面积以政府权 威测绘部门测绘为准。

11、截至本报告出具日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与交通银行股份有限公司哈 尔滨北新支行签署编号为2018 抵001、2018 抵002 抵押合同，贷款人民币24000 万元，贷 款期限为2018 年2 月28 日至2018 年10 月15 日，抵押物为权证号宾房权证宾西字第 2015001357 号、1358 号、1359 号、1360 号、1361 号、1362 号、1363 号、1364 号、1365 号、1366 号、1367 号、1368 号、1369 号房屋及宾国用（2015）第0304021 号、0304022 号土地。以七台河奥瑞德光电技术有限公司100%股权、奥瑞德光电（东莞）有限公司71% 股权提供质押担保。

12、2018 年4 月8 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与广发银行股份有限公司哈尔 滨新区支行签订编号为（2018）哈银最抵字第000024-2 号最高额度抵押合同，授信最高额 度为20000 万元，抵押物为权证号宾房权证宾西字第2015002743 号、2744 号房屋及宾国 用（2015）第0304024 号土地。

13、2018 年5 月3 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技 有限公司与孙健签订借款合同，合同本金7800 万，借款期限为2018 年5 月3 日至2018 年8 月2 日，借款固定利率年化36%。该借款为抵押借款，抵押物为权证号哈房权证松字 第20130403 号、0410 号、0404 号、0406 号、0413 号、0409 号、0420 号房屋及哈国用（2011） 第09005293 号、5292 号土地。

截至本报告出具日，该笔贷款未还清。

14、2018 年3 月19 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司七台河奥瑞德光电 技术有限公司与中信银行股份有限公司哈尔滨通达支行签订编号为2018 信银哈最高额抵 押合同字第008153 号最高额度抵押合同，贷款金额为10000 万元，抵押物为权证号为黑 （2017）七台河市不动产权第0004542 号、4543 号、4544 号、4545 号、4546 号房地产。

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哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告

15、截至本报告出日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司潍坊鎏霞光电技术有 限公司已注销。

16、2018 年5 月14 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司子公司哈尔滨秋冠光电科技 有限公司下新设立一子公司，名称为哈尔滨秋硕半导体科技有限公司，注册资本为500 万 元人民币，法定代表人为费日宁，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区九洲路1377 号制 品加工一车间。

17、2017 年，奥瑞德光电股份有限公司和哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司为借款人， 自然人左洪波、褚淑霞、左昕为担保方，与自然人朱丽美签订借款合同，借款期限为2017 年9 月8 日至2017 年12 月7 日，共计借款金额为38,500 万元。奥瑞德光电股份有限公司 为借款人，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、哈尔滨秋冠光电科技有限公司、自然人左洪 波、褚淑霞为担保方，与自然人王悦英签订借款合同，借款期限为2017 年12 月7 日至2018 年2 月6 日，共计借款金额为5,000 万元。

该两笔借款皆汇入自然人左洪波个人帐户，且后续皆逾期未归还，债权人就此事提起 诉讼，目前案件未判决。

自然人左洪波就此事向奥瑞德光电股份有限公司董事会作出承诺，奥瑞德未为本人或 本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人朱丽美 的民间借贷纠纷与公司及奥瑞德有限无任何关联，由于上述两笔民间借贷纠纷造成任何风 险和损失由其本人承担或赔偿。

六、测试结论

通过以上工作，我们得出以下结论：

截止2017 年12 月31 日，奥瑞德有限全部股东权益价值为238,800.00 万元，对比重 大资产重组时的交易价格376,633.81 万元，标的资产发生减值137,833.81 万元。

由于奥瑞德有限在2015-2017 年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额43,729.36 万元，根据《盈利 预测补偿协议》，当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发 行价格）－已补偿股份数量。

如甲方在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

根据上述约定，业绩承诺方因奥瑞德有限实际实现的净利润低于承诺的净利润，需补 偿股份数29,256.57 万股，具体计算过程为：

奥瑞德有限注入资产交易价格376,633.81 万元，发行价格为7.41 元/股

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哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告

业绩承诺方对赌赔偿的基础总股数=376,633.81 万元÷7.41 元/股= 50,827.77 万股 2016 年度奥瑞德光电股份有限公司10 股转增6 股后，业绩承诺方对赌赔偿的基础总 股数=50,827.77 万股×1.6= 81,324.44 万股

业绩承诺方因奥瑞德有限业绩未完成需补偿的股份数=43,729.36 万元÷121,554.46 万元×81,324.44 万股= 29,256.57 万股

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每 股发行价格时，则交易对方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数。

补偿年度内承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由 左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的西南药业股份进行补偿，并按照 规定的方式处理。

根据上述约定，重组的业绩承诺方在补偿因业绩不足导致的补偿金额后，需继续履行 因注入资产期末资产减值部分的补偿股份数505.12 万股，具体计算过程为：

总补偿股份数=置入资产期末减值额/每股发行价格=137,833.81 万元÷7.41 元/股= 18,601.05 万股

考虑2016 年度奥瑞德光电股份有限公司10 股转增6 股后，总补偿股份数= 18,601.05 万股*1.6= 29,761.69 万股

若重组的业绩承诺方在履行完毕补偿期限内补偿股份总数29,256.57 万股之后，另需 补偿的股份数量为=29,761.69 万股-29,256.57 万股= 505.12 万股。

以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本 公司按照《企业会计准则第8 号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。

七、本报告的批准

本说明业经本公司第八届董事会第五十次会议于2018 年12 月11 日批准。

奥瑞德光电股份有限公司

2018 年12 月11 日

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