Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 3, 2018

海通证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

2017年度业绩承诺实现情况 的专项核查意见及道歉声明

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作 为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“奥瑞德”,原上 市公司名称为西南药业）2015 年度重大资产重组并非公开发行股票的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告 披露工作的相关要求，对哈尔滨奥瑞德光电技术有限责任公司（以下简称“奥瑞 德有限”）除哈工大实业外所有股东做出的关于注入资产2017 年度业绩承诺实现 情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组的基本情况

根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）第七届董事会第二十 五次会议决议、西南药业2014 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案 修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议通 过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调 整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、 股份转让、配套融资四项交易组成。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资产、负债扣除截 至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后的剩余部 分，与奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014 年4 月30 日经评估的奥瑞德有限的等值部分进行置换。西南药业截至2014 年4 月30 日的 全部资产、负债经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）进 行了评估，根据《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项 目资产评估报告书》（报告书号：天兴评报字[2014]第0662 号），西南药业净资

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产评估值为54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等 值现金11,284.09 万元之后，置出资产作价42,796.73 万元。奥瑞德有限截至 2014 年4 月30 日的全部权益经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”） 评估，根据《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司 实现上市项目资产评估报告》（报告书号：中联评报字[2015]第28 号），奥瑞德 有限100.00%股权评估值为376,633.81 万元，注入资产作价376,633.81 万元。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞 德有限全体股东发行股份购买。发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值 和发行价格确定。置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08 万元。根据 西南药业2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次会议审议 通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行 调整的议案》等与重组相关的议案，发行股份购买资产的发行价格为7.41 元/ 股，向交易对方发行的股份数量为450,522,346 股。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业拥有奥瑞德有限 100%的股份，奥瑞德有限成为西南药业全资子公司。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金41,300.00 万元作为对价受让重庆太极实业（集团）股份 有限公司(以下简称“太极集团”）所持有的西南药业29.99%的股权，即 87,014,875 股。

2015 年4 月17 日，西南药业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并收 到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号）。

2014 年9 月4 日，公司股东太极集团与左洪波签署了《关于西南药业股份

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有限公司之股份转让协议》，太极集团通过协议转让方式将其持有的公司 87,014,875 股无限售流通股转让给左洪波。

2015 年6 月4 日，公司接到太极集团通知，太极集团已取得中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司于2015 年6 月4 日出具的《过户登记确认书》，太 极集团转让给左洪波的公司87,014,875 股无限售流通股股份已过户至左洪波账 户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。

（四）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00 万元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000384 号 《验资报告》，截至2015 年5 月29 日止，西南药业非公开发行股票共计募集资 金总额为1,029,999,984.00 元，扣除保荐、承销费用人民币19,000,000.00 元 后，募集资金净额为1,010,999,984.00 元。

二、注入资产涉及的盈利预测业绩承诺情况

根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东（以下简称“业绩承诺方”） 2015 年1 月23 日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重组的盈利预 测补偿期限为2015 年、2016 年及2017 年。

1、根据中联资产评估集团有限公司于2015 年1 月15 日出具的“中联评报 字[2015]第28 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有 限公司实现上市项目资产评估报告》，注入资产于2015 年度、2016 年度、2017 年的预测净利润数分别为27,879.59 万元、41,349.99 万元、52,324.88 万元。

2、根据《盈利预测补偿协议》，重组的业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期 间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东 合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015 年实现的实际净利润不低于 27,879.59 万元，2015 年与2016 年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58

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万元；2015 年、2016 年与2017 年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方按照《盈利 预测补偿协议》的规定进行补偿。

三、实际利润与资产减值的确定

1、在本次重大资产重组实施完毕后，西南药业（上市公司原名称，后更名 为“奥瑞德”，股票代码600666.SH）将分别在其2015年、2016年、2017年的年度 报告中单独披露奥瑞德在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数 的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具专项审核报 告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将 根据该审计机构出具的专项审核报告确定，西南药业应于专项审核报告出具之日 起5日内将专项审核报告的结果进行公告。

2、在业绩承诺方承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具 后30日内，由西南药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对注入资产 进行减值测试，并出具资产减值测试报告，西南药业应在资产减值测试报告出具 之日起5日内将在资产减值测试的结果进行公告。

四、业绩补偿及资产减值补偿

（一）业绩补偿

1、2015 年度至2017 年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30 日内，由上 市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，业绩 承诺方应在接到上市公司通知后30 日内履行相应的补偿义务。

2、补偿年度内，如注入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应当对上市公司进行补偿；业绩承诺方 应首先以业绩承诺方通过本次重组而取得的上市公司股份（包括增发股份和标的 股份）进行补偿。

3、业绩承诺方以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积

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实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷ 本次发行价格）－已补偿股份数量

如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在补偿年度内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，该 等返还的现金应支付至西南药业指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分 配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。 在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购并予以注销。若上市公司 上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债 权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2 个月 内，将该等补偿股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日 登记在册的除奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数 量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。

（二）资产减值补偿

1、根据《盈利预测补偿协议》资产减值测试报告的结果，若：期末减值额> 补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补 偿。

2、业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与业绩补偿金 额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿 股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份 数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

3、在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告 均正式出具后30 日内，上市公司应通知业绩承诺方履行相应的资产减值补偿义 务，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30 日内履行相应的补偿义务，资产减 值应另行补偿的股份应按照《盈利预测补偿协议》规定的方式处理，如业绩承诺 方届时所持股份数不足补偿另需补偿的，应按照《盈利预测补偿协议》规定的方

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式处理。

（三）股份补偿顺序

1、左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左 洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份（包括该四人通过本次 重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。

左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量， 即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。

2、员工股东作为第二顺序补偿义务人，若左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春 波所持有的上市公司股份数量小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应 补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含 已解除限售部分的股份）进行补偿。

任意一名员工股东作为第二顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股 东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的 上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。

3、外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序 补偿义务人所持有的上市公司股份数量之和小于按照《盈利预测补偿协议》约定 方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的上市公 司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。

任意一名外部股东作为第三顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股 东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的 上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。

（四）差额补偿的处理

补偿年度内承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不 足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份 进行补偿，并按照规定的方式处理。

五、注入资产业绩承诺实现及业绩补偿情况

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（一）注入资产业绩承诺实现情况

2015 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2016]002317 号），经审计的2015 年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为29,645.91 万元。

2016 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2017]001650 号），经审计的2016 年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为43,845.57 万元。

2017 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2018]006047 号），经审计的2017 年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为4,333.62 万元。

2015—2017 年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异 情况如下：

单位：万元

业绩承诺期间	注入资产累计实现的 净利润（扣除非经常损 益）	注入资产承诺累计实 现的净利润（扣除非 经常损益）	差异数（实现数- 承诺数）
2015年度	29,645.91	27,879.59	1,766.32
2015-2016年度	73,491.48	69,229.58	4,261.90
2015—2017年度	77,825.10	121,554.46	-43,729.36

注入资产2017 年实现利润未达到承诺利润数。2015-2017 年度业绩承诺期 内，注入资产累计实现扣除非经常损益后的净利润（77,825.10 万元）未达到承 诺的扣除非经常损益后的净利润(不低于121,554.46 万元)，未到达的比例为 35.98%。

（二）业绩补偿情况

从上表可知，注入资产在业绩补偿期间（2015-2017 年）实现的累积实际净 利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为 77,825.10 万元。注入资产在业绩补偿期间累计预测净利润数额（扣除非经常性 损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为121,554.46 万元，奥瑞

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德2015 年度重组上市注入资产交易价格为376,633.81 万元，重组上市涉及的发 行股份购买资产的发行价格为7.41 元/股，根据《盈利预测补偿协议》的约定， 业绩承诺方需以股份方式向上市公司进行业绩补偿，计算方式为：当年应补偿股 份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－ 已补偿股份数量；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份 数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

根据上述业绩补偿计算方式，并考虑到上市公司2016 年度进行了资本公积 金转增股本（每10 股转增6 股）的方案，2017 年业绩承诺方需进行业绩补偿赔 偿的股份数为29,256.57 万股，占上市公司总股本的比例为23.84%。

因业绩补偿所需赔偿股份较多，上市公司存在实际控制人变更的风险。

六、注入资产2017 年业绩承诺未实现的主要原因

2017 年度，公司的主营业务和主要产品相比2016 年未发生重大变化，公司 主营蓝宝石材料和制品、蓝宝石晶体生长专用装备、3D 玻璃热弯机及硬脆材料 加工装备生产、研发及销售。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告（大华审字[2018]006047 号），经审计的2017 年度注入资产扣除非经常 损益后的净利润为4,333.62 万元，较上年同比减少90.12%。

相比2016 年度，公司2017 年3D 玻璃热弯机、精雕机等硬脆材料加工设备 下滑较大，2017 年公司3D 玻璃热弯机、精雕机产品销售收入同比下降75,995.69 万元，降幅89.86%，主要原因为，近年来下游对3D 玻璃盖板的需求增长预期乐 观，行业内开展硬脆材料加工设备研发及生产的企业逐渐增多，竞争程度日益激 烈；公司在积极研究开发，升级3D 玻璃热弯机、精雕机等硬脆材料加工设备性 能及软硬配置，确定较高的市场定位，公司同时加大了大客户销售渠道的拓展， 但未取得预期的销售效果，公司2017 年热弯机、精雕机等硬脆材料加工设备的 业绩贡献同比上年大幅下滑。

基于行业权威机构研究报告的蓝宝石市场需求的乐观预测和奥瑞德有限 2012-2014 年实际的业绩增长情况，公司预计业绩承诺期内经营业绩的贡献主要 表现为蓝宝石材料和制品及相关长晶装备的销售收入，与此同时，行业内普遍对

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蓝宝石市场需求预期乐观，蓝宝石生产企业先后计划扩产，新进入者也纷纷加入。 但实际上，近年来蓝宝石产品在高端智能手表和手机保护屏等下游领域的应用均 未达到增长预期，而蓝宝石市场产能陆续释放乃至急剧扩张，蓝宝石市场供求关 系失衡，导致市场价格出现持续下滑，公司近年来消费类用蓝宝石销量及售价均 未达到预期，2017 年蓝宝石晶块销售收入下降明显，蓝宝石产品对公司利润的 贡献远低于预测水平。

七、独立财务顾问意见

经核查，奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况说明》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨奥瑞德 光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（报告号： 大华核字[2018]002424 号），本独立财务顾问认为：

注入资产2015-2017 年度扣除非经常性损益后的累计净利润77,825.10 万 元，与其业绩承诺数相差43,729.36 万元，业绩承诺方未兑现2017 年度的业绩 承诺，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方应立即启动补偿程序，在规定的 期限里做好切实可行的股份赔偿计划并实施。因业绩补偿所需赔偿股份较多，上 市公司存在实际控制人变更的风险。

本独立财务顾问及主办人针对奥瑞德2017 年业绩未达盈利预测目标深感遗 憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本独 立财务顾问仍将按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求，监督和敦促业绩 承诺方切实按照《盈利预测补偿协议》的约定，及时、完整的履行业绩补偿义务， 保护中小投资者利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及道歉声明》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

李 春 贾文静

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海通证券股份有限公司
2018年 月 日
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