Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 3, 2018

海通证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作 为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）2015 年度重大 资产重组并非公开发行股票的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法 规和规范性文件的要求。本独立财务顾问对奥瑞德2017 年度募集资金存放与实 际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组 及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行方式发行26,410,256 股新股，每股发行价格为人民币39.00 元。

2015 年5 月29 日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字 [2015]000384 号《验证报告》验证，截至2015 年5 月29 日止，保荐机构（主 承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的收款银行账户 已收到5 家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行A 股股票的资金人民币 1,029,999,984.00 元，扣除承销费19,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,010,999,984.00 元。

截至2017 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入1,016,120,702.78 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 502,163,000.00 元；于2015 年6 月19 日起至2015 年12 月31 日止会计期间使

1

用募集资金人民币379,803,191.44 元。于2016 年1 月1 日起至2016 年12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币112,760,148.63 元。于2017 年1 月1 日 起至2017 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币21,394,362.71 元。截 止2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币0.14 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限 公司哈尔滨松北支行开设募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审 批手续，以保证专款专用。

2015 年6 月13 日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份 有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》；并同时与 哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证 券签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
广发银行股份 有限公司哈尔 滨松北支行	145013588010000038	321,184,984.00	0.14	活期
广发银行股份 有限公司哈尔 滨松北支行	145013588010000021	689,815,000.00	0.00	活期
合计	—	1,010,999,984.00	0.14	—

三、2017 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对奥瑞德光电股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（【2016】30 号），公司募集资金使用方面存在如 下问题：

（1）部分募集资金的管理和使用不规范

公司从募集资金专户累计划出资金5520.51 万元到自有资金账户，用于开具 银行承兑汇票支付募投项目货款。其中，部分募集资金在使用过程中存在审批手 续不全的问题。上述行为不符合《上市公司监督指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）第四条“上市公司应当将 募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”和公司《募集资 金使用管理制度》第十四条“公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理 制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须 由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字后， 由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批”的规定。

（2）在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资金具体使用方式发生 变化未履行决策程序并披露

公司重组上市募集配套资金时，依据公司大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项 目及蓝宝石窗口片基地项目的可研报告确定了募集资金总额及募集资金具体投 向。可研报告中明确大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目将采购590 台单晶炉。 实际建设过程中，公司仅采购了482 台单晶炉，另使用募集资金7,116.50 万元 用于公司原有单晶炉及募投项目新采购单晶炉的技术升级改造，改造后设备投入 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目。此外，可研报告中明确蓝宝石窗口片基地 项目将采购14 套切割机，实际执行过程中，公司使用募集资金采购18 套切割机， 另使用募集资金3,877.25 万元用于募投项目采购机器设备的技术升级改造。上 述行为未履行有关决策程序并披露，不符合《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、完整 地披露募集资金的实际使用情况”的规定。

3

2017 年1 月19 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，对上述事项整 改并对决策程序进行追认。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞德2017 年度募集资金的管理及使用符 合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金规范性法规和文件的相关规定，截 至2017 年12 月31 日，公司的募集资金已基本已使用完毕（余额为人民币0.14 元）。奥瑞德编制的2017 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于 公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

附表：募集资金使用情况表

4

(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司2017年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署盖章页)

财务顾问主办人签名：

李 春 贾文静

==> picture [169 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
2018年 月 日
----- End of picture text -----

5

附表

募集资金使用情况表

编制单位：奥瑞德光电股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	101,100.00	101,100.00	101,100.00	101,100.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,139.44	2,139.44	2,139.44	2,139.44
变更用途的募集资金总额		—				已累计投入募集资金总额			101,612.07
变更用途的募集资金总额比例		—
承诺投资项目	已变更项目，含部 分变更（如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
大尺寸蓝宝石材 料产业基地扩建 项目	无	68,981.50	—	68,981.50	1.95	69,087.19	105.69	100.15%	2017 年3 月	-1,118.95	否	否
蓝宝石窗口片基 地项目	无	32,118.50	—	32,118.50	2,137.49	32,524.88	406.38	101.27%	2017 年3 月	-574.58	否	否
合计	—	101,100.00		101,100.00	2,139.44	101,612.07	512.07	—	—	-1,693.53	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项 目）		无
项目可行性发生重大变化的情况说 明		未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换 情况		募集资金投资项目先期以自有资金投入，本次非公开发行募集资金净额为1,010,999,984.00 元，其中置换先期投入金额 502,163,000.00元，相关置换情况详见“西南药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金		无

6

情况
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	截止到2017 年12 月31 日，大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目募集资金共计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益105.73 万 元。蓝宝石窗口片基地项目募集资金共计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益435.67 万元。上述利息收入及理财投资收益已 全部转入募集资金专户，继续用于募投项目投资。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2017 年12 月31 日，公司已将募集资金全部投入到实际执行项目的各个子公司。由于大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和 蓝宝石窗口片基地项目于2017 年3 月末均已完工投产，公司对哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司和哈尔滨秋冠光电科技有限公司投资 的建设款分别结余0.00元和0.14元。
募集资金其他使用情况	在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备款 及材料款，并从募集资金专户划转一定金额至公司一般账户作为保证金。截至2017 年12 月31 日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 和哈尔滨秋冠光电科技有限公司累计存出银行承兑汇票保证金分别为2,321.18 万元和4,128.11 万元。

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金， 具体情况如下：

2015 年7 月2 日，公司召开第八届董事会第五次会议，经审议，全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投 入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00 元。具体置换金额分配如下：

入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00 元。具体置换金额分配如下：	入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00 元。具体置换金额分配如下：	入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00 元。具体置换金额分配如下：	入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00 元。具体置换金额分配如下：
单位：万元
序号	项目名称	截止2015 年6 月18 日已预先投入 自筹资金	用募集资金置换的金额
1	大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目	47,629.04	47,629.04
2	蓝宝石窗口片基地项目	2,587.26	2,587.26
合 计		50,216.30	50,216.30

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《西南药业股份有限公司以

7

自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002878 号）。

公司已在2015 年度按照相关规定和程序增资募投项目实施主体哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及哈尔滨秋冠光电科技有限公司， 按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金502,163,000.00 元。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2017 年12 月31 日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2017 年12 月31 日，公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（四）节余募集资金使用情况

截止2017 年12 月31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8