Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

新时代证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买 之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况

的核查意见及致歉信

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”） 作为奥瑞德光电股份有限公司通过全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 （以下简称“奥瑞德有限”）支付现金购买江西新航科技有限公司（以下简称“新 航科技”、“标的资产”或“目标公司”） 100% 股权的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰 （以下简称“交易对方”）做出的新航科技 2017 年度业绩承诺实现情况进行了 核查，发表意见如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

根据奥瑞德有限与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签订的《关于收购江西 新航科技有限公司 100% 股权之附条件生效的股权转让协议》，交易对方业绩承 诺年限为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计年度，实现业绩均为目标 公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，三年累积承诺 净利润总额不低于 62,000 万元，具体承诺业绩分别为：

净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：	净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：	净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：
单位：万元
2016 年度	2017 年度	2018 年度
16,000	20,500	25,500

本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后 委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专 项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积 实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持 股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支 付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金 额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行

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另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。 现金补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前 年度已补偿金额

业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方 实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于 至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小 于 0 时，按 0 取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不 予返还。

在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内，由奥瑞德有限聘请具 有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测 试报告；若期末减值额 > 累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金 方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额 = 期 末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价 款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿 金额的，交易对方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进 行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配等的影响。

二、标的资产 2017 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【 2017 】 001179 号和大华核字 [2018]002964 号《江西新航科技有限公司重大资产购买业绩承诺 实现情况说明的审核报告》，新航科技 2016 及 2017 年度合并报表下扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 21,088.11 万元、 16,088.39 万元。 2017 年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	业绩承诺金额	实际实现金额	差额（实现数**-**承诺数）	完成率
2016年度	16,000.00	21,088.11	5,088.11	131.80%
2017年度	20,500.00	16,088.39	-4,411.61	78.48%

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项目	业绩承诺金额	实际实现金额	差额（实现数**-**承诺数）	完成率
合计	36,500.00	37,176.50	676.5	101.85%

标的资产 2017 年度实现净利润 16,088.39 万元，完成当年承诺实现净利润 的 78.48% 。 2016 年度及 2017 年度累计实现的净利润达到承诺累计实现的净利 润，因此交易对方均无需对上市公司进行补偿。

三、 2017 年度未达到承诺业绩的原因

新航科技收入主要来源于研磨（抛光）系列产品及精雕机产品销售。由于受 下游市场曲面玻璃屏广泛应用，陶瓷及蓝宝石盖板需求减少的影响， 2017 年研 磨（抛光）系列产品市场需求增加，但陶瓷蓝宝石精雕机的市场需求有所下降， 新航科技研磨（抛光）系列产品的销量较 2016 年度增加，陶瓷蓝宝石精雕机销 量减少，新航科技 2017 年度销售设备总数与 2016 年度基本持平。由于陶瓷蓝 宝石精雕机较研磨（抛光）系列产品毛利率高，故陶瓷蓝宝石精雕机销量减少导 致新航科技 2017 年度业绩下滑，未达到当年的业绩承诺数。

四、独立财务顾问核查意见及致歉

新时代证券对标的资产 2017 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查， 新时代证券认为：

新航科技 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润未到达当年承诺实现的净利润，但 2016 年度及 2017 年度新航科技累计实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了累计承诺扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润，未触发业绩补偿义务。

针对标的资产未能实现 2017 年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗 憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大 资产购买之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之盖章 页）

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----- Start of picture text ----- 新时代证券股份有限公司2018 年 4 月 日----- End of picture text -----

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