Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 22, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于

奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [217 x 46] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年十一月

目录

释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 声明与承诺 ................................................................................................... 6 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 6 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 7 第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 9 一、独立财务顾问核查意见的基本假设 ................................................................ 9 二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的要求之核查意见 .......................................................................................... 10 三、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明之核查意见 .......................................................................................................... 10 四、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 .......................................... 11 五、关于奥瑞德董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见。 .............................................. 11 六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ...................................... 12 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍之核查意见 .......................................................................................................... 22 八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事 项之核查意见 .......................................................................................................... 22 九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .................................................................................................................................. 23 十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规

2

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准的核查意见 .......................................................................................... 23 十一、关于本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况的 核查 .......................................................................................................................... 24 十二、独立财务顾问对本次交易核查的结论性意见 .......................................... 25 第三节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 27 一、独立财务顾问内部审核程序 .......................................................................... 27 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 27

3

释义

在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

奥瑞德、上市公司	指	奥瑞德光电股份有限公司，在上交所上市，股票代 码：600666
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次收购	指	上市公司通过发行股份的方式购买合肥瑞成100% 股权并募集配套资金
本次募集配套资金、本 次配套融资	指	上市公司向配套融资认购对象发行股份募集不超过 23.00 亿元配套资金的行为
交易标的、标的资产	指	合肥瑞成100%股权
标的公司、合肥瑞成	指	合肥瑞成产业投资有限公司
香港瑞控	指	瑞控控股有限公司（Rui Kong Holding Limited）， 为合肥瑞成的控股子公司，注册在中国香港
Ampleon集团	指	Ampleon控股及其各级子公司的合称
Ampleon控股	指	Ampleon Coöperatief U.A.，为香港瑞控全资子公 司，注册在荷兰
荷兰Ampleon	指	Ampleon Netherlands B.V.，曾用原名Samba Holdco Netherlands B.V.，为Ampleon控股全资子公司，注 册在荷兰
交易对方	指	杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京 嘉坤
杭州睿岳	指	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥信挚	指	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
北京嘉广	指	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
北京瑞弘	指	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
北京嘉坤	指	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
《发行股份购买资产协 议》	指	奥瑞德与合肥瑞成、杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉 广、北京嘉坤、北京瑞弘签订的《奥瑞德光电股份 有限公司与合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之 发行股份购买资产协议》
前次股权转让	指	根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、 杭州睿岳等相关各方已签署的相关协议，由合肥信 挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资 额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元 出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；由 北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元 出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉 坤、杭州睿岳。截至本核查意见签署日，前述股权 转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未 全额支付相应股权转让价款

4

重组预案	指	《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
本核查意见	指	《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于奥瑞德光 电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
前次分拆	指	NXP将其射频功率业务分拆至Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon），并出售其 100%股权的交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《奥瑞德光电股份有限公司章程》
董事会	指	奥瑞德光电股份有限公司董事会
股东大会	指	奥瑞德光电股份有限公司股东大会
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于上交所、证监会及其派出机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
中登上海	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、摩根士 丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
律师事务所、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近两年及一 期	指	2015年度、2016年度及2017年1-8月
报告期各期末	指	2015年12月31日、2016年12月31日及2017年 8 月31 日
最近一年	指	2016年度

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

5

第一节 声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之 独立财务顾问，并制作本核查意见。

独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、 《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证 监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本核查意见签署日所做的尽职调查 和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东 及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任；

（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就 本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性；

（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条 款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；

（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全 面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表 意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出 和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；

6

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同 意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报 告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进 行解释；

（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立 财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介 机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

（八）如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相 关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保 本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；

（九）独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他 披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（十）截至本核查意见签署日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工 作尚未最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资 料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成 后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的 基础上，特别承诺如下：

7

（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立 财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8

第二节 独立财务顾问核查意见

奥瑞德拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份 购买合肥瑞成 100%股权，并拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金。上市公司已就本次交易编制了重组预案，该重 组预案已经奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过。

奥瑞德聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次交易的独立财务顾问。依遵照《重 组管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》等相 关法律法规，摩根士丹利华鑫证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审 慎核查，并与奥瑞德、奥瑞德所聘请的律师事务所及审计机构、评估机构经过充 分沟通后，发表如下核查意见。

一、独立财务顾问核查意见的基本假设

本独立财务顾问对本次重大资产重组发表的意见均基于以下假设条件：

（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次重大资产重组不存 在其他可能影响交易进程的实质性障碍；

（二）本次重大资产重组各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款、 确认及承诺全面履行其应承担的责任；

（三）本次重大资产重组各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文 件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、盈利 预测报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；

（五）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能 及时完成；

（六）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国 国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出

9

现重大变化。本次重大资产重组所涉及行业的相关国家政策及市场环境无重大的 不可预见的变化；

• （七）本次重大资产重组目前执行的税种、税率无重大变化；

• （八）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及

• （九）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准 则 26 号》的要求之核查意见

奥瑞德董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》 等相关规定编制了重组预案，并经第八届董事会第四十次会议审议通过。

经核查，重组预案包含了释义、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概 述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估 作价情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素以及上市公司 控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级管理人 员的股份减持计划、其他重要事项等主要章节。

经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞德董事会编制的重组预案内容及格式 符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的要求。

三、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明之核查意见

各交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保证“所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

上述承诺内容已明确记载于重组预案的“重大事项提示”之“本次交易相关 方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《重组规定》第一条的要

10

求出具了相关承诺，且该等承诺已明确记载于与上市公司董事会决议同时公告 的重组预案中。

四、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见

就本次交易，奥瑞德与发行股份购买资产交易对方于 2017 年 11 月 22 日签 署了《发行股份购买资产协议》。其中约定的生效条件如下：（1）奥瑞德董事会 通过决议，批准本次交易；（2）奥瑞德股东大会通过决议，批准本次交易；（3） 中国证监会核准本次交易。

《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的方案、过渡期间安 排、交割安排、甲方的陈述与保证、乙方的陈述、保证与承诺、本次收购后续事 项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止、适用法律和争议解决等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已就本次交易签订了 附条件生效的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》的生效条 件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组管理 办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于奥瑞德董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见

2017 年 11 月 22 日，奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定做出了审慎判 断，包括以下主要内容：

“1、本次交易标的资产为合肥瑞成 100%股权，《奥瑞德光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已依照《格式准则 26 号》 的规定对标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的 有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

11

2、本次发行股份购买的资产为合肥瑞成 100%股权，截至目前，前次股权转 让涉及的交割流程正在办理过程中，但合肥瑞成全体股东均确认其对前次股权转 让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次 交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其合法拥有标的 资产的完整权利，合肥瑞成亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、合肥瑞成拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不 会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。

六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

本独立财务顾问依据《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了核查，具体说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、国家产业政策

本次交易标的公司合肥瑞成的核心经营性资产为 Ampleon 集团。Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射 频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、 能量传输等领域存在广泛用途。

国家高度重视集成电路产业的发展，并相继出台了《鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件。2014 年政府工作报告中

12

提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、 先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将集成电路 发展提升至国家战略高度。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集成 电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设 计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提 升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升 封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力”。

2 、环境保护

本次交易的标的公司属于集成电路行业。根据标的公司出具的《关于无违法 行为的确认函》，标的公司及其境内、境外子公司自成立之日起至确认函出具之 日不存在任何因违反所属国（包括但不限于标的公司注册地、主要经营场所所在 地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。本独立财务顾问通 过查询标的公司及其境内子公司所在地（包括上海市、安徽省及合肥市）环保部 门的网站，未发现标的公司及其境内子公司违反中国环境保护法律法规而受到行 政处罚的情形。

3 、土地管理

截至本核查意见签署日，标的公司及其下属公司共拥有 2 处主要物业，均位 于荷兰，由荷兰 Ampleon 所有，其他正在使用的生产经营场所系通过租赁方式 取得。

4 、反垄断法律和行政法规

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等相关规定，本次交易达到了经营者集中的申报标准。在相关方依照上述反垄断 相关法律法规、履行相关申报法律程序后并通过商务部反垄断审查后，方可实施 本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家产业政策和有关

13

环境保护、土地管理法律和行政法规的规定的情况，在相关方依照反垄断相关 法律法规履行申报义务的前提下，不存在违反反垄断等法律和行政法规的规定 的情况。

5 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易完成之后，在不考 虑募集配套资金的情况下，上市公司社会公众持股的比例不低于 10%，上市公司 仍符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件。

6 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资质的评估机构出 具的评估报告为依据确定。

截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。 上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书， 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司涉及的审计、评估和尽职调查工 作尚未完成，根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价 格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价 参考依据，由交易双方进一步协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制

14

公允合理。

7 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为合肥瑞成 100%股权，上市公司拟通过发行股份购买杭 州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成 32.90%、 20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。2017 年 5 月、2017 年 9 月及 2017 年 11 月，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让 协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭 州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至本核查意见签署日， 前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转 让价款。

前述支付及或股权交割转让完成后，交易对方将合法拥有标的资产的完整权 利，且不存在限制或者禁止转让的情形。

若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

根据相关交易协议并经适当核查，截至本核查意见签署日，本独立财务顾 问认为：在前次股权转让涉及的股权转让价款完成支付且合肥瑞成完成前次股 权转让的工商变更程序的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰；本次交易 尚需就香港瑞控 22.59% 股权共同出售权利形成妥善解决方案，交易双方对相关 资产过户及相关债权债务处理进行了适当安排，在交易对方履行其出具的承诺 及协议约定的前提下，未来的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

8 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用 装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设 计、生产和销售；3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。

本次交易标的公司合肥瑞成的核心经营性资产为 Ampleon 集团。Ampleon

15

集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射 频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、 能量传输等领域存在广泛用途。Ampleon 集团原为全球著名半导体企业 NXP 的 射频功率部门，在射频功率芯片行业拥有超过 50 年的运营经验。

因行业技术壁垒较高，全球射频功率芯片产业集中度较高。根据研究机构 ABI Research 的统计，2015 年 Ampleon 集团在射频功率半导体行业的市场占有 率为 24.1%，全球排名第二。Ampleon 集团的射频功率芯片主要供应各大通讯基 站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等 业内优质客户，还在射频功率芯片其他多元化应用领域拥有包括 LG、西门子、 美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。

通过本次交易，上市公司将新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售相关 业务，收入来源更为多元化，有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升上市 公司业务的成长性和发展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

截至本核查意见签署日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚 未最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料， 在宏观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完 成后上市公司业务状况进行初步判断。本独立财务顾问认为：本次交易有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

9 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。本次交易，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、 褚淑霞夫妇及其一致行动人杭州睿岳已分别出具关于保证上市公司独立性的承 诺函。

16

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺并经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

10 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行《公司章 程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健 全有效的法人治理结构。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管 理办法》第十一条的各项规定。

（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用 装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设 计、生产和销售；3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和 销售射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、 照明、能量传输等领域存在广泛用途，在射频功率芯片行业拥有超过 50 年的运 营经验。Ampleon 集团的射频功率芯片主要供应各大通讯基站设备制造商，在全 球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在

17

射频功率芯片其他多元化应用领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等 其他国内外知名客户。Ampleon 集团凭借研发优势、产品设计优势、良好的产品 性能及丰富的行业经验等优势，积累了稳定的客户群和良好的市场声誉。

自 2015 年末从 NXP 分拆后，Ampleon 集团主营业务发展态势良好，根据合 肥瑞成未经审计的财务报表，2016 年度、2017 年 1-8 月，合肥瑞成合并口径的 营业收入分别为 17.34 亿元、11.78 亿元。若剔除前次分拆交易形成的并购贷款 产生的财务费用，以及公允价值分摊导致的新增无形资产摊销的影响，Ampleon 自身经营性业务的盈利能力较强。

通过本次交易，上市公司将新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售相关 业务，收入来源更为多元化。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对 Ampleon 集团的整合，通过降低供应链成本以及不断深化标的公司射频芯片产品的应用场 景，进一步促进 Ampleon 集团的业绩提升。

因此，从长远看来，本次交易将有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结 构，提高资产质量、改善公司财务状况和增强经营性资产的持续盈利能力。

奥瑞德目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与左洪波、褚淑霞夫妇 控制的企业保持独立。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制 的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。本次交易中，上市公 司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇已签署关于避免同业竞争的承诺函。

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市 公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的 相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程 序、关联交易的披露等均制定了相关规定。上市公司的实际控制人为左洪波、褚 淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的普通合伙人。本次重组完成 后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份。根据《上市规则》 的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。 除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，上市公司与控股 股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。本次交易，上市

18

公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇已就规范关联交易和保持上市公 司独立性作出承诺。

因此，本次重组有利于奥瑞德减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对奥瑞德 2016 年的财务报告进行了审 计，并出具了“大华审字[2017]001649 号”标准无保留意见审计报告。上市公司 最近一期财务报告未经审计。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《关于无违法行为的确认函》， 并经查询监管机构网站，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组管理 办法》第十一条规定”之“7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重 组管理办法》第四十三条的要求。

• （三）本次交易整体方案是否符合《重组规定》第四条的要求的核查

• 1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

• 批事项的批复情况

19

本次交易的标的资产为合肥瑞成 100%的股权，其核心经营性资产为 Ampleon 集团，重组预案已依照修订的《格式准则 26 号》对标的资产涉及的立 项、环保等事项进行了适当披露，并对相关事项存在的重大不确定性进行了特别 提示。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，重组预案中披露了已履行的审批程序及尚需取得的授权、批准和核 准，具体如下：

（1）本次交易已履行的批准程序

• 1）奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

• 2）标的公司股东会审议通过了本次交易方案；

• 3）本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

• （2）本次交易尚需履行的批准程序

截至本核查意见签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批 程序包括但不限于：

• 1）前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

• 2）标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本

• 次交易方案等相关议案；

• 3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 4）中国证监会核准本次交易；

• 5）本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

上述报批事项与《发行股份购买资产协议》的约定相符。同时，重组预案中 已载明“上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得

20

以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风 险”。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持股型公司

本次交易标的资产为合肥瑞成 100%股权。根据本次交易相关交易对方出具 的关于资产权属的承诺函，并经初步核查，本次重组标的公司不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响合肥瑞成合法存续的情况。鉴于标的公司核心子公司位于境外，本次重组 将聘请境外法律顾问对相关事项进行进一步核查并出具法律意见。

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用 装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设 计、生产和销售；3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司 将新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售相关业务。上市公司在交易完成后 不会成为持股型公司。

4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争

21

具体内容参见本节“五、（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞德董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议中。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办 法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍之核查意见

本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“关于本 次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组 管理办法》第十一条的要求”之“7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项之核查意见

上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经奥瑞德第八 届董事会第四十次会议审议通过。在该重组预案“重大风险提示”及“第九节 风 险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项。

22

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查 意见

本次重组预案已经过奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过，根据重组 预案“董事会声明”：“上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。”

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保 证本核查意见所引用的相关数据的真实性和合理性。”

本次交易的交易对方亦出具了承诺，“保证所提供资料和信息的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未 发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第 五条相关标准的核查意见

因筹划重大资产重组，经申请奥瑞德股票自 2017 年 6 月 12 日起连续停牌， 上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

	上市公司股票停牌	上市公司股票停牌
项目	前第21 个交易日	前一个交易日	涨幅
	（2017 年3 月27 日）	（2017 年4 月26 日）
上市公司股票收盘价	29.10	27.84	-4.33%
上证综指（000001.SH）收盘值（点）	3,266.96	3,140.85	-3.86%
信息技术（证监会）指数（883007.WI）
	2,993.60	2,702.92	-9.71%
收盘值（点）
剔除大盘因素影响涨幅	-0.47%

23

	上市公司股票停牌	上市公司股票停牌
项目	前第21 个交易日	前一个交易日	涨幅
	（2017 年3 月27 日）	（2017 年4 月26 日）
剔除同行业板块因素影响涨幅	5.38%

注：上市公司因相关媒体报道需澄清自 2017 年 4 月 27 日起停牌，至本次重大资产重组申请 停牌时尚未复牌，故上市公司股票停牌前一个交易日为 2017 年 4 月 26 日。

综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 奥瑞德股价在上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞德 A 股股票在停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20% ， A 股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十一、关于本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情 况的核查

上市公司自 2017 年 6 月 12 日因重大资产重组停牌后，对本次交易相关方及 其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内（自 2016 年 12 月 12 日起，以下简 称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范围包括：上 市公司及其董事、监事、高级管理人员及其经办人员，交易对方及其董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）及其经办人员，为本次交易提供服务的中介 机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁 的成年子女）。

根据中登上海出具的查询记录，在自查期间内，上述自查主体中，除以下 人员存在买卖奥瑞德股票的情形外（或股份变更登记情形），其他信息披露义务 人均不存在买卖奥瑞德股票的情形。

24

姓名	关联关系	交易日期	交易类别	成交数（股）	成交均价（元）	期末余额（股）
盛寿 昌	奥瑞德财 务部部长 盛海波之 父亲	2016.12.14	买入	200	28.92	2,900
		2016.12.14	买入	200	28.88	3,100
		2016.12.16	买入	100	29.13	3,200
		2017.1.25	买入	400	28.89	3,600
		2017.1.25	卖出	400	28.60	3,200
		2017.1.26	买入	400	28.81	3,600
		2017.1.26	卖出	400	28.70	3,200
		2017.2.6	买入	100	28.77	3,300
		2017.2.6	买入	100	28.77	3,400
		2017.2.7	卖出	200	28.85	3,200
		2017.2.16	买入	100	28.26	3,300
		2017.2.16	买入	400	28.26	3,700
		2017.3.16	买入	200	27.85	3,900
		2017.3.17	卖出	200	27.96	3,700
		2017.3.29	买入	300	29.24	4,000
		2017.5.26	送股	2,400	-	6,400

就上述买卖奥瑞德股票的情况，盛寿昌作出如下说明：“本人上述买卖奥 瑞德股票系本人日常股票买卖行为，本人保证，本人在上述时间段内买卖奥瑞 德股票时，并不知晓奥瑞德本次重组的任何相关事项，上述所有交易行为均系 本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取本次重组 内幕信息的情形，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存 在泄露本次重组内幕信息的情形。”

十二、独立财务顾问对本次交易核查的结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和 对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

25

基于独立财务顾问核查意见的基本假设，奥瑞德符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股 份购买资产的基本条件，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。

截至本核查意见签署日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未 最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏 观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公 司财务状况和盈利能力进行初步判断。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完 成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据 《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独 立财务顾问报告。

26

第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内部审核程序

（一）提出内核申请

项目组在重组预案等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核 委员会提出内核申请。

（二）质量控制部审核

本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对重组预案等申报 材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和 意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。

（三）内核委员会审核

本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查 意见并作出正式内核意见。

二、独立财务顾问内核意见

本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上， 提出内核意见如下：

奥瑞德本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《奥 瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具 独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交易所认可后披露。

（以下无正文）

27

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<奥瑞德光电股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

法定代表人

王文学 内核负责人 陈 涛 投资银行部门负责人 谢 荣 程修文 项目主办人 陈善哲 钟舒乔 王紫薇 项目协办人 李紫沁 吴明阳 戎 熔

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

28