Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 22, 2017

海通证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作 为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）2015 年重大资产重 组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法（2014 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定，就公司2015 年重大资产重组部分限售股上市流通事项的合规 性进行了核查。核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

• （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股

• （二）非公开发行的核准情况

2015 年4 月17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药 业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]612 号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚 淑霞等45 方发行股份449,915,173 股股份购买相关资产，有效期12 个月。

2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分 配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，并于2015年4月21日实施完毕。 鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组及募集配套资金的发行 价格进行相应调整，具体如下：

• 1、本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股。

• 2、本次交易向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173股调整为 450,522,346股。具体情况如下（表1）：

序号	股东	认购股份数量
1	褚淑霞	97,326,383

2	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）	68,141,206
3	左洪波	58,419,822
4	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）	39,579,388
5	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）	38,256,933
6	哈尔滨工业大学实业开发总公司	49,944,250
7	苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）	12,719,870
8	深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）	9,199,310
9	李湘敏	8,867,684
10	高冬	8,517,168
11	深圳市神华投资集团有限公司	8,478,628
12	隋爱民	6,358,970
13	曹振峰	5,615,163
14	深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）	4,241,240
15	鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司	4,239,311
16	上海精致投资管理中心（有限合伙）	3,505,155
17	中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）	3,242,269
18	江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）	2,804,123
19	杨鑫宏	1,926,960
20	黄建春	1,873,004
21	费日宁	1,657,183
22	王玉平	1,637,914
23	杨舒敏	1,503,028
24	张学军	1,464,489
25	高娟	1,425,949
26	谭晶	1,387,410
27	李明飞	1,310,330
28	远立贤	1,040,556
29	路正通	847,860
30	李文秀	824,736
31	年冬瑶	423,928
32	李旭	423,928
33	卜祥春	420,075
34	安希超	369,976
35	徐纪媛	346,851
36	褚春波	346,851
37	李铁	346,851
38	苏伟	346,851
39	辛志付	231,233
40	张春辉	231,233
41	韩楚齐	177,278
42	阮涛	154,155
43	张磊	154,155

44	赵慧杰	115,614
45	付珊珊	77,075
合 计		450,522,346

（三）非公开发行限售股股份登记情况

2015 年5 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上 述股东办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的 流通股份450,522,346 股，公司总股本增加至740,668,644 股。

（四） 非公开发行限售股锁定期安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：

1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西 南药业股份（现已更名：奥瑞德），自该等股份登记至其名下之日起36 个月内 不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；

2、苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德有限股份(持股时间不足 12 个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36 个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德有限股份(持股时间达到或超过12 个月 的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不 得转让；

3、哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有 的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；

4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股 份，自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不得转让。

5、上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公 司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股 份补偿义务履行完毕之日止。

具体解锁安排如下（表2）：

股东名称	锁定 期	解锁日期	奥瑞德业绩 完成情况	可解锁股份数量
哈工大实业	36 个月	发行结束之日起 满36 个月	－	49,944,250股

左洪波、褚淑霞、 李文秀、褚春波、 东达天智、神华投 资、瑞盈价值、隋 爱民及苏州松禾、 江苏高投锁定期36 个月的股份		发行结束之日起 满36个月与奥瑞 德有限资产减值 测试报告公告之 日，以发生较晚 者为准		任意一名股东可解锁股份数 量＝该股东在本次重组后持 有的上市公司股份数－该股 东2015 年、2016 年、2017 年累计应补偿股份数
其他股东（包括苏 州松禾、江苏高投 锁定期为12 个月的 股份）	12 个 月	发行结束之日 起满12 个月与 奥瑞德有限 2015 年专项审 核报告公告之 日，以发生较晚 者为准	奥瑞德有限 未完成 2015 年承 诺业绩的 50%	其他股东第一期可解锁股份 数量合计数＝80,970,775 各股东按持有该类股票的比 例进行分配
			奥瑞德有限 2015 年承 诺业绩完成 情况达到或 超过50%	其他股东第一期可解锁股份 数量合计数 =80,970,775+406,622,196* （奥瑞德有限2015 年实际净 利润/2015 年、2016 年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配
		奥瑞德有限 2016 年专项审 核报告公告之 日	-	其他股东第二期可解锁股份 数量合计数＝406,622,196* （奥瑞德有限2016 年实际净 利润/2015 年、2016 年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配
		奥瑞德有限资产 减值测试报告 公告之日	-	各股东持有的经解锁、累计 补偿后的股份数

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]612 号”《关于核准西南药业 股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》核准，2015 年6 月10 日，公司非公开发行股票募集配套资金实施完成后， 公司新增有限售条件的流通股份26,410,256 股，公司总股本增加至767,078,900 股。

公司2016 年年度股东大会审议通过了《公司2016 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》，以2016 年12 月31 日公司总股本767,078,900 股为基数， 向全体股东每10 股转增6 股，合计转增460,247,340 股，转增后公司总股本增

加至1,227,326,240 股。公司2016 年年度权益分派实施完毕后，上市公司股东 持有限售股股份变化情况如下表（表 3）：

序 号	股东名称	锁定期为12 个月的限售 股份数量	锁定期为12 个月的限售 股份数量	锁定期为36 个月的限售股 份数量	锁定期为36 个月的限售股 份数量	转增后合计 持有限售股 份数量
		原持有	转增后持有	原持有	转增后持有
1	褚淑霞	0	0	97,326,383	155,722,213	155,722,213
2	左洪波	0	0	58,419,822	93,471,715	93,471,715
3	哈尔滨工业大学实业 开发总公司	0	0	49,944,250	79,910,800	79,910,800
4	江苏高投成长价值股 权投资合伙企业（有限 合伙）	553,497	885,595	21,177,302	33,883,683	34,769,278
5	深圳市瑞盈价值创业 投资合伙企业（有限合 伙）	0	0	9,199,310	14,718,896	14,718,896
6	苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合 伙）	127,567	204,107	8,478,629	13,565,806	13,769,913
7	深圳市神华投资集团 有限公司	0	0	8,478,628	13,565,805	13,565,805
8	隋爱民	0	0	6,358,970	10,174,352	10,174,352
9	鄂尔多斯市新联众管 理咨询有限公司	0	0	4,239,311	6,782,898	6,782,898
10	上海泓成股权投资合 伙企业（有限合伙）	2,049,546	3,279,274	0	0	3,279,274
11	上海祥禾股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,150,689	1,841,102	0	0	1,841,102
12	李文秀	0	0	824,736	1,319,578	1,319,578
13	褚春波	0	0	346,851	554,962	554,962
14	李湘敏	266,721	426,754	0	0	426,754
15	高冬	256,179	409,886	0	0	409,886
16	曹振峰	168,893	270,229	0	0	270,229
17	深圳市瑞盈精选创业 投资合伙企业（有限合 伙）	127,568	204,109	0	0	204,109
18	上海精致投资管理中 心（有限合伙）	105,428	168,685	0	0	168,685
19	中小企业（天津）创业 投资基金合伙企业（有 限合伙）	97,521	156,034	0	0	156,034
20	江苏高投创新科技创 业投资合伙企业（有限 合伙）	84,342	134,947	0	0	134,947

序 号	股东名称	锁定期为12 个月的限售 股份数量	锁定期为12 个月的限售 股份数量	锁定期为36 个月的限售股 份数量	锁定期为36 个月的限售股 份数量	转增后合计 持有限售股 份数量
		原持有	转增后持有	原持有	转增后持有
21	杨鑫宏	57,959	92,734	0	0	92,734
22	黄建春	56,336	90,138	0	0	90,138
23	费日宁	49,844	79,750	0	0	79,750
24	王玉平	49,265	78,824	0	0	78,824
25	杨舒敏	45,208	72,333	0	0	72,333
26	张学军	44,049	70,478	0	0	70,478
27	高娟	42,890	68,624	0	0	68,624
28	谭晶	41,731	66,770	0	0	66,770
29	李明飞	39,412	63,059	0	0	63,059
30	远立贤	31,297	50,075	0	0	50,075
31	路正通	25,502	40,803	0	0	40,803
32	年冬瑶	12,751	20,402	0	0	20,402
33	李旭	12,751	20,402	0	0	20,402
34	卜祥春	12,635	20,216	0	0	20,216
35	安希超	11,128	17,805	0	0	17,805
36	徐纪媛	10,432	16,691	0	0	16,691
37	李铁	10,432	16,691	0	0	16,691
38	苏伟	10,432	16,691	0	0	16,691
39	辛志付	6,955	11,128	0	0	11,128
40	张春辉	6,955	11,128	0	0	11,128
41	韩楚齐	5,332	8,531	0	0	8,531
42	阮涛	4,637	7,419	0	0	7,419
43	张磊	4,637	7,419	0	0	7,419
44	赵慧杰	3,478	5,565	0	0	5,565
45	付珊珊	2,317	3,707	0	0	3,707
合计		5,586,316	8,938,105	264,794,192	423,670,708	432,608,813

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺时间 及期限	是 否 履 行
盈 利 预 测 及 补 偿	左洪波、褚淑霞夫妇及其 一致行动人李文秀、褚春 波	在补偿期间，奥瑞德有限实现的累积实 际净利润数额（扣除非经常性损益后的 归属于母公司普通股股东合并净利润） 不低于累积预测净利润数额，即2015年 实现的实际净利润数不低于27,879.59 万元，2015年与2016年实现的累积实际 净利润数不低于69,229.58万元；2015	2015年1 月；期限 2015年5 月8日至 2018年5 月7日	是

		年、2016年与2017年实现的累积实际净 利润数不低于121,554.46万元。 补偿年度内，如奥瑞德有限截至当期期 末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积预测净利润数额，则承诺方应应首 先以通过本次重组而取得的股份（包括 增发股份和标的股份）进行补偿。
股 份 限 售	左洪波、褚淑霞夫妇及其 一致行动人李文秀、褚春 波	左洪波以持有的认购发行新增股份 58,419,822股及受让太极集团持有的 87,014,875股，合计145,434,697股；以 及褚淑霞、李文秀、褚春波所持股份， 自股份发行结束之日起36个月内不上市 交易或转让，自股份发行结束之日起满 36个月且奥瑞德有限资产减值测试报告 公告之日起上述股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的股份亦应遵 守前述有关锁定期的约定。	2015年1 月；期限 2015年5 月8日至 2018年5 月7日	是
股 份 限 售	哈工大实业、东达天智、 神华投资、瑞盈价值和隋 爱民	上述股份锁定期届满之时，如仍须按照 《盈利预测补偿协议》向上市公司履行 股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未 履行完毕的，上述锁定期延长至股份补 偿义务履行完毕之日止。	2015年1 月；期限 2015年5 月8日至 2018年5 月7日	是
股 份 限 售	松禾成长、江苏高投成长	以其持股时间不足12个月的部分奥瑞德 有限股份认购的上市公司增发股份，自 该等股份登记至其名下之日起36个月内 不得转让；以其持有的持股时间达到或 超过12个月的部分奥瑞德有限股份认购 的上市公司增发股份，自该等股份登记 至其名下之日起12个月内不得转让；上 述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈 利预测补偿协议》向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行 完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义 务履行完毕之日止。	2015年1 月；期限 分别期限 2015年5 月8日至 2016年5 月7日或 2018年5 月7日	是
股 份 限	上海精致、天津中小创 投、江苏高投创新、杨鑫 宏、黄建春、费日宁、王	自股份登记至其名下之日起12个月内不 得转让。上述股份锁定期届满之时，如 仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市	2015年1 月；期限 2015年5	是

售	玉平、杨舒敏、张学军、 高娟、谭晶、李明飞、远 立贤、路正通、年冬瑶、 李旭、卜祥春、安希超、 徐纪媛、李铁、苏伟、辛 志付、张春辉、韩楚齐、 阮涛、张磊、赵慧杰、付 珊珊	玉平、杨舒敏、张学军、 高娟、谭晶、李明飞、远 立贤、路正通、年冬瑶、 李旭、卜祥春、安希超、 徐纪媛、李铁、苏伟、辛 志付、张春辉、韩楚齐、 阮涛、张磊、赵慧杰、付 珊珊	公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长 至股份补偿义务履行完毕之日止。	公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长 至股份补偿义务履行完毕之日止。	公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长 至股份补偿义务履行完毕之日止。	月8日至 2016年5 月7日。	月8日至 2016年5 月7日。
截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。承诺人均严 格履行了相关承诺，没有违背承诺的事项发生。 本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德有限在补偿期间（2015-2017 年）需实现的经 营业绩如下：
业绩指标		2015 年度		2016 年度	2017 年度		合计
扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通 股股东合并净利润（万 元）		27,879.59		41,349.99	52,324.88		121,554.4 6
占比		22.94%		34.02%	43.05%		100%

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告（大华核字[2017]000792 号），经审计的2016 年度置入资 产扣除非经常损益后的净利润为43,845.57 万元，超出2016 年度的41,349.99 万元业绩承诺2,495.58 万元，业绩承诺方兑现了2016 年度的业绩承诺。

持有锁定期为12 个月的上市公司股份第二期解锁情况适用于“其他股东第 二期可解锁股份数量合计数＝406,622,196*（奥瑞德有限2016 年实际净利润 /2015 年、2016 年、2017 年累计预测净利润），各股东按持有该类股票的比例进 行分配”的情形。据此，本期可解锁股份数量8,938,105 股，占公司总股本的 0.73%。各股东按持有该类股票（锁定期为12 个月）的比例进行分配，该部分股 票上市流通时间为2017 年8 月29 日。

四、本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通数量为 8,938,105 股

• 2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 29 日

• 3、本次限售股上市流通明细清单如下（表4）：

（单位：股）

序 号	股东名称	持有限售股 份数量	持有限售股 占总股本 比例（%）	本次上市 流通数量	剩余限售 股份数量
1	上海泓成股权投资合伙企业 （有限合伙）	3,279,274	0.27	3,279,274	0
2	江苏高投成长价值股权投资合 伙企业（有限合伙）	34,769,278	2.83	885,595	33,883,683
3	上海祥禾股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,841,102	0.15	1,841,102	0
4	苏州松禾成长二号创业投资中 心（有限合伙）	13,769,913	1.13	204,107	13,565,806
5	李湘敏	426,754	0.03	426,754	0
6	高冬	409,886	0.03	409,886	0
7	曹振峰	270,229	0.02	270,229	0
8	深圳市瑞盈精选创业投资合伙 企业（有限合伙）	204,109	0.02	204,109	0
9	上海精致投资管理中心（有限 合伙）	168,685	0.01	168,685	0
10	中小企业（天津）创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	156,034	0.01	156,034	0
11	江苏高投创新科技创业投资合 伙企业（有限合伙）	134,947	0.01	134,947	0
12	杨鑫宏	92,734	0.01	92,734	0
13	黄建春	90,138	0.01	90,138	0
14	费日宁	79,750	0.01	79,750	0
15	王玉平	78,824	0.01	78,824	0
16	杨舒敏	72,333	0.01	72,333	0
17	张学军	70,478	0.01	70,478	0
18	高娟	68,624	0.01	68,624	0
19	谭晶	66,770	0.01	66,770	0
20	李明飞	63,059	0.01	63,059	0
21	远立贤	50,075	0.00	50,075	0
22	路正通	40,803	0.00	40,803	0
23	年冬瑶	20,402	0.00	20,402	0
24	李旭	20,402	0.00	20,402	0
25	卜祥春	20,216	0.00	20,216	0
26	安希超	17,805	0.00	17,805	0
27	徐纪媛	16,691	0.00	16,691	0
28	李铁	16,691	0.00	16,691	0
29	苏伟	16,691	0.00	16,691	0
30	辛志付	11,128	0.00	11,128	0
31	张春辉	11,128	0.00	11,128	0

32	韩楚齐	8,531	0.00	8,531	0
33	阮涛	7,419	0.00	7,419	0
34	张磊	7,419	0.00	7,419	0
35	赵慧杰	5,565	0.00	5,565	0
36	付珊珊	3,707	0.00	3,707	0
合计		56，387，594	5.00	8,938,105	47,449,489

备注：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）剩余限售股份为上述承诺期中36 个月限售期锁定部分。

五、股本变动结构表

单位：股 有限售条件的流 通股份 国有法人持有股份 其他境内法人持有股份 境内自然人持有股份 有限售条件的流通股份合计 无限售条件的流 通股份 A 股 无限售条件的流通股份合计 股份总额	单位：股 有限售条件的流 通股份 国有法人持有股份 其他境内法人持有股份 境内自然人持有股份 有限售条件的流通股份合计 无限售条件的流 通股份 A 股 无限售条件的流通股份合计 股份总额	本次上市前	变动数	本次上市后
	国有法人持有股份	79,910,800	0	79,910,800
	其他境内法人持有股份	89,390,941	-6,873,853	82,517,088
	境内自然人持有股份	263,307,072	-2,064,252	261,242,820
	有限售条件的流通股份合计	432,608,813	-8,938,105	423,670,708
	A 股	794,717,427	8,938,105	803,655,532
	无限售条件的流通股份合计	794,717,427	8,938,105	803,655,532
		1,227,326,240		1,227,326,240

六、财务顾问核查意见

1、奥瑞德本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和 规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；

• 2、奥瑞德本次解禁限售股份持有人履行了非公开发行时做出的承诺；

• 3、奥瑞德本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问同意本次公司2015 年重大资产重组部分限售股解禁 并上市流通。

(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资 产重组部分限售股上市流通的核查意见》之签署盖章页)

财务顾问主办人签名：钱丽燕、 李春

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海通证券股份有限公司
2017年08月21日
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