Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

新时代证券股份有限公司

关于

奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买 之

2016 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一七年三月

奥瑞德光电股份有限公司

持续督导工作报告

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、奥瑞德	指	奥瑞德光电股份有限公司（股票代码600666），曾用 名“西南药业股份有限公司”
奥瑞德有限	指	哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
标的公司、目标公司、新航 科技	指	江西新航科技有限公司
中天科技	指	景德镇市中天水晶科技有限公司，新航科技全资子公 司
本次交易、本次重大资产购 买、本次重组	指	上市公司通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收购 新航科技100%股权之行为
交易对方	指	新航科技四名股东
标的资产、标的股权	指	新航科技100%的股权
报告书、本报告书	指	《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有 限公司重大资产购买之2016年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告》
评估基准日、基准日	指	2015年9月30日
《股权转让协议》、本协议	指	奥瑞德有限与新航科技四名股东签署的《关于收购江 西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权 转让协议》
《资产评估报告》	指	中联出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产 评估报告》
《审计报告》		大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 【2017】002806号《江西新航科技有限公司审计报 告》
《专项审核报告》		大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 【2017】001179号《江西新航科技有限公司重大资 产购买业绩承诺实现情况说明的审核报告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
大华、大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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声明：本工作报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由奥瑞德及相 关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次 督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

独立财务顾问	新时代证券股份有限公司	上市公司简称	奥瑞德
财务顾问主办人	席红玉、孙卓然	上市公司代码	600666
年度报告	2016年度	报告提交时间	2017年3月17日

2015 年 11 月，新时代证券股份有限公司接受奥瑞德光电股份有限公司委 托，担任上述重大资产购买的独立财务顾问。新时代证券股份有限公司依照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产购买事项当年及实施完毕后的 一个会计年度履行持续督导职责。奥瑞德于 2017 年 3 月 7 日召开第八届董事会 第二十八次会议审议通过了《 2016 年年度报告》等相关议案，结合该年度报告， 本独立财务顾问出具了 2016 年度持续督导工作报告，具体内容如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

奥瑞德通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连 堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100% 的股权。

（二）相关资产过户或交付情况

1 、资产交付及过户

2015 年 12 月 9 日，新航科技取得景德镇市市场监督管理局换发的《营业 执照》（统一社会信用代码： 91360200314706559J ），新航科技的公司类型变更 为一人有限责任公司（法人独资）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至奥瑞德有限名下， 交易各方已完成了新航科技 100% 股权交割事宜，奥瑞德有限已持有新航科技 100% 股权。

2 、标的资产债权债务处理情况

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本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。本次交易完成后新航科技仍为 独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

3 、本次交易支付现金对价情况

截至 2016 年 12 月 31 日，奥瑞德有限已按照《股权转让协议》向交易对方 合计支付现金 40,000 万元。

2017 年 3 月 17 日，奥瑞德有限根据《股权转让协议》向交易对方支付第二 期股权转让价款，共计 29,161.29 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；收购方 和交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺履行情况

1 、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺

本次交易标的股东出具了承诺函，承诺在本次交易中将及时向上市公司提供 或披露本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因所提供的披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。

公司全体董事承诺保证本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

承诺履行情况：相关承诺方未出现违反上述承诺的情况。

2 、本次交易标的股东对交易标的部分资产权属情况承诺

交易标的正在办理位于昌江区鱼丽工业园内的土地使用权证，对于该部分资 产权属情况，新航科技控股股东、实际控制人郑文军股东承诺如下：

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“江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地、厂房建 筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述建筑物的产权证书未及时办理 完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司造成损失的，本 人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有 限公司不因此遭受任何损失。”

承诺履行情况：承诺方正在积极履行承诺，承诺方未出现违反相关承诺的情 形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次 重大重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

（一）盈利预测情况

根据哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签 订的《股权转让协议》，交易对方业绩承诺年限为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元，具体承 诺业绩分别为：

诺业绩分别为：	诺业绩分别为：	诺业绩分别为：
单位：万元
2016 年度	2017 年度	2018 年度
16,000	20,500	25,500

奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根 据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润金额低 于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有 限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让 价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，乙方各方应 另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书 面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

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（二） 2016 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【 2017 】 002806 号《审计报告》及大华核字【 2017 】 001179 号《专项审核报告》，标的公司 2016 年度合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,088.11 万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 16,000.00 万元 的 131.80% ，达成预测利润指标。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告，并与审计机构进行沟 通，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》及《专项审核报告》，本次交易标的资产 2016 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》所承诺的 金额。因此，按照《股权转让协议》的约定，交易对方 2016 年度利润承诺已经 实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继 续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

报告期内，公司主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝 宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产 和销售； 3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。公司重要全资子公司奥瑞德有限因 业务发展及生产经营的需要，对经营范围进行了变更，增加了主营业务范围。公 司目前主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用装 备、硬脆材料精密加工专用装备、 3D 玻璃热弯机等。

报告期内，公司加大技术研发投入，对工艺、设备进行优化升级改造，快速 开发并完成 3D 玻璃热弯机的批量生产及扩大销售，积极开拓研磨（抛光）系列 设备、精雕机设备市场增加销售数量，本期营业收入同比实现大幅增长；在加大 技术研发支出和市场销售环节投入的同时，进一步加强内部管理，严格控制各项

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成本及相关费用，提升产品品质、生产效率、管理绩效。

1 、主营业务分析

1、主营业务分析
项目	2016 年 （单位：元）	2015 年 （单位：元）	同期变动比 （%）
营业收入	1,478,636,982.78	1,150,836,949.17	28.48
归属于上市公司股东的 净利润	465,318,760.16	300,612,304.36	54.79
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	429,324,377.96	288,317,422.81	48.91
经营活动产生的现金流 量净额	-103,474,227.74	277,268,972.99	-137.32
基本每股收益	0.61	0.50	22.00
稀释每股收益	0.61	0.50	22.00
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	0.56	0.58	16.67
加权平均净资产收益率	19.82	19.97	减少0.15
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	18.29	19.16	减少0.87
归属于上市公司股东的 净资产	2,579,711,254.55	2,114,795,410.93	21.98
总资产	6,835,704,644.78	5,826,514,984.41	17.32

（ 1 ）营业收入同比增加 32,780 万元，上涨 28.48% 。本期主要由于 3D 玻 璃热弯机、精雕机、研磨（抛光）系列设备实现较大幅度增长；

（ 2 ）归属于上市公司股东的净利润同比增加 16,470 万元，上涨 54.79% 。 主要由于本期在硬脆材料精密加工设备、 3D 玻璃热弯机设备的销售增幅较大， 带来相关利润的增长；

（ 3 ）本期经营活动产生的现金流量净额减少 38,074 万元，同比下降 137.32% ，本期部分销售回款依据销售合同未到账期，因此经营活动现金流同比 下降；

（ 4 ）归属于上市公司股东的净资产增加 46,491 万元，同比上涨 21.98%, 主

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要来源于本期实现的净利润；

（ 5 ）总资产增加 100,918 万元，同比上涨 17.32% ，主要由于本期对外销 售的 3D 玻璃热弯机设备、研磨（抛光）系列设备未到账期导致应收账款与长期 应收款增加，同时存货与工程物资同比增加等影响导致；

（ 6 ）扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加 0.08 元，上涨 16.67% ， 主要由于本期营业收入较上年同期增长，同时营业成本和期间费用整体增加，以 及同比加权平均股数上涨导致；

（ 7 ）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少 0.87 个百分 点，主要由于本期加权平均净资产同比有所增加。

2 、公司业务情况

2、公司业务情况	2、公司业务情况	2、公司业务情况	2、公司业务情况	2、公司业务情况	2、公司业务情况	2、公司业务情况
主营业务分行业情况
分行业	营业收入 （单位：元）	营业成本 （单位：元）	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
制造业	1,428,659,060.58	703,251,350.97	50.78	29.15	8.90	9.15
主营业务分产品情况
分产品	营业收入 （单位：元）	营业成本 （单元：元）	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
研磨（抛 光）系列设 备	187,728,423.59	80,375,225.56	57.19	354.23	405.17	减少 4.32
蓝宝石晶 棒	113,626,178.90	118,786,865.68	-4.54	-47.55	-10.86	减少 43.03
单晶炉	53,418,803.33	23,510,144.49	55.99	-90.40	-92.86	15.15
3D 玻璃热 弯机	673,230,767.27	213,015,983.39	68.36
精雕机	172,475,693.27	72,458,211.27	57.99
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
华中地区	536,270,396.14	197,462,571.39	63.18	334.88	183.23	19.72

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华东地区	528,055,353.98	322,019,840.56	39.02	61.07	77.79	减少 5.73
华南地区	369,918,479.51	188,598,043.12	49.02	263.06	141.40	25.70
华北地区	3,962,555.28	2,120,595.93	46.48	-99.27	-99.31	3.16
东北地区	2,404,939.67	1,901,307.78	20.94	-67.25	-71.51	11.84
西南地区	1,978,924.43	1,609,357.44	18.68	1,076.82	1,114.72	减少 2.53
国外市场	1,603,126.12	1,323,321.74	17.45	397.63	628.81	减少 26.19
西北地区	28,410.27	25,467.01	10.36	-98.81	-98.77	减少 2.98
港澳台地 区	3,035,270.85	3,645,479.99	-20.10

（ 1 ）本期 3D 玻璃热弯机、精雕机、研磨（抛光）系列设备销售收入大幅 增加，成为公司主要的收入增长点与毛利主要贡献点；

（ 2 ）销售主要集中在华东、华南、华北地区，上述地区同时是毛利的主要 贡献地区。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度经营情况较好，公司的 业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

五、公司治理结构和运行情况

（一）公司治理及运作情况概述

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律 法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及中国证监会、上海证券交易 所的有关要求，进一步完善公司法人治理结构和公司内部管理制度，促进公司股 东大会、董事会、监事会三方的有效制衡、科学决策，依法履行各自职责，加强 信息披露，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，不断提高规范运作及公 司治理水平。

1 、股东与股东大会

公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，充分利用网络投票系统等渠道，保证每位股东能够切实

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充分行使表决权，确保全体股东的合法权益，并享有对公司重大事项的知情权和 参与权，保护股东合法权益。公司股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交 易遵循公平合理的原则，关联股东均回避表决。

2 、控股股东与上市公司

公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面实行 " 三分开二独立 " ；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门均能 独立运作。

3 、董事与董事会

公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按 照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉的履行职责，并 积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司独立董 事都能严格遵守公司《独立董事制度》，勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下 设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。报告期内，四个 专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，充分发挥各自专业作用，加强了 董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，降低公司运营风险，有力促进公司 健康发展。

4 、监事与监事会

公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真负责，履职出席监事会并列 席公司董事会会议和股东大会。本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、 董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督，切实维护公司和全体股东 的利益。

5 、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相 关者的合法权益，实现相互之间良好沟通，积极开展和推进合作共赢，共同推动 公司持续、健康发展。

6 、信息披露与透明度

公司按照有关法律法规和《信息披露管理制度》规定的要求，明确信息披露

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的主体、权限以及相关工作要求规定，确保所有股东有平等机会获得信息。公司 将通过落实整改措施，加强培训，进一步增强规范意识，严格履行程序，及时、 准确、完整、充分披露信息，提高业务水平和信息披露质量。

7 、关于相关利益者

公司重视投资者关系管理，通过咨询电话、网络互动、邮件等方式进一步加 强与投资者之间的沟通，倾听投资者的意见和建议，不断完善投资者关系管理工 作，公正公平披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护中小股东的 利益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继 续履行各自责任和义务。

七、公司接到的整改通知及披露整改报告

2016 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重 庆证监局”）出具了《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （【 2016 】 30 号）及《关于对奥瑞德光电股份有限公司张世铭采取监管谈话措施 的决定》（【 2016 】 31 号）。上市公司成立了以董事长、总经理为组长，以董秘、 财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改小组，针对《决定书》涉 及的问题进行认真梳理，逐项明确整改责任人、责任部门和整改期限，制定形成 系统化整改方案，并落实整改措施。

2017 年 1 月 18 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第 十九次会议审议并公告了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改 报告》。

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八、持续督导总结

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产已经完成过户，并履行了资产 过户的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易所购 买资产在持续督导期内实际盈利已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析中提及 的各项业务发展稳健；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法 人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告书出 具之日，本独立财务顾问对奥瑞德本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提 请各方，继续关注本次交易相关各方所作出的资产权属承诺等事项。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大 资产购买之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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席红玉 孙卓然
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年 月 日
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