Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2017

海通证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

2016年度业绩承诺实现情况 的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”） 作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“奥瑞德”）2015 年度重大资产重组并非公开发行股票的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对哈尔滨 奥瑞德光电技术有限责任公司（以下简称“奥瑞德有限”）除哈工大实业外所有 股东做出的关于奥瑞德2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如 下：

一、重大资产重组的基本情况

根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）第七届董事会第二 十五次会议决议、西南药业2014 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草 案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议 通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行 调整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资 产、股份转让、配套融资四项交易组成。本次交易的主要内容如下：

1、重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后的剩余 部分，与奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014 年4 月 30 日经评估的奥瑞德有限的等值部分进行置换。西南药业截至2014 年4 月30 日的全部资产、负债经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”） 进行了评估，根据《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债 项目资产评估报告书》（报告书号：天兴评报字[2014]第0662 号），西南药业净 资产评估值为54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的

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等值现金11,284.09 万元之后，置出资产作价42,796.73 万元。奥瑞德有限截至 2014 年4 月30 日的全部权益经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”） 评估，根据《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司 实现上市项目资产评估报告》（报告书号：中联评报字[2015]第28 号），奥瑞德 有限100.00%股权评估值为376,633.81 万元，注入资产作价376,633.81 万元。

2、发行股份购买资产

奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞 德有限全体股东发行股份购买。发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值 和发行价格确定。置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08 万元。根据 西南药业2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次会议审议 通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行 调整的议案》等与重组相关的议案，发行股份购买资产的发行价格为7.41 元/ 股，向交易对方发行的股份数量为450,522,346 股。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业拥有奥瑞德有限 100%的股份，奥瑞德有限成为西南药业全资子公司。

3、重组资产的移交情况

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金41,300.00 万元作为对价受让重庆太极实业（集团）股份 有限公司(以下简称“太极集团”）所持有的西南药业29.99%的股权，即 87,014,875 股。

2015 年4 月17 日，西南药业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并 收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号）。

2014 年9 月4 日，公司股东太极集团与左洪波签署了《关于西南药业股份 有限公司之股份转让协议》，太极集团通过协议转让方式将其持有的本公司 87,014,875 股无限售流通股转让给左洪波。

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2015 年6 月4 日，公司接到太极集团通知，太极集团已取得中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司于2015 年6 月4 日出具的《过户登记确认书》，太 极集团转让给左洪波的本公司87,014,875 股无限售流通股股份已过户至左洪波 账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。

4、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00 万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德有限“大 尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000384 号《验资报告》，截至2015 年5 月29 日止，西南药业非公开发行股票共计募集 资金总额为1,029,999,984.00 元，扣除保荐、承销费用人民币19,000,000.00 元后，募集资金净额为1,010,999,984.00 元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据西南药业与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定， 重组的盈利预测补偿期限为2015 年、2016 年及2017 年。

（1）根据《盈利预测补偿协议》，重组的业绩承诺方承诺奥瑞德在补偿期 间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东 合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015 年实现的实际净利润不低于 27,879.59 万元，2015 年与2016 年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015 年、2016 年与2017 年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方按照《盈利 预测补偿协议》的规定进行补偿。

（2）在2017 年末，奥瑞德股份应对置入资产进行减值测试，如：置入资 产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格时， 则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补 偿期限内已补偿股份总数。

三、收购资产业绩实现情况

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2015 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2016]002317 号），经审计的2015 年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为29,645.91 万元。2016 年度财务报 表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告（报告号：大华审字[2017] 001650 号），经审计的2016 年度置入资产扣除 非经常损益后的净利润为43,845.57 万元。

2015 年度及2016 年度置入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润 的差异情况如下：

（单位：人民币万元）

项目	各置入资产年度累计 实现的净利润 （扣除非经常损益）	各置入资产年度承诺 累计实现的净利润 （扣除非经常损益）	差异数 （实现数-承诺数）
置入资产2015年度	29,645.91	27,879.59	1,766.32
置入资产 2015年度—2016年度	73,491.48	69,229.58	4,261.90

置入资产2015、2016 年度实现利润已达到承诺利润数。

四、独立财务顾问意见

经核查奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承 诺实现情况说明》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨奥瑞德光 电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2016]000363 号）。本独立财务顾问认为：

奥瑞德置入资产2015-2016 年度扣除非经常性损益后的累计净利润 73,491.48 万元，超过其业绩承诺数（扣除非经常损益）4,261.90 万元，业绩承 诺方兑现了2016 年度的业绩承诺，无需补偿。本独立财务顾问对奥瑞德编制的 2016 年度《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的 说明》无异议。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司2016 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：钱丽燕、李 春

海通证券股份有限公司

2017 年3 月7 日

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