Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 19, 2017

海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司持续 督导 2016 年度之现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份 有限公司（以下简称“海通证券”）于 2016 年 10 月 18 日--10 月 20 日，对奥瑞 德光电股份有限公司(以下简称“奥瑞德”、“公司”）进行了 2016 年度持续督 导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重 组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]612 号)核准，公司由独立财务顾问（主承销商）海通证券采用非公开发行方式发行 人民币普通股（A 股）26,410,256 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 39.00 元， 募集资金总额为人民币 1,029,999,984.00 元，扣除承销费等发行费用人民币 19,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币 1,010,999,984.00 元。上述募集资金 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并由其出具了大华验字 [2015]000384 号《验资报告》。

针对本次现场检查，海通证券现场检查小组成员为钱丽燕、赵立新等四人。 现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查 需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的 检查方案。

现场检查小组成员于 2016 年 10 月 8 日抵达奥瑞德，以配合重庆证监局对 公司的现场检查。其间，于 2016 年 10 月 10 日—10 月 12 日，按照既定的现场 检查程序，与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司 账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度 执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和 证据。

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现场检查小组于 2016 年 10 月 12 日下午完成持续督导现场检查事项，本次 工作前后历时 3 个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所 的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本 完成现场检查计划和目标。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监 事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任 规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较 好。

公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计 部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相 应职责。

公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保 存完好，董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均 能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

检查中亦发现公司三会部分表决票存在表决意向不明的情况，本独立财务 顾问已督导公司立即整改并要求公司在今后的三会运作中严格执行相关法律法 规的要求。

（二）信息披露情况

公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法规之规定。

经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存 在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

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（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东和实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇。经检查，2016 年度， 公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。

（四）募集资金使用情况

公司募集资金使用情况如下表：

	事 项	独立财务顾问 意见	备 注
募集资	募集资金投资项目	是	在未改变募集资金总体用途情况下，部分募投资
金使用	是否变更		金具体投向发生变化。公司大尺寸蓝宝石产业基地扩
情况核			建项目和蓝宝石窗口片基地项目根据实际情况，采取
查			了减少购买设备，通过追加投资进行升级改造的方式
			进行建设，升级改造涉及募集资金额度为1.1亿元，
			该事项未履行决策程序和披露；
			公司使用部分募集资金置换先行支付的用于募
			投项目的银行承兑汇票，该事项未履行决策程序。
	募集资金投资项目	是
	进展是否正常
	是否使用闲置募集	否
	资金暂时补充流动
	资金
	募集资金投资项目	否
	效益是否与计划差
	距较大

经检查，2016 年度，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金 未被公司控股股东和实际控制人占用。现场检查项目小组对募集资金使用的原始 凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查，除部分募集资金投向发生变化和置换 银行承兑汇票未履行相关程序外，未发现公司 2016 年度存在其它擅自变更募投 项目总体用途、改变实施地点等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经检查，2016 年度，公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵 守了《公司章程》的规定，履行了相关程序，并进行了披露。

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（六）经营状况

报告期内，公司实施了重大资产重组并顺利完成，公司的主营业务变更为 蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售。公司名称由“西南 药业股份有限公司”变更为“奥瑞德光电股份有限公司”，证券简称由“西南药 业”变更为“奥瑞德”，证券代码保持不变（600666）。

在完成此次重大资产重组以后，公司继续专注于蓝宝石晶体材料的研发和 生产等主营业务，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术 水平，优化产品结构和产业布局，超前规划并延伸产业链，进一步提升公司的创 新能力和核心竞争力。针对蓝宝石应用市场发生的变化，公司在保持核心业务稳 定的同时，积极调整经营策略，夯实管理基础，向高品质、低成本要效益，努力 提升经营业绩。

经检查，经重大资产重组后，公司 2016 年经营状况稳定，业务运转正常。

三、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所 报告的事项

公司不存在《重大资产重组管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监 会和交易所报告的事项。

四、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场 检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、 对外担保以及对外投资等各个重大方面，检查小组电话咨询会计师进行辅助核 实。就公司是否存在违法违规以及诉讼事项等，检查小组电话咨询律师进行辅助 核实。上述中介机构给予积极配合。

五、本次现场检查的结论

海通证券现场检查小组对奥瑞德的本次现场检查工作历时 3 个工作日，小 组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：奥瑞德 2016 年度公司整体运作规范，但针对检查中出现的问题，公司在今后应着力加强三会、 内控制度的建设及执行力度，经重组后公司业务经营状况稳定良好，信息披露及

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时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序基本合规，没有重大违法违 规事件发生。

财务顾问主办人签名： 钱丽燕 、 李春

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

2017 年 01 月 18 日

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