Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 19, 2017

海通证券股份有限公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

前期使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目

款项的确认及调整募投项目具体实施方式和部分募投项目

进度延期的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作 为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）重大资产重组并 非公开发行股票的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规 范性文件的要求。本独立财务顾问对奥瑞德前期使用募集资金开具银行承兑汇票 支付募投项目款项的确认和调整募投项目具体实施方式及部分募投项目进度延 期的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况及实际使用情况 （一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组 及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号）核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）26,410,256 股新 股，每股发行价格为人民币39.00 元。

2015 年5 月29 日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字 [2015]000384 号《验证报告》验证，截至2015 年5 月29 日止，保荐机构（主 承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的收款银行账户 已收到5 家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行A 股股票的资金人民币

1,029,999,984.00 元，扣除承销费19,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,010,999,984.00 元。

（二）募集资金项目的基本情况

根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》，公司本次非公开发行股份募集配套资金扣除发行费用后用于投资以下项 目：

序号	序号	项目名称	项目名称	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投入金 额 （万元）	拟用募集资金投入金 额 （万元）
1		大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项 目			68,981.50	68,981.50
2		蓝宝石窗口片基地项目			39,855.80	32,118.50
（三）募集资金实际使用情况 截至2016 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况如下（未经审计）：
序 号	项目名称		拟用募集资金 投入金额（万 元）	截至2016 年12 月31 日累计投资总额（万 元）			截至2016 年12 月31 日投资进度 （%）
1	大尺寸蓝宝石材 料产业基地扩建 项目		68,981.50	69,085.25			100.15
2	蓝宝石窗口片基 地项目		32,118.50	30,509.06			94.99

注：截止到2016 年12 月31 日，大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目募 集资金共计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益105.69 万元。蓝宝石窗 口片基地项目募集资金共计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益528.06 万元。上述利息收入及理财投资收益已全部转入募集资金专户，继续用于募投项 目投资。

二、关于使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的追认事项

为提高资金使用效率，减少资金使用成本费用，在安全可控的前提下合理使 用募集资金，公司下属子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞 德有限”）、孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）使

用部分募集资金暂从募投专户转入自有承兑汇票保证金专户及承兑汇票结算账 户，以开具银行承兑汇票形式支付募投项目款项，现予补充追认，今后公司将不 再使用本次募集资金开具承兑汇票。

（一）子公司奥瑞德有限在支付大尺寸蓝宝石产业基地扩建募投项目款项 时，鉴于部分供应商能够接受以承兑汇票的形式付款，为提高募集资金使用效益， 降低资金使用成本，奥瑞德有限在前期支付募投项目款项过程中以承兑汇票进行 付款。根据银行规定，使用募集资金开具银行承兑汇票所需保证金必须由募集资 金专户转入保证金专户；银行承兑汇票到期时需要从公司的承兑汇票结算账户自 动扣划到期应付款，由于募集资金专户属于特殊账户不能进行自动扣划款，因此 需要将银行承兑汇票到期时银行自动扣划资金，由募集资金专户转入承兑汇票结 算账户，才能完成承兑汇票到期承兑的手续。经公司财务部建议，并履行完成公 司内部募集资金付款审批程序后，奥瑞德有限使用募集资金开具银行承兑汇票累 计票面金额2,321.18 万元，累计由募集资金账户转入到保证金专户及承兑汇票 结算账户共计2,319.68 万元，用于支付募投项目款。截止目前，已到期的银行 承兑汇票已全部承兑。

（二）孙公司秋冠光电在支付蓝宝石窗口片基地募投项目款项时，鉴于部分 供应商能够接受以承兑汇票的形式付款，为提高资金使用效益，降低资金使用成 本，秋冠光电在前期支付募投项目款项过程中以承兑汇票进行付款。根据银行规 定，使用募集资金开具银行承兑汇票所需保证金必须转入保证金专户，银行承兑 汇票到期时银行自动从保证金账户划款。经公司财务部建议，并履行完成公司内 部募集资金付款审批程序后，秋冠光电使用募集资金开具银行承兑汇票累计票面 金额4,128.11万元，累计由募集资金账户转入到保证金专户共计4,128.11 万元， 用于支付募投项目款。截止目前，已到期的银行承兑汇票3,418.79 万元已全部 承兑，剩余未到期承兑汇票709.32 万元（该承兑汇票的保证金为票面金额的 100%，保证金已全部划出募集资金账户）将在2017 年6 月前陆续到期承兑。

三、关于募投项目具体实施方式调整追认及部分项目延期事项

根据募投项目技术设备改进升级、设备产线自动化改造需要，公司在未改 变募投项目资金用途和方向的前提下，对部分募集资金具体实施方式进行调整，

现予补充追认。同时根据蓝宝石窗口片募投项目具体实施情况，考虑技术设备升 级、产线改造的周期验收需要，拟将该募投项目完成时间延期至2017 年3 月31 日，其他项目内容不变。

（一）大尺寸蓝宝石产业基地扩建募投项目具体实施方式调整及原因

随着公司对蓝宝石长晶技术的改进升级，蓝宝石单晶炉的单台产效得到提 升，在保障募投项目投向和总体产能的前提下，为更加有效使用募集资金，公司 在募投项目具体实施过程中，将单晶炉设备投资根据技术升级需要调整为新购结 合升级改造。董事会追认并同意对单晶炉升级改造投资实施方式调整事项。具体 实施方式调整为将购置单晶炉设备投资7,116.5 万元，占总投资比例10.32%； 调整为该募投项目升级改造单晶炉投资7,116.5 万元，占总投资比例10.32%。

（二）蓝宝石窗口片募投项目具体实施方式调整、原因及延期事项

该项目建设过程中，考虑到技术设备已处于改进的实际情况，为保障募投项 目的生产效率，达到生产线的优化配置，公司按照优化后的设备执行实际采购， 并对部分产线设备实行自动化改进，以提高生产线自动化水平。董事会追认并同 意原来用于该募投项目设备采购投资3,877.65 万元，现变更为对该募投项目机 器设备的升级改造投资3,877.65 万元，并追加机器设备升级改造支出430.85 万元；将原计划采购14 台切割机调整为采购18 台，采购资金缺口由募投项目其 他设备尚未支付的尾款先行垫付，募集资金账户余额不足时公司将自筹资金支 付。具体实施方式调整为将原设备购置投资4,308.5 万元，占总投资比例10.81%； 调整为对该募投项目机器设备的升级改造投资4,308.5 万元，占总投资比例 10.81%。同时考虑因技术设备改进影响项目实施进度，拟将该募投项目完成时间 延期至2017 年3 月31 日。

四、对公司募投项目以及生产经营的影响

（一）有关使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项

开具银行承兑汇票是较为通用的货款支付方式，与直接电汇付款相比延迟了 资金支付时间至六个月后，即银行承兑汇票到期日。以银行承兑汇票方式支付募 投项目款，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公 司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）有关募投项目具体实施方式进行调整追认及部分项目延期事项

本次对部分募投项目具体实施方式进行调整，主要根据公司生产经营实际情 况，符合募投项目对技术、设备改进升级以及产线自动化产效提高需要。因技术 改造需要一定周期，进而影响了部分项目整体进度，现预计2017 年3 月31 日前 蓝宝石窗口片募投项目可完成。以上募投项目变更事项不涉及项目实施主体、投 资方向变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司长期发展规划， 符合公司及股东的利益，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、审议决策程序

公司于2017 年1 月18 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了上述 相关议案。公司独立董事、监事会均发表了“同意”意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司本次募集资金投资项目使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目 款项、具体实施方式调整以及部分募投项目进度延期是根据项目实际进展情况而 实施的，有利于提高募集资金使用效率及长远投资效益、符合公司长期发展需要、 不存在改变或变相改变募集资金投向，符合公司及全体股东的利益。

（二）监事会意见

公司本次调整募集资金投资项目使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投 项目款项、具体实施方式以及部分募投项目进度延期是基于项目实际实施情况作 出的必要调整，符合公司募集资金项目建设的需要，不存在改变或变相改变募集 资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，对以上事项本独立财务顾问认为：

（1）关于奥瑞德前期使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的 事项未实质性违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定， 不存在挪用募集资金和实际改变募集资金用途的情况，但实施该事项公司未履行 必要的法律程序，应予以改正；

（2）关于奥瑞德调整募投项目具体实施方式及部分募投项目进度延期的事 项是公司根据生产经营实际情况的自主决策，公司募投项目的实施不存在重大不 确定性风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（3）以上审议事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会 第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表 决通过。

综上，本独立财务顾问同意奥瑞德实施前期使用募集资金开具银行承兑汇票 支付募投项目款项的确认和调整募投项目具体实施方式及部分募投项目进度延 期事项。

财务顾问主办人签名：钱丽燕 、李 春

海通证券股份有限公司 2017年01月18日