Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Annual Report 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-016

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四十 五次会议于2018 年04 月27 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出 席董事6 人，实际出席6 人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、公司 2017 年度董事会工作报告

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

二、公司 2017 年度财务决算报告

（一）资产、负债及所有者权益状况

1、资产状况

公司2017 年末总资产为6,648,824,773.25 元，较年初下降2.73%。 其中：流动资产年末为2,520,321,294.27 元，较年初下降5.28%，主要由 于本期货币资金下降所致；非流动资产年末为4,128,503,478.98 元，较 年初下降、1.11%,主要由于本期长期应收款及工程物资下降所致。

2、负债状况

2017 年末公司负债总额为3,992,444,721.76 元，较年初下降5.82%。

其中：流动负债年末为 2,380,336,578.18 元，较年初上升6.85%，主要

由于本期其他应付款增加所致；非流动负债年末为1,612,108,143.58 元， 较年初下降19.86%，主要由于本期长期应付款减少所致。

3、所有者权益状况

2017 年末所有者权益为2,656,380,051.49 元，较年初上升2.31%。 4、经营成果状况

2017 年度，公司实现营业收入1,189,942,399.62 元,较上年下降 19.52%；实现净利润60,017,397.87 元，较上年下降87.14%，主要由于本 期3D 热弯机以及切磨抛设备销售下降所致。

5、现金流状况

2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为394,209,831.64 元， 较上年上升480.97%，主要由于本期销售回款大幅上升、购买商品接受劳 务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为 -489,797,537.06 元，较上年下降5.39%，主要由于本期取得子公司及其 他经营单位支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为 -224,550,557.85 元，较上年下降189.88%，主要由于本期偿还债务支付 的现金增加所致。

（二）审计报告

公司 2017 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注 册会计师于建永、段岩峰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

三、公司 2017 年度总经理工作报告

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、公司 2017 年度利润分配预案及资本公积金转增预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报 表层面归属于上市公司股东的净利润55,054,870.47 元，截止到 2017 年 12 月 31 日公司合并报表层面累计可供分配利润为994,317,769.41 元。 母公司层面 2017 年度实现净利润-12,149,819.13 元，加上以前年度累计 亏损1,928,134.63 元，2017 年末未分配利润为-19,369,323.11 元。

鉴于公司计划拟对单晶炉生产设备进行自动化升级改造, 调整内部 产品结构优化布局,且公司需要支付前期现金收购资产资本性支出，为保 证公司日常生产运营及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规 定以及公司目前的实际情况，董事会提议2017 年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的 2017 年度 利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需 要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

五、公司 2017 年年度报告及年度报告摘要

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《公 司2017 年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

六、公司独立董事 2017 年度述职报告

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《公

司独立董事2017 年度述职报告》。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

七、公司董事会审计委员会2017 年度履职情况报告

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《公

司董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》。

八、公司 2017 年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《公

司2017 年度内部控制自我评价报告》。

九、公司 2017 年度内部控制审计报告

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《公

• 司2017 年度内部控制审计报告》。

• 十、关于公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联

交易预计的议案

关联董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏回避表决。

表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《关 于公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计 的公告》。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

十一、公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

十二、关于续聘会计师事务所为及支付其2017 年度报酬的议案

为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，并向其支付审计报 酬60 万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计 的实际工作情况确定其2018 年度审计报酬事宜。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

十三、关于续聘大华会计师事务所为公司 2018 年度内控报告审计机 构的议案

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度内 控报告审计机构，聘期为一年，并向其支付2017 年度内控报告审计费用

20 万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实 际工作情况确定其2018 年度内控报告审计的报酬事宜。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

十四、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承诺实 现情况的说明

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《哈 尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审 核报告》中哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出具的情况说明部分。

十五、关于子公司办理短期借款追加实际控制人及公司提供担保的关 联交易议案

公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司2017 年11 月29 日 与武汉当代瑞通投资管理有限公司签订短期借款合同8000 万元用于偿还 银行贷款。应借款人要求，公司及公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇补 充提供连带责任保证担保。

详见《关于子公司办理短期借款追加公司及实际控制人提供担保的关 联交易公告》。

关联董事左洪波、褚淑霞回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票， 弃权0 票。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

十六、公司 2018 年一季度报告及报告摘要

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、关于变更公司注册地点的议案

公司注册地点拟从“中国重庆市沙坪坝区天星桥21 号”变更为“中 国黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路1377 号”。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《关 于拟变更公司注册地点及修订<公司章程>暨变更投资者联系电话的公告》。

十八、关于修订《公司章程》部分条款的议案

鉴于公司注册地点变更，拟对《公司章程》中有关注册地的相关内容 作相应修改。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《关 于拟变更公司注册地点及修订<公司章程>暨变更投资者联系电话的公告》。

十九、关于终止重大资产重组事项的议案

因公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年6月 12日起连续停牌，截至目前公司股票累计停牌已超过10个月。本次重大资 产重组中，公司拟购买资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合 肥瑞成”或“标的公司”）100%股权，合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰 的 Ampleon公司，该公司所处行业类型为半导体行业。在本次交易前，上

市公司控股股东控制的杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“杭州睿岳”）拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权(以下 简称“前次股权转让”)。杭州睿岳已向合肥信挚、北京嘉广支付总额为 11亿元的股权转让价款及延迟付款违约金，剩余股权转让价款应当于2018 年4月10日（含该日）前支付。截至本公告出具日，杭州睿岳未能按照协 议约定支付剩余股权价款，杭州睿岳与合肥信挚、北京嘉广等相关方亦未 能就延期付款事宜签署新的补充协议。

此外，因民间借贷等纠纷,控股股东左洪波先生、褚淑霞女士所持公 司全部股份已被司法冻结（轮候冻结），能否解除冻结以及解除冻结的时 间尚存不确定性。

基于上述原因，经审慎研究，董事会同意终止本次重大资产重组事项。 具体情况详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项， 关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

二十、关于会计政策变更的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于会计政策变更的提示性公告》。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

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