Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

==> picture [132 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 99] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所 关于奥瑞德光电股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书

致：奥瑞德光电股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受奥瑞德光电股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥瑞德光电股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2018 年 6 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股 东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告》、

《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议公告》、《奥瑞德光 电股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议》；

1. 《奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议公告》；

2. 《奥瑞德光电股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以

下简称“本次股东大会通知”）；

1. 《奥瑞德光电股份有限公司关于 2017 年年度股东大会延期暨增加临时

提案的公告》；

1. 《奥瑞德光电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料》；

1

1. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

2. 本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公 司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、 遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项 进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一） 本次股东大会的召集

根据公司第八届董事会第四十六次会议决议，公司关于召开本次股东大会的 通知，公司关于本次股东大会延期暨增加临时提案的公告及《公司章程》的规定 并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第八届董事会第四 十六次会议决议召开。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

1. 本次股东大会的现场会议于 2018 年 6 月 29 日下午 14:30 在黑龙江省哈 尔滨市宾西经济开发区海滨路 6 号四楼会议室召开。

2. 通过中国证券登记结算有限公司股东大会网络投票系统进行网络投票的 具体时间为：2018 年 6 月 28 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 29 日下午 15:00。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2

二、 本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本次股东大会通知，截止 2018 年 6 月 19 日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次 股东大会。

经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 21 名，代表公司 有表决权股份 490,512,422 股，占公司股份总数的 39.966%。其中：

1. 出席现场会议的股东共计 19 名，代表有表决权股份 490,472,382 股，占 公司股份总数的 39.963%；

2. 根据中国证券登记结算有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规 定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 名，代表有表决权股份 40,040 股，占公司股份总数的 0.003%。

除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、 高级管理人员及金杜律师等。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了 现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次 股东大会逐项表决通过以下议案：

• 1、《公司 2017 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 2、《公司 2017 年度监事会工作报告》

3

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 3、《公司 2017 年度财务决算报告》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 4、《公司 2017 年度利润分配预案及资本公积金转增预案》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 5、《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 6、《公司独立董事 2017 年度述职报告》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

7、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预 计的议案》

表决情况：同意 95,373,361 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.97%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。关联股东左洪波 先生、褚淑霞女士、杨鑫宏先生、李文秀先生已回避表决。

• 8、《关于续聘会计师事务所及支付其 2017 年度报酬的议案》

4

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 9、《关于续聘大华会计师事务所为公司 2018 年度内控报告审计机构的议案》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

10、《关于子公司办理短期借款追加实际控制人及公司提供担保的关联交易 议案》

表决情况：同意 98,456,496 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.97%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。关联股东左洪波 先生、褚淑霞女士、李文秀先生已回避表决。

• 11、《关于变更公司注册地点的议案》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 12、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

• 13、《关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》

表决情况：同意 490,482,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

14、《关于子公司拟申请银行授信暨实际控制人及公司提供担保的关联交易 议案》

5

表决情况：同意 98,456,496 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.97%；反对 29,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。关联股东左洪波 先生、褚淑霞女士、李文秀先生已回避表决。

金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人 的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、 有效。

本法律意见书正本一式贰份。

北京市金杜律师事务所

经办律师：谢元勋 赵璐

单位负责人：王玲

二〇一八年六月二十九日

6