Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

奥瑞德光电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

2018 年06 月

股票代码：6 00 6 66 奥瑞德2017 年年度股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

时间：2018年06月29日下午14:30

地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司四楼会议室

会议主持人：左洪波

会议议程：

• 一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；

• 二、审议会议议案；

• 三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；

• 四、大会对各项议案进行审议并表决；

• 五、宣读会议现场及网络投票表决结果；

• 六、宣读股东大会决议；

• 七、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；

• 八、董事在股东会议决议上签名；

• 九、宣布会议结束。

奥瑞德光电股份有限公司

2018 年06 月29 日

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奥瑞德光电股份有限公司

2017年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律 法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本《公司章程》就本次股 东大会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东 大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。

二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议 议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。

三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告 姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时， 股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真 填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多 选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的， 按照有关委托代理的规定办理。

六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见 证。审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位 股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票 结果与网络投票系统投票结果合并汇总后，监票人当场公布表决结果。

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议案一

公司2017年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

我代表公司董事会向各位股东做 2017 年度董事会工作报告，请予审议。

2017 年度，公司加大研发创新和技术改进投入，巩固和提高蓝宝石晶体长晶、晶 棒加工、晶片切磨抛环节生产效率、产品良率和产品质量，研制开发大尺寸规格蓝宝 石晶体，调整优化蓝宝石产品结构，改进优化晶片切磨抛加工工艺，进一步提升了4 寸蓝宝石晶棒、晶片产出能力；同时继续加大新一代3D 玻璃热弯机、硬脆材料加工设 备和氧化锆陶瓷部件的研发投入，并利用装备制造研发协同，开发新一代成型大尺寸 玻璃的热弯设备，进一步改进提升硬脆材料加工设备自动化水平和效率。

2017 年度，公司蓝宝石产品销售收入有较大幅增长，3D 玻璃热弯机销售数量和收 入同比下降较大，硬脆材料加工设备销售数量和收入也出现下滑，致使本年度总体经 营业绩未达预期。实现营业收入1,189,942,399.62 元，较上年同比下降19.52%；实现 归属于上市公司股东的净利润55,054,870.47 元，较上年同比下降88.17%。因本期蓝 宝石制品收入占比提高，其毛利率偏低，导致同比整体毛利率下降，归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润32,537,011.66 元，同比下降92.42%。

一、2017 年度重点工作

1、根据市场需求优化产品结构，进一步提升大尺寸晶棒、晶片切磨抛产销量。 伴随蓝宝石市场需求稳定，下游应用端对较大尺寸的4寸蓝宝石晶棒、晶片需求明 显增多，公司发挥蓝宝石长晶和晶片加工规模优势，快速适应并调整优化蓝宝石产品 结构，加大4寸晶棒产出，提升晶片切磨抛产能，公司蓝宝石晶棒产品产销量快速增长， 晶片产品产销量得到快速提升。同时根据市场预测，围绕市场对新一代玻璃热弯机和 硬脆材料加工设备需求，加大研发力度，开发新一代成型大尺寸玻璃的热弯设备和改 进硬脆材料设备提升加工效率，为今后开拓新一代3D玻璃热弯机和硬脆材料加工设备 市场创造条件。

2、发挥研发优势持续技术改进创新，提升晶体产出规格和晶片切磨抛产效。

公司掌握大尺寸蓝宝石单晶的生长技术，利用多年长晶经验与技术积累，成功开 发晶体生长自动控制软件，并推动晶体生长系统升级改造，不断提升长晶产效。在230

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公斤级晶体长晶技术成熟基础上，又储备了更大尺寸和重量蓝宝石晶体的长晶技术。 相比于行业主流的80公斤及以下晶锭，长晶生产和产出效率进一步提高，长晶单位制 造成本进一步降低。报告期内，公司对晶片深加工切磨抛生产线设备工艺进行技术改 进，并强化生产过程管理，进一步挖掘提升生产潜能，实现蓝宝石产业链产能产效稳 步提升，公司在蓝宝石行业领域中继续保持领先的地位。

3、加强市场开拓，巩固蓝宝石、切磨抛设备现有市场，开拓潜在市场。

公司强化销售队伍建设，从外部引进，从内部生产、技术、品质等专业部门择优 抽调专业技术人员充实销售队伍，加大市场开拓力度，增进客户交流，努力消除因媒 体质疑事件对公司整体销售所带来负面影响，力争巩固现有市场，积极发掘开拓潜在 市场。

4、强化培训，加强人才培养与团队建设，提升科技攻关能力、生产经营管控能力。

公司重视后备人才队伍和人才梯队储备，报告期内，继续强化培训体系建设和日 常培训考核，制定培训计划，坚持周培训制度，按计划组织开展提升全员综合素质的 各类培训课堂，围绕职业健康、安全、管理、技术、流程等，对研发、技术、生产、 品质、营销、采购等各类关键岗位人员进行技能培训，加强人才培养，提升员工业务 能力和综合素质，强化团队建设和专业人才储备，并围绕健全完善运营管理体系，加 强基础管理工作，提升公司管理水平，推进可追溯管理管控，为公司运营管理提供人 才与制度体系保障。

5、充分利用资本平台，积极筹划重大重组事项，力求拓展新的盈利增长点。

报告期内，公司拟筹划重大资产重组事项，并已经披露预案，力求发挥上市公司 资本运作平台，开展新业务并购，以期助力公司进一步拓展未来发展空间和新的赢利 增长点。截至目前该项工作正在推进，尚待回复交易所关注问询，相关情况将根据最 新进展情况予以进一步披露。

二、2017年度主要经营情况

报告期内，公司加大技术研发投入，对工艺、设备进行优化升级改造，快速开发 并完成3D 玻璃热弯机的批量生产及扩大销售，积极开拓研磨（抛光）系列设备、精雕 机设备市场增加销售数量，本期营业收入同比实现大幅增长；在加大技术研发支出和 市场销售环节投入的同时，进一步加强内部管理，严格控制各项成本及相关费用，提 升产品品质、生产效率、管理绩效。报告期内，公司实现营业收入1,189,942,399.62 元，较上年同比下降19.52%；实现归属于上市公司股东的净利润55,054,870.47 元，

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较上年同比减少88,17%。

具体详见公司2017 年年度报告第四节：经营情况讨论与分析之二、报告期内主要 经营情况。

三、公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及中国证监会、上海证券交易所的有关要 求，进一步完善公司法人治理结构和公司内部管理制度，促进公司股东大会、董事会、 监事会三方的有效制衡、科学决策，依法履行各自职责，加强信息披露，充分保护股 东权益，特别是中小股东的权益，不断提高规范运作及公司治理水平。

（一）股东大会召开情况

本年度召开了10 次股东大会，完成了年度报告有关内容及相关重大事项的审议， 相关公告都已及时披露。

		决议刊登的指定网 站的查询索引	决议刊登的披露日 期
会议届次	召开日期
2017 年第一次临时股东大会	2017 年1 月23 日	www.sse.com.cn	2017 年1 月24 日
2017 年第二次临时股东大会	2017 年2 月6 日	www.sse.com.cn	2017 年2 月7 日
2017 年第三次临时股东大会	2017 年3 月1 日	www.sse.com.cn	2017 年3 月2 日
2016 年年度股东大会	2017 年3 月29 日	www.sse.com.cn	2017 年3 月30 日
2017 年第四次临时股东大会	2017 年4 月27 日	www.sse.com.cn	2017 年4 月28 日
2017 年第五次临时股东大会	2017 年6 月1 日	www.sse.com.cn	2017 年6 月2 日
2017 年第六次临时股东大会	2017 年7 月13 日	www.sse.com.cn	2017 年7 月14 日
2017 年第七次临时股东大会	2017 年9 月11 日	www.sse.com.cn	2017 年9 月12 日

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2017 年第八次临时股东大会	2017 年11 月9 日	www.sse.com.cn	2017 年11 月10 日
2017 年第九次临时股东大会	2017 年12 月25 日	www.sse.com.cn	2017 年12 月26 日

（二） 董事会召开情况：

本年度共召开19 次董事会，完成了所有议题，相关决议内容及时披露。 （三） 董事履职情况：

1、参加董事会和股东大会情况：

2017 年度各位董事勤勉尽责，全体董事未有缺席董事会情况，未有连续两次未亲自 参加会议情况，并全部出席了公司股东大会。

2、董事会专门委员会情况：

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则等相关规定，认真负责、勤 勉诚信履行各自职责，为公司实施决策和完善内控规范，促进公司发展起到了积极的 作用。董事会战略委员会针对公司发展战略和投资计划，提出了许多建设性意见和建 议；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年报、重大关联交易、非公开发行 等事项中，积极履行职责，实施了有效的监督，并加强与外部审计机构的沟通，指导 公司内部审计工作，以保证年度审计和信息披露工作按照计划进行，促进了公司建立 有效的内部控制；董事会薪酬与考核委员会对公司现行《职务岗位工资标准》及薪酬 考核方案进行审核,并对薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见等,切 实履行职责，稳妥推进各项工作开展。

四、核心竞争力分析

（一） 技术研发优势

公司在蓝宝石晶体生长、加工工艺技术创新、设备装备的自主研发方面积累丰富 的经验，取得多项专利，具有较强的技术研发优势，进一步提高了蓝宝石晶体的成品 率、材料利用率，且突破并掌握了方形蓝宝石晶体以及彩色蓝宝石晶体独创生长技术。 同时，充分发挥研发创新协同，在3D 玻璃热弯机整体结构设计、制造及3D 玻璃成型 工艺技术创新、模具设计制造等方面积累较多经验，形成自身特有的设计理念，具有 较强的研发制造优势。在氧化锆粉体、陶瓷以及加工技术方面通过创新开发，掌握陶

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瓷制备及加工技术方面的多项创新技术。在硬脆材料加工设备方面，通过技术工艺创 新取得多项专利技术，具备较强的技术研发优势。

在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术方面，成立至今先后取得“泡生法制备大尺寸蓝 宝石单晶的快速生长方法”、“300mm 以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”等诸 多专利和突破。经过持续的技术研发，以及对蓝宝石长晶泡生法工艺技术不断改进和 创新，攻克技术瓶颈，优化快速退火工艺和加工工艺流程，使得蓝宝石材料在成品率、 材料利用率方面得到明显提升，进一步降低制造成本。

在3D 玻璃热弯设备产业化技术研发方面，先后取得“一种高效热弯机”、“一种 热弯机的成型工位下压结构”等项专利，通过解决技术难题，形成成型工位压片控制 方式、陶瓷材料加热板、真空封接等自有技术，提升成型下压控制精度、提高加工效 率、降低设备生产运行成本。

在氧化锆陶瓷部件制造方面，通过氧化锆粉体、陶瓷以及加工技术方面的产业化 深入研究，掌握陶瓷制备及加工技术方面的多项创新技术，并申请多项专利，通过试 验产线的产业化验证，为氧化锆陶瓷材料及备件的后续研发和批量化生产奠定条件。

在硬脆材料加工设备方面，取得了“一种旋转式全自动3D 弧面抛光机”和“一 种刀库用刀卡”以及“一种双头轮动数控加工机床”三项专利技术，同时又获得了“翻 转盘2.5D 抛光机”、“单机式、联机式玻璃丝印自动上下料机”、“全自动磨边机”、“精 雕机”、“双面平磨机”、“单轴蓝宝石精雕机”、“3D 弧面抛光机”的控制系统软件著作 权证书，并在设备制造生产中推广应用，提高设备加工的成品率和质量，缩短工效。

（二）装备制造优势

技术的发展需要硬件设备装备的支持。公司在自主专利设计制造生产设备基础上， 进一步结合生产经验和实际应用，对蓝宝石晶体生长设备进行升级改造，提高热场稳 定性，在提高工艺技术水平、产品品质质量的同时，提高设备自动化水平，生产的自 动化水平及效率得到进一步提升。

结合公司在蓝宝石材料、设备装备多年产业化经验，以及在3D 玻璃热弯机、氧化 锆陶瓷方面技术储备和创新研发，进一步加大3D 玻璃热弯机研制、生产，以及氧化锆 陶瓷材料制备、加工装备改进力度，不断优化工艺技术流程，同时通过对工装夹具的 改良等，为3D 玻璃热弯机的生产制造、优化升级，陶瓷材料生产效率提高提供可靠保 障。

（三）成本与规模优势

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通过实施单晶炉设备升级改造，提高了装备自动化生产效率以及产品出材率，提 升了蓝宝石晶体材料制品产效，具有较强的成本控制优势。同时，公司蓝宝石生产产 能领先，在成本与规模上，保持一定竞争优势。也具有快速适应满足市场需求的产品 结构、规模优势。公司开发的 3D 玻璃热弯设备、硬脆材料加工装备也快速实现了规模 化生产。

（四）人才及管理优势

公司重视后备人才队伍建设，经过多年的人才储备，以及实际经营过程中经验积累， 目前已经培养形成了一支具备很强科技攻关能力的科研队伍人才梯队和管理团队，具 有较为丰富的管理实践经验，形成一套行之有效的运营管理体系，兼具行业经验、专 业底蕴、产业化背景，为公司持续发展提供了强有力的人才及管理基础保障。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

LED 应用目前依然是蓝宝石市场的主要驱动力，随着经济大环境的稳定，以及各个 国家全面禁用白炽灯，LED 照明已经进入上升期。LED 蓝宝石衬底从产效比综合考量， 规格也已由2 英寸向更大尺寸发展，且需求量在稳步攀升。LED 蓝宝石衬底规格需求向 大尺寸变革，不但提高了对上游的蓝宝石长晶环节生产工艺和设备水平的要求，也提 高了对于蓝宝石衬底晶片切磨抛加工环节的技术水平要求。在这样的形势下，即拥有 原材料又具备切磨抛加工能力的生产厂将占据一定优势，而其中技术领先、品质优良、 成本低、规模大的蓝宝石材料生产厂兼有衬底晶片加工能力的企业将具备抓住行业发 展新机会的基础，得到更好的发展机遇。另一方面，随着蓝宝石制成能力的扩大，产 能快速提升，制造成本大幅下降，可期待蓝宝石在现有摄像头、指纹识别、可穿戴终 端屏幕及智能手表镜面的应用逐步渗透扩大基础上，未来在盖板领域的应用将有大幅 提升。蓝宝石晶体材料、以及相应的生产加工设备装备市场需求空间将进一步扩展。 低成本生长高利用率、大尺寸、高品质蓝宝石单晶依然是整个产业发展的大势所趋。

随着消费类电子产品行业的发展，用户对于各类电子产品，尤其是手机在性能上 和外观上的要求越来越高，而近年来3D 玻璃前后盖板，不仅能够提高终端电子产品的 外观时尚感，同时能够带来非常好的用户体验，触控手感更佳，屏幕的饱和度、对比 度更好，图像质量的视觉效果更具有层次感，给消费者以全新的体验而备受青睐。随 着智能手机市场的进一步发展，各主要品牌手机厂商纷纷在产品上应用3D 曲面玻璃作 为创新设计，提高自身的市场竞争力，未来手机显示领域，3D 玻璃背板、3D 玻璃盖板

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将会成为主流。特别是随着5G 新通讯技术时代的到来，通信信号更为复杂，3D 曲面玻 璃作为智能手机的外壳，可有效解决金属外壳带来的手机信号屏蔽问题，在目前智能 手机天线布置空间有限的情况下，将迎来难得的发展机遇。3D 玻璃需求的进一步扩大， 也将带动对于高品质、高稳定性、价格合理的玻璃热弯生产设备的快速需求，现市场 上3D 热弯设备主要依靠进口韩国设备，设备价格昂贵且供货能力有限，而此种形势下， 拥有自主知识产权，雄厚技术实力和设备批量制造能力的厂家及时生产制造具有性价 比高、服务本地化、产能保障的3D 玻璃热弯机设备，将替代进口3D 热弯机快速填不 满足市场需求趋势。

（二）公司发展战略

公司致力于新材料及高端装备产业，通过向产业上下游延伸，规划布局完善产业 链，打造公司在材料、装备、终端产品并举发展格局，同时积极培育和发现新的盈利 增长点，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力和持续盈利能力，实现公司健康、 稳定、快速发展。

1、蓝宝石材料、陶瓷材料

致力于蓝宝石材料、陶瓷材料的研发、生产、销售。公司从蓝宝石、陶瓷材料制 备到加工环节持续提高生产效率、产品良率，并不断降低成本，满足蓝宝石、陶瓷材 料在LED 衬底、消费类电子产品领域的需求。

2、蓝宝石生长装备、加工装备、玻璃3D 热弯装备

随着蓝宝石在LED 衬底、消费类电子产品领域需求逐渐增加，市场对蓝宝石生长 装备、加工装备、玻璃3D 热弯装备均将有更多需求，促使上述装备不断升级。公司将 紧紧抓住制造装备升级换代的契机，积极开发高端、智能化的装备，满足市场需求。

公司将充分发挥公司技术研发和产业化的优势，提供蓝宝石、陶瓷和玻璃加工的 项目可研、设计、设备选型、安装调试、人员培训、技术保障等前期、中期和后期的 全套服务，向集成供应商模式迈进。

3、积极向产业链下游延伸，主要包括：蓝宝石制品、玻璃盖板、陶瓷制品加工以 及相应的丝印、镀膜、3D 加工、DLC 镀膜等，实现手机盖板、蓝宝石表镜、陶瓷产品 等在消费类电子领域的多元化发展，提高公司整体接单能力。

4、积极探寻热点领域的投资机会，积极培育新的盈利增长点。

以上公司发展战略并不构成公司对投资者的承诺，由于受多种内外部因素影响， 存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

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（三）2017 年经营计划

2017 年公司计划在力争实现营业收入稳步增长的同时，努力控制成本和各项费用 支出，提升生产效率、管理效率，并进一步加大技术研发和市场开发投入，结合新的 募投项目实施方向，继续推进产品结构调整与优化产业发展布局，积极拓展盈利空间， 力争营收与业绩实现同步增长。重点抓好以下几方面工作：

1、高度重视技术升级与研发，加大研发投入与市场开拓力度。

继续推进设备技术升级并推进实施，进一步加大研发投入，围绕蓝宝石长晶与加 工、多色系纳米氧化锆陶瓷批量化生产、新型3D玻璃热弯机及硬脆材料加工设备装备， 整合人力、物力加大开发力度，不断优化生产工艺，研发创新产品，并积极开发开拓 设备装备应用以及氧化锆陶瓷部件应用市场，推进科技进步、创新研发以及市场开拓。

2、继续推进已申报募投项目并实施 ，调整优化产品结构和发展布局。

继续推进并结合已申报募投项目实施，抓好3D 玻璃热弯机稳步更新换代、模具开 发以及批量化生产，推进实现多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化批量生产，进一步调 整优化产品结构和和发展布局，努力扩大业务盈利范围和可持续盈利能力。

3、强化公司内部管理与治理内控，提高公司内控管理与治理规范运作水平。

围绕规范管理和运营管空调体系进一步理顺，强化公司内部管理与治理内控，进一 步加强研发、销售、计划、采购、生产、技术、品质、人力资源、战略投资等内部管 理，不断提升市场开发、生产效率、产品质量、管理水平，有效促进经营管控及提高 整体绩效。

同时，结合重庆监管局现场检查存在问题，针对前期梳理分析基础上已形成整改方 案，落实整改措施，并在日常工作中不断完善信息披露、内控制度体系建设、公司规 范治理等项工作，增强治理规范运作意识，提高规范运作水平。

4、加大内外培训力度，强化人才培养、团队建设，提高业务水平。

加大培训力度，组织董监高及相关人员积极参加各类外部培训，强化责任意识， 提高业务水平。同时强化内部培训体系，有计划组织开展好内部专题培训，以提升关 键岗位员工的业务能力及整体素质，进行职业技能、业务提升、内控治理、规范运作、 法律法规等专题培训，强化专业人才储备培养和团队建设，提升公司总体素养和业务 水平。

5、继续推进再融资与项目投资，积极扩展盈利空间。

充分发挥资本平台作用，继续推进公司非公开发行股票事项，做好再融资补充资

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料等项工作，力求通过自身投资以及再融资募集资金项目投资，增强盈利增长点，积 极扩展盈利空间。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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议案二

公司2017年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司监事会已编制完成了《2017 年度监事会工作报告》，现报告如下：

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规以 及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，充分行使对公司重大 的经营活动及董事、高级管理人员的监督职能，积极维护全体股东特别是中小股东及 公司的利益。

一、2017 年度监事会工作情况

1、监事会会议召开情况

2017 年度公司监事会共召开9 次会议，会议相关情况如下：

届次	时 间	议 案 内 容
八届十 八次	2017 年1 月6 日	审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》
		审议通过了《关于2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
		审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》
		审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施的说明（修订稿）的议案》
		审议通过了《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施出具承诺的议案》
八届十 九次	2017 年1 月18 日	审议通过了《关于使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的追认 事项》
		审议通过了《关于募投项目具体实施方式调整追认及部分项目延期事项》
		审议通过了《关于使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的确认 及调整募投项目实施方式和部分募投项目延期事项的意见》
		审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
八届二 十次	2017 年3 月7 日	审议通过了《公司2016 年度监事会工作报告》
		审议通过了《公司2016 年度财务决算报告》
		审议通过了《公司2016 年年度报告及摘要》
		审议通过了《关于公司2016 年度日常关联交易执行情况及2017 年度日常关 联交易预计的议案》
		审议通过了《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
		审议通过了《公司2016 年度内部控制自我评价报告》
		审议通过了《公司2016 年度内部控制审计报告》
		审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

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		审议通过了《公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
八届二 十一次	2017 年4 月28 日	关于《公司2017 年一季度报告全文及摘要》的议案
八届二 十二次	2017 年8 月24 日	审议通过了《公司2017 年半年度报告及摘要》
		审议通过了《关于2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
八届二 十三次	2017 年10 月24 日	审议通过了《公司2017 年三季度报告的议案》
		审议通过了《关于增补第八届监事会监事的议案》
		审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
八届二 十四次	2017 年11 月9 日	审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
八届二 十五次	2017 年11 月22 日	审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律法规的议案》
		审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》
		审议通过了 《关于<奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
		审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
		审议通过了《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议>的议案》
		审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市的议案》
		审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》
		审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》
		审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》
八届二 十六次	2017 年12 月29 日	审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案》
		审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》
		审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关 联交易方案的议案》
		审议通过了《关于<奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
		审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
		审议通过了《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议之补充协议>的议案》
		审议通过了《关于公司与 China Wealth 签署附条件生效的<支付现金购买 资 产协议>的议案》
		审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》
		审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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的规定>第四条规定的议案》 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》

2、监事会成员变动情况

报告期内，监事会主席远立贤先生因身体原因，辞去公司第八届监事会主席及监

事职务，增补张晓彤女士为公司第八届监事会监事并被选举为公司第八届监事会主席。 3、列席董事会及股东大会情况

报告期内，公司监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以 及所作决议进行了监督。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和 有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对 公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了监督检查，认真督促公司 规范运作。具体情况如下：

1、公司依法运作情况

公司的董事﹑经理和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权； 能够按照股东会议提出的工作目标开展公司的经营管理工作，较好完成了董事会所制 定的2017 年度任务目标。

2、审核公司定期财务报告的情况

根据《证券法》和《公司章程》以及《季度报告的内容与格式》、《半年度报告的 内容与格式》、《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的季报、半年报、 年报进行认真审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编 制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。

3、公司收购、出售资产情况

公司对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、 程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 4、关联交易情况

公司2017 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易 协议进行，符合市场规则，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程

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序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

5、公司募集资金投入情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，没有发 现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。

6、内部控制自我评价报告

经对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

三、公司监事会2018年工作计划

2018 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制为核心， 继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日 常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司经营水平持续提升。 通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项， 确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监 事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提 升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的 监督职能。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司监事会 2018 年06 月29 日

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议案三

公司2017年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司已编制完成了《2017 年度财务决算报告》，具体情况如下：

（一）资产、负债及所有者权益状况

1、资产状况

公司2017年末总资产为6,648,824,773.25元，较年初下降2.73%。其中：流动资产 年末为2,520,321,294.27元，较年初下降5.28%，主要由于本期货币资金下降所致；非 流动资产年末为4,128,503,478.98元，较年初下降1.11%,主要由于本期长期应收款及 工程物资下降所致。

2、负债状况

2017年末公司负债总额为3,992,444,721.76元，较年初下降5.82%。其中：流动负 债年末为 2,380,336,578.18元，较年初上升6.85%，主要由于本期其他应付款增加所 致；非流动负债年末为1,612,108,143.58元，较年初下降19.86%，主要由于本期长期 应付款减少所致。

3、所有者权益状况

2017年末所有者权益为2,656,380,051.49元，较年初上升2.31%。

4、经营成果状况

2017年度，公司实现营业收入1,189,942,399.62元,较上年下降19.52%；实现净利 润60,017,397.87元，较上年下降87.14%，主要由于本期3D热弯机以及切磨抛设备销售 下降所致。

5、现金流状况

2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为394,209,831.64元，较上年增加 497,684,059.38元，主要由于本期销售回款大幅上升、购买商品接受劳务支付的现金 减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-489,797,537.06元，较上年减少 25,049,848.57元，主要由于本期取得子公司及其他经营单位支付的现金增加所致；筹 资活动产生的现金流量净额为-224,550,557.85元，较上年下降189.88%，主要由于本 期偿还债务支付的现金增加所致。

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（二）审计报告

公司 2017年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于建

• 永、段岩峰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年06 月29 日

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议案四

公司2017年度利润分配预案及资本公积金转增预案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表层面归属于 上市公司股东的净利润55,054,870.47元，截止到2017年12月31日公司合并报表层面累 计可供分配利润为994,317,769.41 元。母公司层面2017 年度实现净利润 -12,149,819.13元，加上以前年度累计亏损1,928,134.63元，2017年末未分配利润为 -19,369,323.11元。

鉴于公司计划拟对单晶炉生产设备进行自动化升级改造, 调整内部产品结构优化 布局,且公司需要支付前期现金收购资产资本性支出，为保证公司日常生产运营及股东 的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会 提议2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2017年度利润分配及资 本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益 的情况，同意上述分配预案。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有 效表决权股份总数的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代表审议。

。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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议案五

公司 2017年年度报告及年度报告摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

• 公司已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，编制完成了公司《2017年年度

• 报告》和《2017年年度报告摘要》。

• 详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定

• 信息披露媒体上披露的《2017年年度报告》全文及摘要。

• 请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年06 月29 日

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议案六

公司独立董事2017年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“奥瑞德”、“公司”）的独立董事，在2017 年度在公司任职期间，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各 项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，及时对公司的发展及经营 发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合 法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司独立董事任职情况无变化。

（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张波 女士：女，1963 年出生，工学学士，注册会计师，注册评估师。现任中勤万 信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、奥瑞德独立董事。

张鼎映 先生：男，1974 年出生，中共党员，法学硕士。曾任北京市商务局教育中 心法学教师，北京联合大学广告学院学生处副处长，北京市德权律师事务所律师助理， 北京国枫律师事务所律师，现任国浩律师（北京）事务所合伙人，河北建新化工股份 有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。

吉泽升 先生：男，汉族，1962年3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国 塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事 长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访 问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生 导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，奥瑞德独立董事。

（三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存

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在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、2017年度履职情况

（一）出席会议情况

2017年公司共计召开了19次董事会，10次股东大会。参加会议具体情况如下：

独立董事 姓名	应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	出席股东大 会（次）
吉泽升	19	19	0	0	10
张鼎映	19	19	0	0	10
张波	19	19	0	0	10

2017年度，按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出

席会议的情况。

（二）参与公司决策情况

作为独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度，认真履行独立董事的职责， 全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关会议材料，考察 并与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议，来降低 企业投资风险，拓展新的投资机会和利润增长点，并以独立、客观、公正的态度行使 表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。会议上,会议表决中我们按照法律、法 规的要求，勤勉尽职，认真分析和审议每个议题,运用自身专业知识,积极参与讨论， 对审议的专项议案发表明确意见，发挥了智囊和参谋作用。对董事会各项议案及公司 其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对 和弃权的情形。

（三）年度履职对重点关注事项发表独立意见的情况

作为独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事 项，如：重大资产重组、关联交易等,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了 认真审核和研究；会议中我们独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、 财务管理、资金往来和投资项目等日常情况,听取公司有关人员的介绍，随时调阅有关 资料，掌握和了解相关进展和变化情况。

（1）关联交易、募集资金、信息披露的执行情况

2017年1月4日，公司披露了《关于收到中国证监会重庆监管局责令改正措施决定 的公告》（临2017-001），要求公司立即停止违规行为。公司部分关联交易未及时披露， 部分募集资金的管理和使用不规范，在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资

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金具体使用方式发生变化未履行决策程序并披露。

2017年1月20日，公司披露了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整 改报告》（临2017-019）。公司及时向董事、监事、高级管理人员、所属公司主要领导 及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、总经理为组长， 以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改小组，组织召开专项 整改工作会议，针对《决定书》涉及的问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时 对照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规定和要求，逐项明确整改责 任人、责任部门和整改期限，制定形成系统化整改方案，并落实整改措施。

2017年1月18日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议 审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，对相关事项 补充履行审议程序并予以披露。

（2）对外担保情况

报告期内，公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止2017年12月31日，公司不存在 违规担保。

（3）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会秘书、监事会主席、董事会下属委员会委员的候选人的提 名及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,程序合法有效,不存 在损害股东和公司利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严 格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（4）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2017年1月25日发布了2016年度业绩预增公告。公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为2017 年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了独立意见，认 为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年11月22日，奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议同意增补杨鑫宏为董事

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会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，同意增补褚淑霞为董事会提名委员会委 员。报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度 忠实履行了各自的职责。

（五）涉及公司运作规范有关内部控制的执行情况

报告期内，公司依据相关规定的要求，建立和完善了内部治理和组织结构，形成 科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计，出具内部控制审计报告。报告期内，已建立了较为合理的内部控制体系，公司现 有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并能够得到 有效执行；在控制和防范风险方面，内部控制对保证公司各项经营活动正常有序进行 起到了积极的促进作用，能够保护公司资产的安全完整，保证财务信息的真实准确， 使法律法规得到遵循，为企业实现发展战略提供了合理保证，总体上符合相关要求。 三、其他工作

• (一)2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• (三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，公司独立董事,我们根据有关法律、法规及公司制度的规定，勤勉忠实 履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公 司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的 合法权益。

2018 年，我们仍将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，进一步加强同 本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正 与独立运作，为公司董事会的决策提供更多的参考建议，全力维护本公司整体利益和 中小股东合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营,进一步增强公司的盈利能力, 规范运作,持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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议案七

关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度

日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

《关于公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计的 公告》（公告编号：临2018-018）已于2018 年4 月28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及其他指定信息披露媒体上披露。

关联股东左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、褚春波、李文秀将在股东大会审议该议案

时回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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议案八

关于续聘会计师事务所及支付其2017年度报酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度的审计机构，并向其支付审计报酬60 万元。同时 提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其 2018 年度审计报酬事宜。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年06 月29 日

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议案九

关于续聘大华会计师事务所

为公司2018年度内控报告审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控报告审计机 构，聘期为一年，并向其支付2017年度内控报告审计费用20万元。同时提请股东大会 授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2018年度内控报告审 计的报酬事宜。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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议案十

关于子公司办理短期借款追加实际控制人

及公司提供担保的关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司2017年11月29日与武汉当代瑞通 投资管理有限公司签订短期借款合同8,000万元用于偿还银行贷款。应借款人要求，公 司及公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇补充提供连带责任保证担保。

详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定 信息披露媒体上披露的《关于子公司办理短期借款追加公司及实际控制人提供担保的 关联交易公告》（公告编号：2018-020）。

关联股东左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波将在股东大会审议该议案时回避表决。 本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有 效表决权股份总数的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年06 月29 日

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议案十一

关于变更公司注册地点的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司注册地点拟从“中国重庆市沙坪坝区天星桥21号”变更为“中国黑龙江省哈 尔滨市松北区九洲路1377号”。

详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及其他指 定信息披露媒体披露的《关于拟变更公司注册地点及修订<公司章程>暨变更投资者联 系电话的公告》（公告编号：临2018-021）。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018 年06 月29 日

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议案十二

关于修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

由于公司注册地址变更，拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修订方案 如下：

如下：
修订前条款	修订后条款
第五条 公司住所：中国重庆市沙坪坝区天 星桥21号 邮政编码：400038	第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市 松北区九洲路1377 号 邮政编码：150029

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及其他指 定信息披露媒体披露的《关于拟变更公司注册地点及修订<公司章程>暨变更投资者联 系电话的公告》（公告编号：临2018-021）及修订后的《公司章程》。公司董事会提请 股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以 工商部门核准的内容为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有 效表决权股份总数的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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议案十三

关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情况并经友好 协商，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（简称“甲方”）拟于新航科技 原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（简称“乙方”）签署补充协议，乙方放弃超 额业绩补充对价，各方同意对核心管理人员奖励条款进行调整。主要内容如下：

（一）乙方放弃原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充对价与 核心管理人员奖励中的1.超额业绩补充对价条款中约定的补充对价，与补充对价相关 的条款自本补充协议生效之日起予以解除并终止执行。

原协议条款：若新航科技在2016 年度、2017 年度、2018 年度累积实现的实际净 利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则甲方应向乙方支付超额利润（超额利润=业 绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润）3 倍的金额作为标的股权转让 的补充对价：在此情况下，乙方各方进一步承诺目标公司2019 年净利润不低于2018 年的承诺利润（即25,500 万元），若目标公司2019 年实际净利润低于25,500 万元， 则甲方在向乙方支付前述补充对价时应将2019 年未实现承诺净利润数3 倍的金额额予 以扣除，且甲方最终实际向乙方支付的补充对价金额最高不超过75,000 万元（即 25,000 万元的3 倍）。

补充协议签署后：基于目前新航科技业绩实现情况，新航科技2016 年度、2017 年度、2018 年度3 年累计净利润极有可能不会超过6.2 亿元，因此乙方放弃任何补充 对价。

（二）各方同意对原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充对价 与核心管理人员奖励中的2.核心管理人员奖励条款进行修订。

原协议条款：若新航科技在2016 年度、2017 年度、2018 年度累积实现的实际净 利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润=业绩承诺期累积实际 净利润-业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000 万元，则除执行《关于收购江西新

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航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》中约定的超额业绩补充对价 条款外，新航科技另需将超额利润中超过25,000 万元部分的40%的金额支付给新航科 技的核心管理人员，作为对新航科技核心管理人员的奖励。

补充协议签署后：若新航科技2016 年度、2017 年度、2018 年度三个会计年度合 并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司的三年净利润累计高于承诺净利润，且超 额利润（超额利润=业绩承诺期累计实际净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）大于 1,000 万元，则新航科技需将超额利润中超过1,000 万元部分的30%全部支付给新航科 技的核心管理人员，作为核心管理人员的奖励。

（三）除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调整。补充 协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用于《附条件生效的股权转让协议》。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

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议案十四

关于子公司拟申请银行授信

暨实际控制人及公司提供担保的关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟向龙江银行股份有限公司哈尔 滨开发区支行申请流动资金贷款3.5 亿元，期限一年。公司拟为上述贷款提供保证担 保，公司实际控制人左洪波、褚淑霞等人提供连带责任保证担保，担保金额3.5 亿元 人民币。同时拟由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司提供机器设备、应 收账款、专利权质押担保；拟由公司全资孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司提供房 产土地抵押担保、专利权、应收账款质押担保；拟由公司控股孙公司哈尔滨鎏霞光电 技术有限公司提供专利权质押担保。

2018 年6 月18 日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了该议案，该议 案关联董事回避表决，由包括3 名独立董事在内的4 名非关联董事表决通过。具体内 容详见公司同日披露的《关于子公司拟申请银行授信暨实际控制人及公司提供担保的 关联交易公告》（公告编号：临2018-049）

该议案为普通决议案，为非累积投票议案，关联股东左洪波、褚淑霞、褚春波、 李文秀需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2018 年06 月29 日

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