Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 18, 2017

奥瑞德光电股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料

2017 年04 月

股票代码：600666 奥瑞德2017 年第四次临时股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议议程

时间：2017年4月27日下午14:30

地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路 6 号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

四楼会议室

会议主持人：左洪波

会议议程：

• 一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；

• 二、审议会议议案；

• 三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；

• 四、大会对各项议案进行审议并表决；

• 五、宣读会议现场及网络投票表决结果；

• 六、宣读股东大会决议；

• 七、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；

• 八、董事在股东会议决议上签名；

• 九、宣布会议结束。

奥瑞德光电股份有限公司

2017 年04 月27 日

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奥瑞德光电股份有限公司

2017年第四次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律 法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股 东大会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东 大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。

二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议 议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。

三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告 姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时， 股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真 填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多 选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的， 按照有关委托代理的规定办理。

六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见 证。审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位 股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票 结果与网络投票系统投票结果合并汇总后，监票人当场公布表决结果。

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<议案一>

关于全资子公司拟申请银行贷款暨实际控制人及公司

提供担保的关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）拟向 中信银行股份有限公司哈尔滨分行申请3 年期固定资产贷款人民币8.20 亿元，专项用 于多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目投资建设。项目建设期内由公司及公司实际 控制人左洪波先生提供连带责任担保，项目建设完工具备抵押条件后追加该项目土地

及厂房抵押。

关联股东左洪波先生、褚淑霞女士将在本次股东大会审议该议案时回避表决。 本项议案将作为特别决议议案表决。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年04 月27 日

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<议案二>

关于公司拟申请银行授信暨实际控制人提供担保的关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

• 公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请1 年期综合授信人民币

• 4,000 万元，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为前述授信提供连带责任保证担保。 关联股东左洪波先生、褚淑霞女士将在本次股东大会审议该议案时回避表决。 本项议案将作为特别决议议案表决。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年04 月27 日

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<议案三>

关于下属公司拟申请银行授信暨实际控制人及公司

提供担保的关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

3.01、奥瑞德有限拟申请建设银行综合授信的议案

公司全资子公司奥瑞德有限拟向中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行申请 1年期综合授信人民币2亿元，公司拟为上述授信提供担保，担保金额人民币2亿元，担 保期限1年。同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为前述授信提供连带责任保证担 保。

3.02、奥瑞德有限拟申请浦发银行综合授信的议案

公司全资子公司奥瑞德有限拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请 1年期综合授信人民币1.5亿元，公司拟为上述授信提供担保，担保金额人民币1.5亿元， 担保期限1年。同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为上述授信提供连带责任保证 担保。

3.03、鎏霞光电拟申请浦发银行综合授信的议案

公司控股孙公司哈尔滨鎏霞光电技术有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公 司哈尔滨分行申请1年期综合授信人民币1,000万元。公司拟为上述授信提供担保，担 保金额人民币1,000万元，担保期限1年。同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为 上述授信提供连带责任保证担保。

关联股东左洪波先生、褚淑霞女士将在本次股东大会审议该议案时回避表决。 本项议案将作为特别决议议案表决。

请各位股东逐项审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年04 月27 日

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<议案四>

关于拟申请注册发行中期票据的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

为进一步拓宽公司融资渠道，调整优化公司债务结构、降低财务成本，满足公司 经营发展需要，根据《公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、 法规的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民 币10 亿元的中期票据，具体内容如下：

一、发行方案

• 1、注册发行规模：不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据， 根据公司

• 实际资金需求分期注册、发行。

2、发行期限：根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准 的中期票据注册有效期内发行。

3、发行时间：待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准， 根据公司资金需求一次或分次择机发行。

4、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买 者除外）。

5、资金用途：包括但不限于补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设和其他符合 规定的用途等。

6、承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市 场公开发行,承销商余额包销。

7、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。

• 8、决议有效期：本次申请注册发行中期票据事宜，尚须经股东大会审议通过后，

• 在获中国银行间市场交易商协会批准的本次中期票据注册有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》、

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《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引》等法律法规的规定，提请公司股东大会授权公司董事会负责本 次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司董事长具体办 理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜， 包括但不限于：

1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行中期票据的具体方 案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额 度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发 行申报、谈判、注册、信息披露以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件等事宜； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方

• 案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜，完成本次债务融资工具发行所必需 的手续和工作，办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效期内持 续有效。

7、上述事项尚须提交公司股东大会审议。

三、本次发行的审批程序

本次申请中期票据发行事项经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大 会审议批准；尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易 商协会注册后在注册有效期内方可实施。

在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织中期票据的注册准备工 作并办理相关手续。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年04 月27 日

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<议案五>

关于拟申请注册发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

为进一步拓宽公司融资渠道，调整优化公司债务结构、降低财务成本，满足公司经 营发展需要，根据《公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等法 律、法规的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 人民币10 亿元的超短期融资券，具体内容如下：

一、发行方案

• 1、注册发行规模：不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的超短期融资券，根据

• 公司实际资金需求分期注册、发行。

2、发行期限：根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准 的超短期融资券注册有效期内发行。

3、发行时间：待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券获 准，根据公司资金需求一次或分次择机发行。

4、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买 者除外）。

• 5、资金用途：主要用于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务；用于项目

• 建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动及募集资金用途等。

6、承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市 场公开发行。承销商余额包销。

7、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。

8、决议有效期：本次申请注册发行超短期融资券事宜，尚须经股东大会审议通过

• 后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短期融资券注册有效期内持续有效。 二、有关申请注册发行超短期融资券的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券工作，根据《公 司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场

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股票代码：600666 奥瑞德2017 年第四次临时股东大会会议资料

非金融企业超短期融资券业务指引》等法律法规的规定，提请公司股东大会授权公司 董事会负责本次超短期融资券发行的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权 公司董事长具体办理本次超短期融资券发行的有关事宜，并全权处理与本次超短期融 资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行超短期融资券的具 体方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括并不限于发行期限、 发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切 事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次超短期融资 券发行申报、谈判、注册、信息披露以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件等 事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短期融资券有关的一切必要 文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方 案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜，完成本次债务融资工具发行所 必需的手续和工作，办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短期融资券注册有效期 内持续有效。

7、上述事项尚须提交公司股东大会审议。

三、本次发行的审批程序

本次申请超短融资券发行事项经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东 大会审议批准；尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交 易商协会注册后在注册有效期内方可实施。

在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织超短融资券的注册准备 工作并办理相关手续。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017 年04 月27 日

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<议案六>

关于授权公司经营层对外投资等权限的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

根据《公司对外投资管理办法》，公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经 公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

• 以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计 的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元。

投资交易标的为股权或股份，且购买或者出售该股权或股份将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应的公司全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。

未达到上述规定的标准时，公司董事会可以授权行使审批职权，授权期限不超过 12 个月。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

为提高公司内部的决策效率，根据相关法律、法规及《公司章程》和《公司对外 投资管理办法》对投资事项的决策规定，对于未达到上述需要董事会审批标准的，董 事会在权限范围内同意授予公司经营层“对外投资”及“购买和出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）”事项进 行决策的权限。授权期限从董事会决议通过之日起一年内有效。

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本项议案将作为特别决议议案表决事项。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年04 月27 日

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