Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2017

Jan 18, 2017

股票代码：600666 奥瑞德2017 年第一次临时股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

2017 年01 月

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股票代码：600666 奥瑞德2017 年第一次临时股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2017年1月23日下午14:30

地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路 6 号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 四楼会议室

会议主持人：左洪波

会议议程：

• 一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；

• 二、审议议案：

序号	议案名称
1	关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
1.01	定价基准日、定价原则及发行价格
1.02	发行数量
1.03	募集资金数额及用途
2	关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
3	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
4	关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施的说明（修订稿）的议案
5	关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺 的议案
6	关于全资子公司拟申请银行授信暨实际控制人及公司提供担保的关联交易议案

三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；

• 四、大会对各项议案进行审议并表决；

• 五、宣读会议现场及网络投票表决结果；

• 六、宣读股东大会决议；

• 七、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；

• 八、董事在股东会议决议上签名；

九、会议结束。

奥瑞德光电股份有限公司

2017 年1 月23 日

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奥瑞德光电股份有限公司

2017年第一次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律 法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股 东大会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东 大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。

二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议 议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。

三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告 姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时， 股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真 填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多 选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的， 按照有关委托代理的规定办理。

六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见 证。审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位 股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票 结果与网络投票系统投票结果合并汇总后，监票人当场公布表决结果。

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<议案一>

关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案 的议案》等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进 公司本次非公开发行股票工作，公司拟对本次非公开发行A 股票方案中的定价基准日、 定价原则及发行价格、发行数量、募集资金数额及用途进行调整，发行方案的其他内 容保持不变，本次非公开发行方案具体调整情况如下：

4、定价基准日、定价原则及发行价格

调整前：

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行董事会（即公司第八届董事会第 二十二次会议）决议公告之日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于30.67 元/股（以下简称“发行底 价”）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项的，则本次非公开发行的发行底价亦将相应调整。最终发行价格由 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与 保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的 申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

调整后：

本次发行的定价基准日为公司审议本次调整非公开发行方案董事会（即公司第八届 董事会第二十五次会议）决议公告之日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于25.33 元/股（以下简称“发行底

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价”）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项的，则本次非公开发行的发行底价亦将相应调整。最终发行价格由 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与 保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的 申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

调整前：

本次非公开发行的股票数量为不超过65,916,234 股（含65,916,234 股），最终发 行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行的数量亦将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行的股票数量为不超过66,902,633 股（含66,902,633 股），最终发 行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行的数量亦将作相应调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9、募集资金数额及用途

调整前：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过202,165.09 万元（含本数），扣除发行费用 后将用于投资以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业 化项目	117,187.22	117,187.22
2	新型3D 玻璃热弯机产业化项目	59,977.87	59,977.87
3	补充流动资金	25,000.00	25,000.00

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合计 202,165.09 202,165.09

上述项目中，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型3D 玻璃热弯机产业化 项目将由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司实施。若本次发行实际募集 资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目 实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。 调整后：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过169,464.37 万元（含本数），扣除发行费用 后将用于投资以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业 化项目	117,187.22	109,486.50
2	新型3D 玻璃热弯机产业化项目	59,977.87	59,977.87
合计		177,165.09	169,464.37

上述项目中，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型3D 玻璃热弯机产业化

项目将由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司实施。若本次发行实际募集 资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目 实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年1 月23 日

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<议案二>

关于公司2016 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

由于公司本次非公开发行A 股股票方案进行了调整，现公司董事会根据调整后的 非公开发行方案拟定了《奥瑞德光电股份有限公司2016 年非公开发行股票预案（修订 稿）》，详见公司2017 年01 月07 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《奥瑞德光电股份有限公司2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》。

请各位股东审议。

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2017 年1 月23 日

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<议案三>

关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用

可行性分析报告（修订稿）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

由于公司本次非公开发行A 股股票的募集资金数额及用途发生了调整，公司董事会 进一步编制了《奥瑞德光电股份有限公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）》，详见公司2017 年01 月07 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2016 年非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年1 月23 日

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<议案四>

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的说明（修订稿）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件规定，为保障公 司中小股东利益，公司董事会对调整后的本次非公开发行A 股股票方案对公司主要财 务指标的影响进行了认真分析，就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了 相关措施，并进一步拟定了《奥瑞德光电股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》，详见公司2017 年01 月07 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有 限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施的说明（修订稿）公告》。

请各位股东审议。

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<议案五>

关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施出具承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障 公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分 析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人和 公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺， 承诺内容详见公司2017 年01 月07 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《奥瑞德光电股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行A 股股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺函》及《奥瑞德光电股份有限公司全体董事、高级管 理人员关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年1 月23 日

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股票代码：600666 奥瑞德2017 年第一次临时股东大会会议资料

<议案六>

关于全资子公司拟申请银行授信暨实际控制人及公司 提供担保的关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司全资子公司奥瑞德有限拟向上海浦东发展银行股份公司哈尔滨分行申请一年 期综合授信1.2 亿元人民币，公司拟为奥瑞德有限前述授信提供担保，担保金额1.2 亿元人民币，担保期限一年；公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为前述授信提供连 带责任保证担保。

详见公司2017 年01 月07 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于全资子公司拟申请银行授信暨实际控制人及公司提供担保的关联交易公告》。 该议案关联股东左洪波、褚淑霞回避表决。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年1 月23 日

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