Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2014

Sep 18, 2014

西南药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 会议资料

2014 年9 月

<议案一>

西南药业股份有限公司

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 方案的议案

各位股东：

大家好！

就公司本次重大资产重组相关事宜，经与各方沟通协商拟定如下 方案：

一、本次重大资产重组的整体方案

公司拟以截至交易基准日（即2014 年4 月30 日，下同）经评估 确认的扣除累计未分配利润 112,840,859.93 元现金以外的全部资产、 负债 ( 含公司持下属公司股权，以下简称为“置出资产” ) ，与左洪波 持有的并以截至交易基准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术股 份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以 下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行 股份的方式购买注入资产（即奥瑞德 100% 的股权）价值超出置出资 产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份 及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资 产”）；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称 为“太极集团”）拟向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公 司 29.99% 的股份（即 87,014,875 股），左洪波将以全部置出资产及人 民币 41,300 万元现金作为受让股份的对价（以下简称为“股份转让”）； 公司将同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组 的配套资金，募集资金金额不超过 103,000 万元，不超过本次交易总 额的 25% （以下简称“配套融资”）。

本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三项交易同时

生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因 而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经 实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买 资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施 与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。 二、重大资产置换

本次重大资产置换的具体方案如下：

1 、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为左洪波。

2 、置出资产和置入资产的范围

本次重大资产置换中的置出资产为公司截至交易基准日经评估 确认的扣除累计未分配利润 112,840,859.93 元现金以外的全部资产、 负债（含公司所持下属公司股权）。

本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为左洪 波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分。 3 、置出资产及注入资产的定价依据和交易价格

置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 8 月 15 日出具的“天兴评报字 [2014] 第 0662 号”《西南药业股份有限公 司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的 公司净资产评估值为依据；根据该资产评估报告，公司全部资产及负 债于评估基准日的评估值为 54,080.82 万元（精确到元位为 540,808,168.79 元），扣除累计未分配利润 112,840,859.93 元现金后置 出资产的评估值为 427,967,308.86 元，本次重大资产置换中置出资产 的交易价格拟确定为 427,967,308.86 元。

置入资产将根据注入资产的价值相应确定。注入资产（即奥瑞德 100% 的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于 2014 年 8 月

18 日出具的“中联评报字 [2014] 第 724 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股 份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报 告》并经工业和信息化部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经 工业和信息化部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产评估值为 4,143,464,900 元。本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为 4,143,464,900 元。

根据该注入资产的交易价格，公司拟以全部置出资产与左洪波持 有的奥瑞德 10.329% 的股份（即 17,042,405 股）进行等值置换。 4 、置出资产和置入资产的交割

鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极 集团持有的公司 29.99% 的股份，公司将在交割日直接向太极集团或其 指定的主体交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下， 置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式， 即公司可以投资等形式进行内部资产重组，拟置出资产的法律形式将 根据该等重组实施结果进行相应调整；自交割日起置出资产的所有权 利、义务和风险均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德 10.329% 的股权的形式完 成交割。

5 、期间损益安排

自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所产生的盈利或亏 损及任何原因造成的权益变动均由太极集团或其指定的主体享有或 承担。

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司 享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由奥瑞德实际控 制人左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

三、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内实施完毕。 3 、发行对象

本次发行的发行对象为奥瑞德的全体 45 名股东。 4 、认购方式

本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份 全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德 11.926% 的股份认购。

5 、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有 的剩余的奥瑞德 11.926% 的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德 77.745% 的股份。

6 、发行价格

本次发行的发行价格为公司审议本次重组相关事项的第七届董 事会第二十四次会议决议公告日（以下简称 “ 定价基准日 ” ） 前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42 元 / 股。 在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。

7 、拟购买资产的交易价格

拟购买资产的价格为置出资产与注入资产交易价格的差额部分，

即 3,715,497,591.14 元。

8 、发行数量

根据拟购买资产的交易价格和 7.42 元 / 股的发行价格计算，公司 本次向奥瑞德全体股东非公开发行股份的数量合计为 500,740,890 股， 公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下（最终发行数量 以经中国证监会核准的发行数量为准）：

			拟购买的奥瑞 德股份数量 （股）
序 号		发行股份数量 （股）		拟购买的奥瑞德股 份价值（元）
	股东姓名/名称
1	褚淑霞	107,987,975	31,908,000	801,270,775.93
	上海泓成股权投资 合伙企业(有限合伙)
2		76,893,831	22,720,385	570,552,228.86
3	左洪波	66,595,823	19,677,557	494,141,010.59
	江苏高投成长价值 股权投资合伙企业 (有限合伙)
4		44,663,299	13,196,993	331,401,680.49
	上海祥禾股权投资 合伙企业(有限合伙)
5		43,170,975	12,756,045	320,328,634.67
	哈尔滨工业大学实 业开发总公司
6		49,876,920	14,737,500	370,086,751.30
	苏州松禾成长二号 创业投资中心(有限 合伙)
7		14,353,716	4,241,198	106,504,576.04

	深圳市瑞盈价值创 业投资合伙企业(有 限合伙)
8		10,380,948	3,067,335	77,026,635.81
9	李湘敏	10,006,723	2,956,760	74,249,886.53
10	高冬	9,611,183	2,839,887	71,314,982.45
	深圳市神华投资集 团有限公司
11		9,567,694	2,827,037	70,992,294.43
12	隋爱民	7,175,771	2,120,278	53,244,227.10
13	曹振峰	6,336,421	1,872,269	47,016,247.79
	深圳市瑞盈精选创 业投资合伙企业(有 限合伙)
14		4,786,021	1,414,161	35,512,281.61
	鄂尔多斯市东达天 智管理咨询有限公 司
15		4,783,845	1,413,518	35,496,134.66
	上海精致投资管理 中心(有限合伙)
16		3,955,389	1,168,728	29,348,990.58
	中小企业(天津)创业 投资基金合伙企业 (有限合伙)
17		3,658,733	1,081,073	27,147,806.24
	江苏高投创新科技 创业投资合伙企业
18		3,164,310	934,982	23,479,182.42

	(有限合伙)
19	杨鑫宏	2,174,474	642,508	16,134,602.10
20	黄建春	2,113,590	624,518	15,682,838.86
21	费日宁	1,870,048	552,557	13,875,760.82
22	王玉平	1,848,304	546,132	13,714,416.80
23	杨舒敏	1,696,089	501,156	12,584,983.61
24	张学军	1,652,600	488,306	12,262,295.58
25	高娟	1,609,111	475,456	11,939,607.56
26	谭晶	1,565,622	462,606	11,616,919.54
27	李明飞	1,478,641	436,905	10,971,518.38
28	远立贤	1,174,215	346,954	8,712,677.10
29	路正通	956,767	282,703	7,099,211.86
30	李文秀	930,673	274,993	6,905,599.05
31	年冬瑶	478,381	141,351	3,549,593.38
32	李旭	478,381	141,351	3,549,593.38
33	卜祥春	474,032	140,066	3,517,324.57
34	安希超	417,497	123,361	3,097,830.14
35	徐纪媛	391,403	115,651	2,904,217.33
36	褚春波	391,403	115,651	2,904,217.33

37	李铁	391,403	115,651	2,904,217.33
38	苏伟	391,403	115,651	2,904,217.33
39	张春辉	260,937	77,101	1,936,153.26
40	辛志付	260,937	77,101	1,936,153.26
41	韩楚齐	200,049	59,110	1,484,364.91
42	阮涛	173,955	51,400	1,290,752.10
43	张磊	173,955	51,400	1,290,752.10
44	赵慧杰	130,466	38,550	968,064.07
45	付珊珊	86,977	25,700	645,376.05
合计		500,740,890	147,957,595	3,715,497,591.14

本次交易中计算相应股数、价格时均以评估值精确到元为单位。 本表格中拟购买的奥瑞德股份价值存在大于发行价格及发行股份数 量之积的情形，系因发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市 公司资本公积。

9 、锁定期

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的 奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股 份除外；于该等 36 个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及 其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测补偿协议》的约定 向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述

锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）以其持有的奥瑞德 2,827,037 股股份 ( 持股时间不足 12 个月的部分 ) 认购的公司增发股份 （合计 9,567,694 股），自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不 得转让；以其持有的剩余奥瑞德 1,414,161 股股份 ( 持股时间达到或超 过 12 个月的部分 ) 认购的公司增发股份（合计 4,786,022 股），自该等 股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥 瑞德 7,061,168 股股份 ( 持股时间不足 12 个月的部分 ) 认购的公司增发 股份（合计 23,897,494 股），自该等股份登记至其名下之日起 36 个月 内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德 6,135,825 股份 ( 持股时间达到或 超过 12 个月的部分 ) 认购的公司增发股份（合计 20,765,805 股），自该 等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有 限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和隋爱民以其 持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之 日起 36 个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自 该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的公司增发股 份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据 中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，上述调整事项不构 成对本次重大资产重组方案的变更，无需再次提交公司董事会、股东 大会审议。

10 、上市安排

在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行

股份购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让 和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办 理。

11 、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东共享。

奥瑞德截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次重 大资产重组实施完成之后的公司全体股东共享。

12 、拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司 享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波及褚淑 霞以现金方式补偿给公司。

13 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各方约定于交割日开始办理置出资产和注入资产的交割手续。鉴 于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持 有的公司 29.99% 的股份，西南药业将在交割日直接向太极集团或其指 定的主体交付置出资产；注入资产将由奥瑞德全体股东向西南药业交 付奥瑞德 100% 的股权形式完成交割，并办理奥瑞德 100% 股权的工商 变更手续；自交割日起，除各方另有约定之外，置出资产和注入资产 的所有权利、义务和风险发生转移。置出资产和注入资产的交割应自 本次重大资产重组经中国证监会核准后 12 个月内办理完毕。

本次交易中，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本 次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 四、配套融资

本次配套融资的具体方案如下：

• 1 、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 人民币 1 元。

2 、发行方式

本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。 3 、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他合格的 投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视 为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

4 、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二 十四次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）并经除息调整后的价格，即不低于 7.42 元 / 股（发行底价）； 在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价亦将作 相应调整。

本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监 会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主

承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价 结果来确定。

5 、发行数量

根据注入资产的交易价格及发行底价进行测算，本次配套融资发 行的股票数量预计不超过 138,814,016 股；如在定价基准日至新股发 行完成日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、 除息事项的，发行数量将进行相应的调整。在前述范围内，由股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发 行数量。

6 、配套融资金额

本次配套融资募集资金金额不超过 103,000 万元，不超过本次交 易总额的 25% 。

7 、锁定期

本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下 之日起 12 个月内不得转让。 8 、募集资金用途

本次配套融资所募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业 基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司 “蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经公司股东大会审议通过的募集 资金投资项目为准。

募集资金投资项目所需投资额如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目	68,981.50
2	蓝宝石窗口片基地项目	39,855.80

在本次募集资金到位前，奥瑞德及其子公司将根据项目进度的实 际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到

位之后用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次配套融资实 际募集资金不能满足项目资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部 分。如果募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，超出部分届时将经 股东大会批准后作为公司其他与主营业务相关的营运资金。

9 、上市地点

本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所 上市交易。

10 、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完 成后的新老股东共享。

五、决议有效期

本议案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月； 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有 效期自动延长至本次重组完成日。

请各位审议！

西南药业股份有限公司

2014 年9 月23 日

<议案二>

西南药业股份有限公司

关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

各位股东：

大家好！

公司拟以截至交易基准日（即2014 年4 月30 日，下同）经评估 确认的扣除累计未分配利润约 11,284.09 万元现金以外的全部资产、 负债 ( 含公司所持下属公司股权，以下简称为“置出资产” ) ，与左洪 波持有的并以截至交易基准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术 股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以 下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行 股份的方式购买注入资产（即奥瑞德 100% 的股权）价值超出置出资 产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份 及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资 产”）；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称 为“太极集团”）将向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公 司 29.99% 的股份，左洪波将以全部置出资产及人民币 41,300 万元现 金作为受让股份的对价（以下简称为“股份转让”），本次重大资产置 换、发行股份购买资产及股份转让同时生效并互为前提条件。公司将 同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套 资金；本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让为配套融资

的前提和实施条件，但配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行 股份购买资产及股份转让的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成上市公司 重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情 况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规 规定的实施重大资产重组的要求和条件。

请各位审议！

西南药业股份有限公司

2014 年9 月23 日

<议案三>

西南药业股份有限公司

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

大家好！

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求， 公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1 、公司拟通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的注入资 产为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”） 100% 的股权，注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资 产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2 、奥瑞德全体股东合法持有注入资产的完整权利；奥瑞德股份 之交割将不存在限制或者禁止转让的情形；奥瑞德目前不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况；公司在本次重大资产重组完成后将成 为持股型公司，将持有奥瑞德 100% 的股权，为控股权。

3 、本次重大资产重组完成后，奥瑞德将成为公司的全资子公司，

有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

4 、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利 能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。 请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案四>

西南药业股份有限公司

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

各位股东：

大家好！

本次重大资产重组完成后，奥瑞德之实际控制人左洪波及褚淑霞 夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股 票上市规则》（ 2013 年修订），左洪波、褚淑霞夫妇视同为公司的关联 方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。 请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案五>

西南药业股份有限公司

关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案

各位股东：

大家好！

本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为左洪波及 褚淑霞夫妇；公司通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的哈尔 滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”） 100% 的股 权的预估值为 412,000 万元，公司 2013 年度经审计合并财务报告期末 资产总额为 198,169.24 万元，注入资产（即奥瑞德 100% 的股权）的 成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总 额的比例超过 100% ，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

公司对照相关法律法规的规定并结合实际情况进行自查论证后 认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条、《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定 > 的问题与解答》等法律法规的规定，具体如下：

1 、奥瑞德自其前身哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司（成立 于 2006 年 4 月 12 日）成立之日起持续经营时间在三年以上；

2 、经初步测算，奥瑞德于 2012 年、 2013 年的归属于母公司所有 者的净利润分别为 1,750.19 万元、 7,551.47 万元（未经审计），扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,189.77 万元、 5,634.39 万元（未经审计），均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，具体数据 以经审计确认的净利润为准。

请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案六>

西南药业股份有限公司

关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案

各位股东：

大家好！

鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会《关于在 借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监 发〔 2013 〕 61 号）的要求，公司结合实际情况进行自查论证后认为 , 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产取得的哈尔滨奥瑞德光 电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”） 100% 的股权（以下简 称为“注入资产”）对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的以下发行 条件：

一、主体资格

1 、奥瑞德为依法设立且合法存续的股份有限公司，奥瑞德自其 前身哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司（成立于 2006 年 4 月 12 日） 成立之日起持续经营时间在三年以上。

2 、奥瑞德的注册资本已足额缴纳，其发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，奥瑞德的主要资产不存在重大 权属纠纷。

• 3 、奥瑞德的生产经营符合法律、行政法规和及其公司章程的规

定，符合国家产业政策。

• 4 、奥瑞德最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生

• 重大变化，实际控制人没有发生变更。

5 、奥瑞德的股权清晰，其控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的奥瑞德股份不存在重大权属纠纷。 二、独立性

• 1 、奥瑞德具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2 、奥瑞德的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统。

3 、奥瑞德的人员独立。奥瑞德的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪；奥瑞德的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 、奥瑞德的财务独立。奥瑞德已建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理 制度；奥瑞德未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。

• 5 、奥瑞德的机构独立。奥瑞德已建立健全内部经营管理机构，

• 能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间不存在有机构混同的情形。

6 、奥瑞德的业务独立。奥瑞德的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

7 、奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷。

三、规范运行

• 1 、奥瑞德已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立

• 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2 、奥瑞德的董事、监事和高级管理人员已经了解与企业上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。

• 3 、奥瑞德的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和

• 规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

• （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个

月内受到证券交易所公开谴责；

• （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

• 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

• 4 、奥瑞德的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财

• 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

• 5 、奥瑞德不存在下列情形：

• （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开

发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态；

• （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其

• 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造奥瑞德或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章；

• （ 4 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （ 5 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 6 、奥瑞德的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，

• 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。

• 7 、奥瑞德有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实

• 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。

四、财务与会计

• 1 、奥瑞德资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，

• 现金流量正常。

• 2 、奥瑞德的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计

• 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3 、奥瑞德会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥瑞德的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告。

• 4 、奥瑞德编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；

• 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相 似的经济业务，应选用一致的会计政策，未随意变更。

• 5 、奥瑞德的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润

• 的情形。

• 6 、经初步测算，奥瑞德符合下列条件：

• （ 1 ）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000

• 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• （ 2 ）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过

• 人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• （ 3 ）股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• （ 4 ）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采

• 矿权等后）占净资产的比例不高于 20% ；

• （ 5 ）最近一期末不存在未弥补亏损。

前述数值的最终结果以经审计确认的数值为准。

• 7 、奥瑞德依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

• 奥瑞德的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 8 、奥瑞德不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、

• 诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 9 、奥瑞德不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• （ 1 ）奥瑞德的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发

• 生重大变化，并对奥瑞德的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （ 2 ）奥瑞德的行业地位或奥瑞德所处行业的经营环境已经或者

• 将发生重大变化，并对奥瑞德的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （ 3 ）奥瑞德最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或

• 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

• （ 4 ）奥瑞德最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表

• 范围以外的投资收益；

• （ 5 ）奥瑞德在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重

• 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• （ 6 ）其他可能对奥瑞德持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 请各位审议！

西南药业股份有限公司

2014 年9 月23 日

<议案七>

西南药业股份有限公司

关于签订附条件生效的《关于重大资产重组 之框架协议》的议案

各位股东：

大家好！

就本次重大资产重组的总体安排，公司与公司控股股东重庆太极 实业（集团）股份有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司的 全体股东签订了附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》。

《关于重大资产重组之框架协议》主要内容详见《西南药业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》“第九节 本次交易合同的主要内容”。 请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案八>

西南药业股份有限公司

关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案 各位股东：

大家好！

就本次重大资产重组的具体交易内容，公司与哈尔滨奥瑞德光电 技术股份有限公司的全体股东签订了附条件生效的《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》，并与左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人 李文秀、褚春波签署了附条件生效的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股 份有限公司之盈利预测补偿协议》。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于哈尔滨奥瑞 德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》的主要内容详见《西 南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节 本次交易合同的主要内容”。 请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案九>

西南药业股份有限公司 关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测 审核和资产评估报告的议案

各位股东：

大家好！

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“天健审 [2014]8-173 号”《审计报告》；审计机 构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字 [2014]005940 号”《审计报告》、“大华审字 [2014]006056 号”《备考审计报告》、“大 华核字 [2014]004574 号”《备考合并盈利预测审核报告》、“大华核字 [2014]004445 号”《盈利预测审核报告》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的有关规定，评估机构北京天健兴业资产评 估有限公司对置出资产的市场价值进行了评估，并出具了“天兴评报 字 [2014] 第 0662 号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置 出资产及负债项目资产评估报告书》；评估机构中联资产评估集团有 限公司对注入资产的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字 [2014] 第 724 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药 业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》。

董事会拟将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报 告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向 其提交的申报材料。 请各位审议！

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<议案十>

西南药业股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

大家好！

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的有关规定，公司聘请北京天健兴业资产评 估有限公司作为置出资产的评估机构对置出资产的市场价值进行了 评估，并出具了“天兴评报字 [2014] 第 0662 号”《西南药业股份有限 公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》；公 司聘请中联资产评估集团有限公司作为注入资产的评估机构对注入 资产的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字 [2014] 第 724 号” 《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公 司实现上市项目资产评估报告》。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核 查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意 见：

（一）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司均 具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估 机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存 在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

置出资产和注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家

相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要 求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定置出资产和注入资产截至评估基准 日的市场价值，作为本次重大资产重组置出资产和注入资产的定价依 据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评 估方法对置出资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的的评 估值作为置出资产的评估值；中联资产评估集团有限公司采用资产基 础法和收益法两种评估方法对目标资产的价值进行了评估，并最终选 择收益法的评估值作为注入资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运 用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相 关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的置出资产和注入资产的定价以具有证券期货相 关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。 本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务 资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相 应的评估程序，评估定价具备公允性。 请各位审议！

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2014 年9 月23 日

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<议案十一>

西南药业股份有限公司

关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案

各位股东：

大家好！

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《西南药业股份有限公司章程》的 有关规定，公司在第七届董事会第二十四次会议审议通过的重大资产 重组预案的基础上，就本次重大资产重组编制了《西南药业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容详见 2014 年 9 月 6 日上 海证券交易所网站。《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》内容详 见 2014 年 9 月 6 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站。

请各位审议！

西南药业股份有限公司

2014 年9 月23 日

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<议案十二>

西南药业股份有限公司

关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案 各位股东：

大家好！

公司实施本次重大资产重组的同时拟进行配套融资，为保证本次 配套融资的顺利进行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，公司拟对《西南药业募集资金使用管理制度》进行修订，修订后 的《西南药业募集资金使用管理制度》内容详见 2014 年 9 月 6 日上 海证券交易所网站。

请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案十三>

西南药业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案

各位股东：

大家好！

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提 请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有 关事宜，包括但不限于：

1 、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、 中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本 次重大资产重组的具体事宜；

• 2 、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、

• 递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

3 、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜， 以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

4 、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方 案及其他申报文件进行相应调整；

• 5 、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉

• 及的工商变更登记手续；

• 6 、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关

的其他事宜。 本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如 果公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次重大资 产重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完 毕日。

请各位审议！

西南药业股份有限公司 2014 年9 月23 日

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<议案十四>

西南药业股份有限公司

关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

大家好！

鉴于公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司拟向哈尔 滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）的股东左 洪波转让其持有的公司 29.99% 的股份，且公司本次拟向左洪波、褚 淑霞夫妇及其一致行动人以非公开发行股份购买其持有的奥瑞德股 份（其中左洪波持有的为重大资产置换后的剩余奥瑞德股份）。本次 重大资产重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人持有的公 司股份数量将超过公司股本总额的 30% ，触发了要约收购义务。

鉴于左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人已经承诺，左洪波、褚 淑霞夫妇及其一致行动人因本次非公开发行认购取得的股份，自该等 股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。因此，董事会提请股 东大会同意左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份。

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人将在公司股东大会批准后， 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，向中国证券监督 管理委员会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。 请各位审议！

西南药业股份有限公司

2014 年9 月23 日