Auden — AGM Information 2022

Aug 12, 2022

國 內 郵 資 已 付 台北郵局許可證 台北字第 2196 號 國 內 郵 簡 ※(未書寫正確郵遞區號者， 應按信函交付郵資)

105411 台北市松山區南京東路五段 188 號 15 樓 耀登科技股份有限公司 股務代理機構 國票綜合證券股份有限公司 股務代理部 電 話：(02)2528-8988 (服務專線) 網 址：https://www.ibfs.com.tw 服務時間：週一至週五 上午 08:30 ～下午 4:30 (例假日除外)

111 年股東常會通知請先拆閱

股東 台啟

因應防疫期間召開股東會注意事項 一、因應(新冠肺炎)疫情期間請股東多加利用「股東e票通」行 使表決權，網址https://www.stockvote.com.tw。 二、貴股東如欲出席股東會現場，應自備口罩全程佩戴，並配合 量測體溫。未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額 溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者，禁止進入股東會會場。 三、本公司如受疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於 「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。 本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關 資料將依法令或契約之保存期限保存，當事人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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111 0112
委 託 書 委託人(股東) 編號
111 耀登科技股份有限公司
一、茲委託 君（須由委託人親自填寫， 股東戶號 簽名或蓋章
一一一年股東常會 不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司 111 年
□ 6 月 (27 一日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： ) 代理本股東就會議事項行使股東權利。 ( 全權委託 ) 持有股數
出席簽到卡 □ ( 二 ) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之
時間： 111 年 6 月 27 日 ( 星期一 ) 上午九時 權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表
地點：桃園市中壢區高鐵站前西路一段 286 號 示承認或贊成。 1. 擬承認一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案。 姓 名 或名 稱
(1) ○承認 (2) ○反對 (3) ○棄權
2. 擬承認一一Ｏ年度盈餘分派案。 (1) ○承認 (2) ○反對 (3) ○棄權 徵 求 人 簽名或蓋章
股東戶號： 3. 修正「公司章程」案。 (1) ○贊成 (2) ○反對 (3) ○棄權
股東或代： 4.5. 修正「股東會議事規則」案。修正「取得或處分資產處理程序」案。 (1)(1) ○贊成○贊成 (2) (2) ○反對○反對 (3)(3) ○棄權○棄權 戶 號
理人姓名 6. 發行限制員工權利新股案。 (1) ○贊成 (2) ○反對 (3) ○棄權 姓 名 或
7. 選舉第14屆董事。 名 稱
持有股數： 8. 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 (1) ○贊成 (2) ○反對 (3) ○棄權 受 託 代 理 人 簽名或蓋章
二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權
委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委 戶 號
親自出席簽名或蓋章 託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 姓 名 或
四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期 名 稱
開會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 身分證字號
此致 或統一編號
耀登科技股份有限公司
授權日期 年 月 日 住 址
徵求場所及
人員簽章處 [：]
紀念品洽領須知 0112 耀登科技股份公司公司
一、紀念品名稱：陶瓷噴嘴奈米噴霧機(紀念
品數量不足時，將提供等值商品替代)。
二、紀念品發放原則：股東持股未滿一仟
股之股東，除股東親自出席股東會或
以電子方式行使表決權者得領取外， 不同意匯款者請勾選：1.□郵寄支票。2.□憑原留印鑑自行領取支票。
本公司將不予發放紀念品。
三、紀念品領取方式：
1.貴股東如對本次股東會各項議案之
意思表示與徵求人相同時，如不親
自出席股東會而欲委託代理出席領
取紀念品【徵求股數限1,000股(含
以上】，請於111年5月27日起至111
年6月20日止(例假日除外)，攜帶
第二聯委託書簽名或蓋章後，洽徵
求人之全省徵求場所辦理(各徵求
場所得視徵求狀況提早結束徵求)。
2.親自出席領取紀念品方式：請攜帶
附有照片之身分證明文件及本通知
書第二聯簽名或蓋章後，於111年6
月27日開會當天會議結束前至股東
會現場出席並領取紀念品，會後恕
不郵寄及補發。
3.電子投票領取紀念品方式：請自111
年6月28日起至111年6月30日上午
8:30至下午4:00止(例假日除外)攜 注意事項：
帶電子投票「議案表決情形」頁面 1.本同意書如欲新增或變更帳號者，請填妥帳號並加蓋印鑑，於111年6月27日前寄達國票綜合證券股務代理部，若原登記帳號
全頁、股東會出席簽到卡、身分證 無誤者，本同意書請勿寄回。
明文件或其他足資證明股東身份之 2.現金股利：a.未採用匯款者，本公司將依 貴股東留存通訊地址，以掛號郵寄抬頭禁背支票(採自行領取支票者除外)。
文件(如健保卡或駕照)等擇一皆 b.匯費或郵資由 貴股東現金股利中扣除。
可，至國票綜合證券股份有限公司 c.匯款資料請以股東本人帳號為限，資料填寫不詳或錯誤者，改採支票寄發。
3.增資股票：限股東本人券商集保帳號為限，集保帳號填寫不詳或錯誤者，將劃撥交付至發行人保管劃撥帳戶之「登錄戶」。
股務代理部領取。此期間內非以電
子方式行使表決權之股東，恕不發
放紀念品。
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一、紀念品名稱：陶瓷噴嘴奈米噴霧機(紀念 品數量不足時，將提供等值商品替代)。 二、紀念品發放原則：股東持股未滿一仟 股之股東，除股東親自出席股東會或 以電子方式行使表決權者得領取外， 本公司將不予發放紀念品。 三、紀念品領取方式： 1.貴股東如對本次股東會各項議案之 意思表示與徵求人相同時，如不親 自出席股東會而欲委託代理出席領 取紀念品【徵求股數限1,000股(含 以上】，請於111年5月27日起至111 年6月20日止(例假日除外)，攜帶 第二聯委託書簽名或蓋章後，洽徵 求人之全省徵求場所辦理(各徵求 場所得視徵求狀況提早結束徵求)。 2.親自出席領取紀念品方式：請攜帶 附有照片之身分證明文件及本通知 書第二聯簽名或蓋章後，於111年6 月27日開會當天會議結束前至股東 會現場出席並領取紀念品，會後恕 不郵寄及補發。 3.電子投票領取紀念品方式：請自111 年6月28日起至111年6月30日上午 8:30至下午4:00止(例假日除外)攜 帶電子投票「議案表決情形」頁面 全頁、股東會出席簽到卡、身分證 明文件或其他足資證明股東身份之 文件(如健保卡或駕照)等擇一皆 可，至國票綜合證券股份有限公司 股務代理部領取。此期間內非以電 子方式行使表決權之股東，恕不發 放紀念品。

耀登科技 111.06.27 慶

	全通事務處理股份有限公司部份徵求場地表(全省徵求點請參照網站www.acsc.com.tw及Line官方帳號搜尋〝全通事務〞) 地 址 電 話 台北市中正區武昌街一段8號（滿憶亭） 台北市中正區館前路6號12樓之8（捷運台北車站新光三越出口） 台北市大同區承德路三段206之2號（元大隔壁） 台北市中山區吉林路144巷10號2樓 0933-226-015 （02）2331-2141 （02）2595-6189 （02）2563-5077	全通事務處理股份有限公司部份徵求場地表(全省徵求點請參照網站www.acsc.com.tw及Line官方帳號搜尋〝全通事務〞) 地 址 電 話 台北市中正區武昌街一段8號（滿憶亭） 台北市中正區館前路6號12樓之8（捷運台北車站新光三越出口） 台北市大同區承德路三段206之2號（元大隔壁） 台北市中山區吉林路144巷10號2樓 0933-226-015 （02）2331-2141 （02）2595-6189 （02）2563-5077
	台北市中山區龍江路155巷6號1樓（長春路口） 台北市大安區延吉街135之2號7樓（忠孝東路口） 台北市大安區敦化南路二段11巷22號（敦南信義路口） 台北市信義區虎林街100巷17號1樓 台北市北投區致遠一路二段117號1樓（陽信銀旁） 台北市內湖區成功路四段61巷32弄14號1樓（冠博未上市） 新北市板橋區東門街30之2號（府中1號出口） 新北市永和區永元路52巷23號1樓（秀朗國小前） 新北市三重區安樂街46號（正義北路聯邦銀行旁巷內） 新北市新莊區公園一路70巷2號（阿耀的店旁巷） 基隆市仁愛區愛三路87號4樓之15（仁愛眼鏡4樓） 桃園市中壢區中台路15號 桃園市泰成路25號（市府旁土改所對面） 新竹縣竹北市民權街18號（寶寶園生活百貨） 台中市北區太平路217號（正美洗衣店） 台中市豐原區豐陽路3號（7-11對面） 台中市大甲區五福街60號（三媽臭臭鍋對面） 彰化市曉陽路260巷2號（地下道旁） 南投縣草屯鎮炎峰街3之7號（土銀對面） 台南市北區公園路128號（好鄰居藥局） 台南市新營區永安街3之1號 （近交通台）	（02）2718-0952 （02）2778-3412 （02）2706-3889 （02）2753-5992 （02）2827-9151 （02）8792-9175 （02）2956-2019 （02）2920-8426 （02）2980-4817 （02）2993-1020 （02）2425-7224 （03）426-0715 （03）335-7025 （03）551-4141 （04）2201-4514 （04）2524-2955 （04）2686-2732 （04）726-0060 （049）232-7456 （06）221-9015 （06）635-0786
	高雄市新興區南台路45號（中正、南台路三信合作社對面）	（07）282-2088
	高雄市前金區六合二路228號（市議會後面）	（07）201-4827
	高雄市苓雅區正大路27號（輔仁路口轉入）	（07）723-1100
	高雄市新興區中正三路98號1樓（仁愛街王品牛排旁第三間）	（07）237-9898
	屏東市中正路131號（秀波股務）	（08）765-7277

第 四			耀登科技股份有限公司111年度股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期：111年6月27日	耀登科技股份有限公司111年度股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期：111年6月27日	耀登科技股份有限公司111年度股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期：111年6月27日	耀登科技股份有限公司111年度股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期：111年6月27日
聯	序號徵求人			委任股東	擬支持董事 被選舉人名單 董事被選舉人 之經營理念	徵求場所名稱或所委託 代為處理徵求事務者名稱
	1	福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理	︻ 簡 稱 ： 福 邦 證 券 或 福 邦 證 ︼	1.張玉斌 2.耀科投資 有限公司	1.耀科投資有限公司 代表人：張玉斌 2.耀科投資有限公司 代表人：湯嘉倫 3.黃富章 4.耀鴻投資有限公司 代表人：葉明堂 5.耀鴻投資有限公司 代表人：張志全 6.周俊宏(獨立董事) 7.蔡育菁(獨立董事) 1.善盡董事義務 與責任，以及 對公司進行良 好之管理與監 控。 2.追求永續經營 、創新突破及 技術深耕之理 念。 3.落實公司治理 、力求財務資 訊透明及強化	一、福邦證券股份有限公司 股務代理部 地址：台北市忠孝西路 一段6號6樓 電話：(02)2371-1658 二、全通事務處理(股)公司 全省徵求場所 地址：台北市大同區承 德路三段206之 2號 電話：(02)2521-2335
		部			8.黃志成(獨立董事) 投資人關係之
					9.鐘嘉德(獨立董事) 管理。	【徵求限1,000股(含)以上】

• 註：1.以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報 或證基會網站（https://free.sfi.org.tw/）查詢。

• 2.依委託書規則第6條第1項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者，須 填列委任股東之姓名或名稱。

本公司發行限制員工權利新股案說明：

(四)既得條件：

一、為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創 造公司及股東之利益，擬提請股東會決議通過發行限制員工權利新股 ，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求，一次 或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 二、發行之相關事宜說明如下： (一)發行總額：本次發行並配發予員工之股份為普通股，發行總額為 新台幣600,000元，每股面額10元，計60,000股。 (二)發行條件：發行價格為無償發行價格每股新台幣0元。

1.服務年資

於獲配限制員工權利新股後，自授予日起(增資基準日)，屆滿 一年仍在職者，依照下述個人績效條件既得獲配股數。 2.個人績效

發行當年度起逐年員工個人績效指標為A者，可既得當年度獲 配股份100%；個人績效指標為B者，可既得當年度獲配股份75% ；個人績效指標為C者，可既得當年度獲配股份25%；個人績效 指標為D者，可既得當年度獲配股份0%。

• (三)員工資格條件及得獲配之股數：

• (五)員工未達成既得條件之處理：

1.資格條件：以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正 員工未達既得條件者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員 式編制內之全職員工為限(含符合一定條件之控制或從屬公司 工權利新股予以無償收回、辦理註銷，並變更登記。 員工，控制及從屬公司定義依公司法第369條之2、第369條之3 (六)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任所需專業人 、第369條之9第二項及第369條之11之標準認定之)，具備特殊 才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益 貢獻或公司營運發展所需之關鍵人才。實際獲配限制員工權利 。並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。 新股之員工及其獲配股份數量將參酌服務年資、職級、工作績 (七)可能費用化金額： 效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素， 公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分 由董事長核定後，提請董事會決議之。惟具經理人身份之員工 年認列相關費用。若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金 或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 額為新台幣9,480仟元(以衡量過後公允價值每股158元擬估算)， 2.獲配股數：單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計取 得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1第1 依既得期間1年攤提，費用化金額約為新台幣9,480仟元。 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過 (八)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響： 本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計取得本公司 以目前本公司流通在外發行股數46,722仟股，以所訂既得期間一 依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第1項規定發行 年及目前實際流通在外股數計算，對每股盈餘稀釋最多約為新台 之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總 幣0.20元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚 數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單 無重大影響。 一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得 三、本案，如因主管機關之指示、法令規定或因應金融市場狀況及客觀環 不受前開比例之限制。 境而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。

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耀登科技股份有限公司一一一年股東常會開會通知

委託書填發須知

一、茲訂於一一一年六月二十七日(星期一)上午九時整，假桃園市中壢區高鐵站前西路一段286號，召開一一一年股東常會，本 次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到地點同開會地點。 二、會議主要內容： (一)報告事項：1.一一Ｏ年度營業報告。2.一一Ｏ年度審計委員會審查報告。3.一一Ｏ年度董事及員工酬勞分配情形報告。 4.一一Ｏ年度盈餘分派現金股利情形報告。5.一一一年度發行國內第一次有擔保轉換公司債報告。6.修正 「公司治理實務守則」報告。7.修正「企業社會責任實務守則」，並變更名稱為「永續發展實務守則」報告。 (二)承認事項：1.擬承認一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案。2.擬承認一一Ｏ年度盈餘分派案。 (三)討論事項：1.修正「公司章程」案。2.修正「股東會議事規則」案。3.修正「取得或處分資產處理程序」案。4.發行限 制員工權利新股案。 (四)選舉事項：選舉第14屆董事。 (五)其他議案：1.解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 (六)臨時動議。 三、本公司一一Ｏ年度盈餘分配案，業經董事會決議如下：盈餘分配現金股利：每股3元，總計140,164,989元。 四、本次選任董事九席(含獨立董事四席)，採提名制之候選人名單為： 【董事：耀科投資有限公司代表人：張玉斌、耀科投資有限公司代表人：湯嘉倫、黃富章、耀鴻投資有限公司代表人：葉明

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託 他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋 章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵 求人或受託代理人者視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則 及公司法第一七七條規定辦理。 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實 瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發 之委託書用紙，且一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號 或統一編號、住址。 六、股東、徵求人、受託代理人及法人指派代表 人出席股東會時，請攜帶身分證明文件，以 備核對。 ，於會議當日攜往會場報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請 填具第二聯 七、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予 計算。 八、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務 代理機構：國票綜合證券股份有限公司股務 3138 ) 代理部(105411台北市松山區南京東路五段 188號15樓)。 九、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，最遲 應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 耀登科技股份有限公司董事會 敬啟 出席行使之表決權為準。

【董事：耀科投資有限公司代表人：張玉斌、耀科投資有限公司代表人：湯嘉倫、黃富章、耀鴻投資有限公司代表人：葉明 堂、耀鴻投資有限公司代表人：張志全】、【獨立董事：周俊宏、蔡育菁、黃志成、鐘嘉德】，各候選人之學經歷等相關資 料之查詢網址為：https://mops.twse.com.tw。 五、發行限制員工權利新股說明詳第五聯。

六、依公司法第165條規定，自111年4月29日起至111年6月27日止停止股票過戶。

七、本次股東會召集事由中若有屬公司法第172條規定應說明其主要內容，請逕登入公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse. com.tw)，點選基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)/「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會 議補充資料」查詢。

八、本次股東常會委託書統計驗證機構為國票綜合證券股份有限公司股務代理部。 九、除依法令公告外，特函奉達，並隨附股東常會出席簽到卡及委託書各乙份，至希 查照撥冗出席， 貴股東如親自出席時， 請填具 第二聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後 ，於會議當日攜往會場報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請 填具第二聯 委託書並加蓋印鑑或簽名後 ，於開會五日前寄(送)達本公司股務代理機構國票綜合證券股份有限公司股務代理部(地址： 105411台北市松山區南京東路五段188號15樓，電話：(02)2528-8988)，以利寄發出席簽到卡。會前若未收到出席簽到卡， 請攜帶身分證明文件逕至會場申請補發。

十、如有股東徵求委託書，本公司將於111年5月27日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接 鍵入網址 https://free.sfi.org.tw 至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。(證券代號： 3138 ) 十一、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自111年5月28日至111年6月24日止，請逕登入臺灣集中保管結算 所股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說明投票(網址：https://www.stockvote.com.tw)。 十二、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東

耀登科技 111.06.27 慶