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Auden AGM Information 2026
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AGM Information
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auden
耀登科技股份有限公司
Auden Techno Corp.
股票代號：3138
115年股東常會議事手冊
開會日期:中華民國一一五年六月二十五日
開會地點:桃園市中壢區高鐵站前西路一段286號
日
目錄
開會議程：
宣佈開會
主席致詞
壹、報告事項
一、一一四年度營業報告...1
二、一一四年度審計委員會審查報告...1
三、一一四年度盈餘分派現金股利情形報告...1
四、一一四年度董事及員工酬勞分配情形報告...1
五、庫藏股質回執行情形報告案...2
貳、承認事項
一、擬承認一一四年度營業報告書及財務報表案...3
二、擬承認一一四年度盈餘分派案...3
參、討論事項
一、修正「取得或處分資產處理程序」案...4
二、發行限制員工權利新股案...4
肆、其他議案
一、解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案...6
伍、臨時動議
陸、散會
附件
一、營業報告書...7
二、一一四年度會計師查核報告暨個體財務報告...10
三、一一四年度會計師查核報告暨合併財務報告...16
四、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表...22
五、一一五年度限制員工權利新股發行辦法...24
六、董事擔任其他公司主要職務說明(含獨立董事)...28
附錄
一、股東會議事規則...30
二、公司章程...34
三、本公司全體董事持股情形...37
壹、報告事項
一、一一四年度營業報告
民國一一四年度營業報告書，請參閱附件一（第7~9頁）。
二、一一四年度審計委員會審查報告
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所吳佳翰會計師及吳仲舜會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
羅登科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：周俊宏
中華民國一一五年三月十日
三、一一四年度盈餘分派現金股利情形報告
(一) 依公司法第二百四十條第五項及本公司「公司章程」第十九條之一之規定，股利分派以現金為之時，授權董事會決議分派之，並報告股東會。
(二) 經董事會決議通過提撥股東紅利新台幣 84,008,453 元分派現金股利，每股配發新台幣 1.67 元，現金股利預計發放日為 115 年 8 月 21 日。
四、一一四年度董事及員工酬勞分配情形報告
本公司業於民國 115 年 3 月 10 日經董事會決議，依據公司章程第十九條：本公司每年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞，及不高於 2% 為董事酬勞，114 年度提撥員工酬勞新台幣 1,742,643 元及董事酬勞新台幣 1,568,378 元，皆以現金發放。
五、庫藏股質回執行情形報告案
(一) 截至 115 年 4 月 27 日，本公司質回庫藏股執行情形如下：
| 質回期次 | 第一次 | 第二次 |
|---|---|---|
| 董事會決議日期 | 114/04/15 | 114/06/19 |
| 質回目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 質回期間 | 114/04/17~114/06/16 | 114/06/20~114/08/19 |
| 質回區間價格 | NT$60.00~ NT$120.00 | |
| (公司股價低於區間價格 | ||
| 下限，將繼續質回) | NT$70.00~ NT$130.00 | |
| (公司股價低於區間價格 | ||
| 下限，將繼續質回) | ||
| 預定質回數量(股) | 2,000,000 股 | 1,000,000 股 |
| 已質回數量(股) | 1,150,000 股 | 913,000 股 |
| 已質回股份金額 | NT$ 101,490,317 | NT$ 84,771,800 |
| 已質回數量占預定 | ||
| 質回數量之比率(%) | 57.50 % | 91.30 % |
| 平均每股質回價格 | NT$ 88.25 | NT$ 92.85 |
| 已辦理銷除及轉讓之 | ||
| 股份數量 | 無 | 無 |
| 累積持有本公司股份 | ||
| 數量 | 1,150,000 股 | 2,063,000 股 |
| 累積持有本公司股份 | ||
| 數量占已發行股份總 | ||
| 數比率(%) | 2.29% | 4.10% |
2
貳、承認事項
第一案：(董事會提)
案 由：擬承認一一四年度營業報告書及財務報表案，謹請承認。
說明：(一)本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會審議及董事會決議通過。有關營業報告書及財務報表，請參閱附件一～三（第7～21頁）。
(二) 敬請承認。
決議：
第二案：(董事會提)
案 由：擬承認一一四年度盈餘分派案，謹請承認。
說明：(一)本次盈餘分派案係分配民國一一四年度可分配保留盈餘，現金股利每股配發新台幣1.67元，茲附盈餘分配表如次：
耀登科技股份有限公司
114年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $445,834,788 |
| 精算(損)益列入保留盈餘 | $1,630,436 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | |
| 列入保留盈餘 | $50,347,400 |
| 庫藏股註銷 | 0 |
| 本期稅後淨利 | $73,927,391 |
| 提列10%法定盈餘公積 | (12,590,523) |
| 可供分配盈餘 | $559,149,492 |
| 分配項目： | |
| 股東現金紅利(股東現金股利每股1.67元) | (84,008,453) |
| 期末末分配盈餘 | $475,141,039 |
(二) 股東現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，不足1元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利發放總額。
(三) 闋後如因買回本公司股份或其他因素，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修正時，擬授權董事長全權處理。
(四) 敬請承認。
決議：
參、討論事項
第一案：（董事會提）
案 由：修正「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。
說明：(一) 為配合法令修改及實際營運所需，擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱附件四（第 22～23 頁）。
(二) 敬請 公決。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：發行限制員工權利新股案，謹請討論。
說明：(一) 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬提請股東會決議通過發行限制員工權利新股，並於主管機關申報生效通知到達之日起 2 年內，視實際需求，1 次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
(二) 發行之相關事宜說明如下：
- 發行總額：本次發行並配發予員工之股份為普通股，發行總額為新台幣 3,000,000 元，每股面額 10 元，計 300,000 股。
- 發行條件：發行價格為無償發行價格每股新台幣 0 元。
- 員工資格條件及得獲配之股數：
(1) 資格條件：以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及控制與從屬公司（控制及從屬公司定義依公司法第 369 條之 2、第 369 條之 3、第 369 條之 9 第二項及第 369 條之 11 之標準認定之）之全職正式員工，經評估為具備特殊貢獻或公司營運發展所需之關鍵人才。實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，先由董事長擬定後，依據下列程序處理：
A. 本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
B. 屬 A、所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。
(2) 獲配股數：單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條第 1 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准
4
者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
- 既得條件：
(1) 股務年資
A. 於獲配限制員工權利新股屆滿1年仍在職者，可既得30%股份，並依照下述個人績效比重給予。
B. 於獲配限制員工權利新股屆滿2年仍在職者，可既得30%股份，並依照下述個人績效比重給予。
C. 於獲配限制員工權利新股屆滿3年仍在職者，可既得40%股份，並依照下述個人績效比重給予。
(2) 個人績效
發行當年度起逐年員工個人績效指標為A者，可既得當年度獲配股份100%；個人績效指標為B者，可既得當年度獲配股份75%；個人績效指標為C者，可既得當年度獲配股份25%；個人績效指標為D者，可既得當年度獲配股份0%。
-
員工未達成既得條件之處理：員工未達既得條件者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回、辦理註銷，並變更登記；於未達既得條件期間獲配之股票股利及現金股利，公司無償給予員工。
-
辦理本次限制員工權利新股之必要理由：激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。
-
可能費用化金額：公司應於給與日（發行日）衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額為新台幣47,250仟元(以衡量過後公允價值每股157.5元擬估算)，依既得期間3年攤提，每年費用化金額約為新台幣15,750仟元。
-
對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響：以目前本公司流通在外發行股數51,736仟股，以所訂既得期間三年及目前實際流通在外股數計算，每年對每股盈餘稀釋最多約為新台幣0.3元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響。
(三) 本案，如因主管機關之指示、法令規定或因應金融市場狀況及客觀環境而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。
(四) 一一五年度限制員工權利新股發行辦法，請參閱附件五（第24~27頁）。
(五) 敬請 公決。
決議：
肆、其他議案
第一案：（董事會提）
案 由：擬請股東常會解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案，謹請討論。
說明：(一) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
(二) 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請股東常會同意解除競業禁止之限制，董事擔任其他公司主要職務說明（含獨立董事），請參閱附件六（第 28～29 頁）。
(三) 敬請公決。
決議：
伍、臨時動議
陸、散會
6
附件一
營業報告書
114年度
一、營運成果
(一) 營業計畫實施成果
本公司主要從事無線通訊等相關產品領域，聚焦於高技術含量及高附加價值產品之研發、製造與銷售，以提升研發實力、產品競爭力及整體營運效率，使公司營運得以維持良好之競爭優勢。除持續布局具市場性之新技術及新產品外，本公司亦穩步推進新產品驗證、應用導入及商業化進程，以作為營運持續成長之重要基礎。
114年上半年，全球政經局勢受「川普2.0」加徵關稅之預期心理，以及強勢美元引發的匯率劇烈波動影響，使通訊產業供應鏈承受較大的成本轉嫁壓力，客戶拉貨節奏亦隨之趨緩。面對外部變局，本公司迅速調整策略，成功於第三季實現營運動能的強勁反彈並順利轉盈，帶動全年度獲利由負轉正。在外部挑戰加劇的一年，耀登不僅透過人工智慧技術優化設計流程以提升營運效率，更憑藉靈活的商務模式與領先的技術布局，在動盪的市場環境中展現出卓越的營運韌性與獲利轉型成效。
面對營運挑戰與成本壓力持續加劇，雖使本年度整體獲利較去年減少，惟公司透過營運調整、效率提升及各事業單位持續推進業務動能，帶動下半年營運表現明顯回升，全年營收仍逆勢微幅成長，並維持正向獲利基礎。本公司114年度合併營業收入為1,742,629仟元，較113年度的1,707,590仟元增加 2.05% ；114年度合併本期淨利為73,893仟元，較113年度的150,424仟元減少 50.88% ；114年度歸屬母公司業主淨利為73,928仟元，基本每股盈餘為1.50元。
(二) 預算執行情形
本公司未編列114年度財務預測，故不適用。
(三) 財務收支及獲利能力分析
單位：新臺幣仟元
| 項目\年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 1,707,590 | 1,742,629 |
| 營業毛利 | 697,414 | 708,745 |
| 營業費用 | 610,599 | 633,361 |
| 營業利益 | 86,815 | 75,384 |
| 營業外收支 | 86,423 | 13,126 |
| 稅前淨利 | 173,238 | 88,510 |
| 本期淨利 | 150,424 | 73,893 |
| 本期淨利歸屬於母公司業主 | 152,222 | 73,928 |
| 本期綜合利益總額 | 212,101 | 96,557 |
| 股東權益報酬率 | 7.85 | 3.54 |
| 純益率 | 8.81 | 4.24 |
| 每股盈餘(稅後)元 | 3.05 | 1.50 |
二、本年度營業計劃概要
無線通訊射頻天線及模組
無線射頻為本公司主要技術核心且為主要營收及獲利來源，為取得B5G/6G市場先機，本公司將持續投入資源開發軟硬體技術，以增強技術實力並提升市場競爭力，並憑藉長期累積深厚之核心技術及研發成果，導入衛星通訊、海事應用、行動網整合、物聯網及生物醫療等相關領域。
量測設備銷售
量測設備主要係代理瑞士SPEAG公司無線電波能量吸收率量測設備及代表原廠提供售後服務及技術支援服務，因該產品具市場獨佔性，為本公司持續提供穩定之營收及獲利；此外，也啟動導入衛星相關測試設備代理，開拓新的產品線，已成功導入加拿大與丹麥兩家關鍵衛星通訊模擬與天線測試設備業者，將持續洽談具市場性之量測設備代理，提升營運動能。
量測認證服務
量測認證以協助客戶5G基地台、無線通訊產品及物聯網產品快速通過全球各國政府、聯盟及企業制訂之性能與資安規範，協助取得各國認可，加快客戶產品從研發到上市之時程，目前針對集團新開展的衛星通訊相關事業產品，已將驗證技術延伸到衛星地面收發設備之認證服務，提供客戶一站式整合服務。
三、產業外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
產業外部競爭環境
114年，國際局勢將十分動盪，地緣政治與保護主義興起，在地化技術與生產的要求日漸，各國間合作的群化效應也越趨明顯，這對整體通訊技術與產業來說，將帶來許多變數，同時，由於各國情勢間的緊張，使得通訊成為各國關鍵的安全保護，帶動許多通訊需求與創新，5G技術以快速轉型往6G發展，並且在多重網路架構上提出更多的可行性；行動通訊上，持續仍朝向開放式架構、多軌衛星融合、AI邊緣運算、衛星物聯網等更貼近實際需求的應用，這將會讓全球網通產業邁入下一個更能保障人類生活與穩定的時代。
在競爭環境上可觀察到，隨著網通技術不斷演進和全球化的推進下，網通產業面臨著日益複雜的競爭格局，對此，各競爭對手與相關企業不斷地進行新型態天線技術的研究和開發，例如，手機直聯衛星、3GPP NTN的標準化寬頻衛星通訊、6G感測式通訊網路等，都持續開拓通訊在過往不易觸及的領域。耀登科技在產業外部變化與競爭環境的應變上，除了加速導入AI來優化整體設計與營運效率外，也開始積極參與國際標準組織，扮演更多技術推手的角色，與國際夥伴緊密合作，串聯各方學界跨界整合，積極開發下世代通訊系統產品。在品牌定位上，耀登逐步朝向整體通訊解決方案的提供者，堅定的扮演天線領域的關鍵技術專家，在激烈的競爭環境中持續以廣闊的通訊專業，保持優勢和市場地位。
法規與總體經營環境
通訊產業與地域性應用需求有著十分密切的關係，國土的特性、文化的習性，經濟的韌性，都會左右通訊技術的發展與法規的制定；其中，由於逐步解離的國際市場氛圍
8
圍，將影響技術規範朝向兩個或多個不同標準的道路發展，人稱後太空時代的競爭態勢一觸即發，對行動通訊產業來說，如何慎選客戶與夥伴，將會帶來深遠的影響。包括3GPP在內的多個國際組織，都開始有美國為首或是中國為首的分野，這會影響到國際的標準定義、頻譜規劃，甚至互通性的協議，耀登身處在5G開放網路架構(O-RAN)與低軌衛星產業多年，更是深刻體會到全球標準組織與世界政經局勢的影響，因此耀登長年關注行業法規，積極參與衛星相關規格討論與交流，持續監測全球市場脈動與監管單位政策方向，確保所拓展的新興產品與服務符合法規與市場發展，確保我司與國際客戶、策略合作夥伴與政府資源多方緊密配合，保持靈活彈性的商務模式來應對充滿挑戰的市場環境。
四、未來公司發展策略
隨著無線通訊產業的成長趨勢及產品應用的逐漸發酵，本公司將持續著重在未來NTN(非地面網路)與地面行動通訊之整合，海事系統開發與應用、以及工業物聯網與生物醫療領域之相關產品的持續軟硬體技術整合，積極開發B5G/6G新市場以提升營運動能。
本公司產品及技術發展方向：
- 以無線通訊技術為發展主軸，持續建構各種頻段之RF、SAR及Bio-magnetic等軟硬體整合技術。
- 以衛星通訊、行動通訊、物聯網及生物醫療市場產品為研發軸心，發展具備高度競爭力之無線射頻通訊產品。
- 進行跨領域之技術及產品整合，拓展海事、太空等新興無線通訊產品應用領域。
耀登持續提供客戶從產品規劃、研發設計、量產測試再到上市認證，建構One Stop無線通訊一站式水平整合服務，縮短客戶研發時程、減少研發資源浪費並加快客戶產品上市時間。
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
9
附件二
會計師查核報告
耀登科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
耀登科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達耀登科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與耀登科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對耀登科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四(十四)及附註六(二十二)。
關鍵查核事項之說明：
耀登科技股份有限公司之營業收入係管理階層評估公司財務或業務績效之主要指標，且受投資大眾的高度關注，故收入認列為本會計師執行耀登科技股份有限公司財務報告查核的重要評估事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與收入認列時點有關之內部控制之設計及執行之有效性；執行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異，以評估有無重大異常；檢視銷貨交易之相關憑證，以評估收入認列金額之正確性及入帳時點之合理性；另，測試財務報導結束日前後一段時間銷售交易之樣本，以評估收入歸屬期間及認列之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估耀登科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算耀登科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
耀登科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
10
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或論越內部控制，故未慎出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對耀登科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使耀登科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致耀登科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成耀登科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對耀登科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
黃佳雲
黃仲萍
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚純
譚
11
耀豐科技股份有限公司
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 799,308 | 20 | 498,040 | 14 |
| 1113 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動(附註六(二)) | - | - | 10,075 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十二)) | 210 | - | 8 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十二)) | 431,422 | 11 | 382,767 | 11 |
| 1180 應收帳款 - 關係人淨額(附註六(四)、(二十二)及七) | 36,801 | 1 | 20,323 | 1 |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 7,926 | - | 8,195 | - |
| 1210 其他應收款 - 關係人(附註六(五)及七) | 21,719 | 1 | 42,837 | 2 |
| 1220 本期所得稅資產 | 4,147 | - | 2,449 | - |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 95,269 | 2 | 72,291 | 2 |
| 1410 預付款項 | 34,089 | 1 | 29,466 | 1 |
| 1476 其他金融資產 - 流動(附註六(十二)、(十五)及八) | - | - | 400,000 | 11 |
| 1479 其他流動資產 - 其他 | 33 | - | 124 | - |
| 流動資產合計 | 1,430,924 | 36 | 1,466,575 | 42 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(二)) | 4,143 | - | 36,343 | 1 |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(三)) | 178,868 | 4 | 146,340 | 4 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及(二十)) | 949,959 | 23 | 938,724 | 26 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八) | 1,115,310 | 28 | 846,637 | 24 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 112,414 | 3 | 1,026 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)) | 37,258 | 1 | 37,632 | 1 |
| 1780 無形資產(附註六(十一)) | 21,235 | - | 24,031 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) | 20,220 | 1 | 20,608 | 1 |
| 1975 淨確定福利資產 - 非流動(附註六(十七)) | 1,057 | - | - | - |
| 1980 其他金融資產 - 非流動(附註六(十二)、(十五)及八) | 5,440 | - | 2,019 | - |
| 1990 其他非流動資產 - 其他 | 162,230 | 4 | 2,056 | - |
| 非流動資產合計 | 2,608,134 | 64 | 2,055,416 | 58 |
| 資產總計 | $ 4,039,058 | 100 | 3,521,991 | 100 |
| 負債及權益 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 2100 短期借款(附註六(十三)及八) | $ 339,000 | 9 | 261,000 | 7 |
| 2150 應付票據 | - | - | 123 | - |
| 2170 應付帳款 | 45,904 | 1 | 42,115 | 1 |
| 2180 應付帳款 - 關係人(附註七) | 195,216 | 5 | 169,333 | 5 |
| 2200 其他應付款(附註六(二十三)) | 492,137 | 12 | 271,045 | 8 |
| 2220 其他應付款項 - 關係人(附註七) | 2,119 | - | 825 | - |
| 2280 租賃負債 - 流動(附註六(十六)) | 15,791 | - | 476 | - |
| 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十四)、(十五)及八) | 5,236 | - | 405,043 | 12 |
| 2399 其他流動負債 - 其他(附註六(十九)及(二十二)) | 24,413 | 1 | 41,296 | 1 |
| 流動負債合計 | 1,119,816 | 28 | 1,191,256 | 34 |
| 非流動負債： | ||||
| 2530 應付公司債(附註六(十五)) | 668,606 | 17 | - | - |
| 2540 長期借款(附註六(十四)及八) | 75,920 | 2 | 81,156 | 2 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) | 74,424 | 2 | 78,255 | 2 |
| 2580 租賃負債 - 非流動(附註六(十六)) | 98,574 | 2 | 560 | - |
| 2640 淨確定福利負債 - 非流動(附註六(十七)) | - | - | 1,043 | - |
| 2645 存入保證金 | 130 | - | 130 | - |
| 非流動負債合計 | 917,654 | 23 | 161,144 | 4 |
| 負債總計 | 2,037,470 | 51 | 1,352,400 | 38 |
| 權益(附註六(七)、(十五)、(十七)、(十九)及(二十))： | ||||
| 3110 普通股股本 | 503,045 | 13 | 503,104 | 14 |
| 3200 資本公積 | 933,957 | 23 | 890,313 | 26 |
| 3300 保留盈餘 | 743,373 | 18 | 743,242 | 21 |
| 3400 其他權益 | 7,475 | - | 32,932 | 1 |
| 3500 涵藏股票 | (186,262) | (5) | - | - |
| 3xxx 權益總計 | 2,001,588 | 49 | 2,169,591 | 62 |
| 2-3xxx 負債及權益總計 | $ 4,039,058 | 100 | 3,521,991 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
12
耀東科技股份有限公司
民國一一四年及一一三年全球投資至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十二)及七) | $ 1,365,321 | 100 | 1,322,868 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及七) | 847,889 | 62 | 802,722 | 61 |
| 5900 | 營業毛利 | 517,432 | 38 | 520,146 | 39 |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | (784) | - | (7,537) | (1) |
| 5900 | 營業毛利 | 518,216 | 38 | 527,683 | 40 |
| 6000 | 營業費用(附註六(四)、(十七)、(二十)、(二十三)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 148,855 | 11 | 144,867 | 11 |
| 6200 | 管理費用 | 118,175 | 9 | 124,725 | 10 |
| 6300 | 研究發展費用 | 200,005 | 15 | 186,993 | 14 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | (183) | - | 183 | - |
| 營業費用合計 | 466,852 | 35 | 456,768 | 35 | |
| 6900 | 營業淨利 | 51,364 | 3 | 70,915 | 5 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(三)、(十五)、(十六)、(二十四)及七): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 9,163 | 1 | 9,685 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 38,773 | 3 | 50,253 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (16,315) | (1) | 38,884 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (21,495) | (2) | (12,037) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 22,332 | 2 | 14,153 | 1 |
| 營業外收入及支出合計 | 32,458 | 3 | 100,938 | 8 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 83,822 | 6 | 171,853 | 13 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | 9,894 | 1 | 19,631 | 1 |
| 本期淨利 | 73,928 | 5 | 152,222 | 12 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十七)、(十八)及(十九)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 2,038 | - | 686 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 34,708 | 3 | 30,168 | 2 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 407 | - | 137 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 36,339 | 3 | 30,717 | 2 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (13,675) | (1) | 30,960 | 2 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (13,675) | (1) | 30,960 | 2 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 22,664 | 2 | 61,677 | 4 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 96,592 | 7 | 213,899 | 16 |
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十一)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.50 | 3.05 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.50 | 3.04 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
耀金服務股份有限公司
民國一一四年及一一三年全球投資至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 普通股本實現損益 | 其他權益 | 其他權益 | 其他 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 468,004 | 505,922 | 107,042 | 28,767 | 585,425 | 721,234 | (33,038) | 10,236 | (9,999) | (32,801) | - | 1,662,359 | |
| 盈餘指擬及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 20,546 | - | (20,546) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (130,763) | (130,763) | - | - | - | - | - | (130,763) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 152,222 | 152,222 | - | - | - | - | - | 152,222 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 549 | 549 | 30,960 | 30,168 | - | 61,128 | - | 61,677 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 152,771 | 152,771 | 30,960 | 30,168 | - | 61,128 | - | 213,899 | |
| 現金增資 | 35,000 | 383,830 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 418,830 | |
| 限制員工權利新股調整數 | 100 | 565 | - | - | - | - | - | - | (665) | (665) | - | - | |
| 股份基礎給付交易 | - | (4) | - | - | - | - | - | - | 5,270 | 5,270 | - | 5,266 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 503,104 | 890,313 | 127,588 | 28,767 | 586,887 | 743,242 | (2,078) | 40,404 | (5,394) | 32,932 | - | 2,169,591 | |
| 盈餘指擬及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 15,277 | - | (15,277) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (125,776) | (125,776) | - | - | - | - | - | (125,776) | |
| 因發行可轉換公司債 | |||||||||||||
| 認列權益組成項目 | |||||||||||||
| - 認股權而產生者 | - | 44,409 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,409 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 73,928 | 73,928 | - | - | - | - | - | 73,928 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,631 | 1,631 | (13,675) | 34,708 | - | 21,033 | - | 22,664 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 75,559 | 75,559 | (13,675) | 34,708 | - | 21,033 | - | 96,592 | |
| 庫藏股實回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (186,262) | (186,262) | |
| 限制員工權利新股調整數 | (59) | (716) | - | - | - | - | - | - | 775 | 775 | - | - | |
| 股份基礎給付交易 | - | (49) | - | - | - | - | - | - | 3,083 | 3,083 | - | 3,034 | |
| 處分透過其他綜合損益 | |||||||||||||
| 益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 50,348 | 50,348 | - | (50,348) | - | (50,348) | - | - | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 503,045 | 933,957 | 142,865 | 28,767 | 571,741 | 743,373 | (15,753) | 24,764 | (1,536) | 7,475 | (186,262) | 2,001,588 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
耀東科技股份有限公司
民國一一四年及一一三年內，截至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 83,822 | 171,853 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 30,753 | 24,084 |
| 攤銷費用 | 12,589 | 7,369 |
| 預期信用減損損失(退轉利益) | (183) | 183 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 1,434 | (863) |
| 利息費用 | 21,495 | 12,037 |
| 利息收入 | (9,163) | (9,685) |
| 股利收入 | (2,035) | (1,315) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 1,555 | 3,816 |
| 採用權益法認列之子公司利益之份額 | (22,332) | (14,153) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (28) | - |
| 未實現銷資損益 | (784) | (7,537) |
| 收益費損項目合計 | 33,301 | 13,936 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (202) | (8) |
| 應收帳款 | (48,472) | (57,334) |
| 應收帳款-關係人 | (16,478) | (2,897) |
| 其他應收款 | 269 | 18,261 |
| 其他應收款-關係人 | 21,118 | (23,414) |
| 存貨 | (22,978) | 103,830 |
| 預付款項 | (4,623) | (10,688) |
| 其他流動資產 | 91 | 2,581 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (71,275) | 30,331 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (123) | - |
| 應付帳款 | 3,789 | (4,733) |
| 應付帳款-關係人 | 25,883 | 8,393 |
| 其他應付款 | 7,140 | (25,573) |
| 其他應付款-關係人 | 1,294 | 470 |
| 其他流動負債 | (16,883) | (68,365) |
| 淨損定福利負債 | (62) | (53) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 21,038 | (89,861) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (50,237) | (59,530) |
| 調整項目合計 | (16,936) | (45,594) |
| 營運產生之現金流入 | 66,886 | 126,259 |
| 收取之利息 | 9,163 | 9,685 |
| 收取之股利 | 2,035 | 1,315 |
| 支付之利息 | (7,586) | (7,790) |
| 支付之所得稅 | (15,442) | (32,043) |
| 營業活動之淨現金流入 | 55,056 | 97,426 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (10,401) | (30,000) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 53,772 | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (45,555) |
| 取得採用權益法之投資 | - | (51,151) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (77,614) | (210,228) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 28 | - |
| 取得無形資產 | (9,793) | (28,622) |
| 其他金融資產增加 | 396,579 | (281,705) |
| 其他非流動資產增加 | (160,174) | (1,516) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 192,397 | (648,777) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 190,000 | 371,000 |
| 短期借款減少 | (112,000) | (160,000) |
| 發行公司債 | 698,041 | - |
| 償還公司債 | (400,000) | - |
| 償還長期借款 | (5,236) | (103,608) |
| 租賃本金償還 | (4,952) | (1,875) |
| 發放現金股利 | (125,776) | (130,763) |
| 現金增資 | - | 380,765 |
| 庫藏股票質回成本 | (186,262) | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 53,815 | 355,519 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 301,268 | (195,832) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 498,040 | 693,872 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 799,308 | 498,040 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
附件三
會計師查核報告
耀登科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
耀登科技股份有限公司及其子公司(耀登集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達耀登集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與耀登集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對耀登集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四(十四)及附註六(二十一)。
關鍵查核事項之說明：
耀登集團之營業收入係管理階層評估公司財務或業務績效之主要指標，且受投資大眾的高度關注，故收入認列為本會計師執行耀登集團合併財務報告查核的重要評估事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與收入認列時點有關之內部控制之設計及執行之有效性；執行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異，以評估有無重大異常；檢視銷貨交易之相關憑證，以評估收入認列金額之正確性及入帳時點之合理性；另，測試財務報導期間結束日前後一段時間銷售交易之樣本，以評估收入歸屬期間及認列之正確性。
其他事項
耀登科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估耀登集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算耀登集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
耀登集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
16
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或論越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對羅登集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使羅登集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致羅登集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對羅登集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關 金管證審字第1130332775號
核准簽證文號 金管證審字第1090332798號
民國 一一五 年 三 月 十 日
17
耀登科技股份有限公司
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,301,246 | 31 | 891,382 | 24 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動(附註六(二)) | - | - | 10,075 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十一)) | 61,328 | 1 | 31,762 | 1 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十一)) | 567,629 | 13 | 514,501 | 14 |
| 1180 應收帳款 - 關係人淨額(附註六(四)、(二十一)及七) | - | - | 400 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 9,449 | - | 9,741 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 4,752 | - | 2,521 | - |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 212,541 | 5 | 215,457 | 6 |
| 1410 預付款項 | 63,145 | 2 | 64,021 | 1 |
| 1476 其他金融資產 - 流動(附註六(十一)、(十四)及八) | 71,762 | 2 | 619,720 | 17 |
| 1479 其他流動資產 | 75 | - | 144 | - |
| 流動資產合計 | 2,291,927 | 54 | 2,359,724 | 63 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(二)及(十四)) | 4,143 | - | 36,343 | 1 |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動(附註六(三)) | 178,868 | 4 | 146,340 | 4 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 1,276,726 | 30 | 993,845 | 26 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 253,101 | 6 | 71,048 | 2 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)) | 4,932 | - | 5,071 | - |
| 1780 無形資產(附註六(十)) | 24,397 | 1 | 29,414 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) | 20,220 | 1 | 20,608 | 1 |
| 1975 淨確定福利資產 - 非流動 | 1,057 | - | - | - |
| 1980 其他金融資產 - 非流動(附註六(十一)及八) | 8,708 | - | 7,962 | - |
| 1990 其他非流動資產 - 其他 | 181,129 | 4 | 67,000 | 2 |
| 非流動資產合計 | 1,953,281 | 46 | 1,377,631 | 37 |
| 1xxx 資產總計 | $ 4,245,208 | 100 | 3,737,355 | 100 |
| 負債及權益 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 2100 短期借款(附註六(十二)及八) | $ 375,420 | 9 | 277,692 | 8 |
| 2150 應付票據 | 51,090 | 1 | 47,617 | 1 |
| 2170 應付帳款 | 196,492 | 5 | 215,914 | 6 |
| 2200 其他應付款(附註六(二十二)及七) | 609,486 | 14 | 381,002 | 10 |
| 2230 本期所得稅負債 | 4,405 | - | 482 | - |
| 2280 租賃負債 - 流動(附註六(八)、(十五)及七) | 29,722 | 1 | 12,956 | - |
| 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十三)、(十四)及八) | 5,236 | - | 405,043 | 11 |
| 2399 其他流動負債 - 其他(附註六(二十一)) | 38,791 | 1 | 56,434 | 2 |
| 流動負債合計 | 1,310,642 | 31 | 1,397,140 | 38 |
| 非流動負債： | ||||
| 2530 應付公司債(附註六(十四)) | 668,606 | 16 | - | - |
| 2540 長期借款(附註六(十三)及八) | 75,920 | 2 | 81,156 | 2 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) | 74,424 | 2 | 78,255 | 2 |
| 2580 租賃負債 - 非流動(附註六(十五)及七) | 110,894 | 2 | 7,050 | - |
| 2640 淨確定福利負債 - 非流動(附註六(十六)) | - | - | 1,043 | - |
| 2645 存入保證金 | 130 | - | 130 | - |
| 非流動負債合計 | 929,974 | 22 | 167,634 | 4 |
| 負債總計 | 2,240,616 | 53 | 1,564,774 | 42 |
| 31xx 歸屬於母公司業主之權益(附註六(三)、(十四)、(十八)及(十九))： | ||||
| 3110 股本 | 503,045 | 12 | 503,104 | 13 |
| 3200 資本公積 | 933,957 | 22 | 890,313 | 24 |
| 3300 保留盈餘 | 743,373 | 17 | 743,242 | 20 |
| 3400 其他權益 | 7,475 | - | 32,932 | 1 |
| 3500 滯緩股票 | (186,262) | (4) | - | - |
| 歸屬於母公司業主之權益小計 | 2,001,588 | 47 | 2,169,591 | 58 |
| 36xx 非控制權益 | 1,004 | - | 2,990 | - |
| 3xxx 權益總計 | 2,004,592 | 47 | 2,172,581 | 58 |
| 2-3xxx 負債及權益總計 | $ 4,245,208 | 100 | 3,737,355 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
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耀登科技股份有限公司
19
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民國一一四年及一二三年，耀登科技股份有限公司董事長：王士仁
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十一)) | $ 1,742,629 | 100 | 1,707,590 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及(十六)) | 1,033,884 | 59 | 1,010,176 | 59 |
| 5900 | 營業毛利 | 708,745 | 41 | 697,414 | 41 |
| 6000 | 營業費用(附註六(四)、(十六)、(十九)、(二十二)及七)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 221,783 | 13 | 213,859 | 13 |
| 6200 | 管理費用 | 149,100 | 8 | 157,674 | 9 |
| 6300 | 研究發展費用 | 262,001 | 15 | 240,892 | 14 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 477 | - | (1,826) | - |
| 營業費用合計 | 633,361 | 36 | 610,599 | 36 | |
| 6900 | 營業淨利 | 75,384 | 5 | 86,815 | 5 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(三)、(七)、(十四)、(十五)及(二十三))： | ||||
| 7100 | 利息收入 | 12,498 | 1 | 15,214 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 40,642 | 2 | 51,819 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (17,170) | (1) | 32,427 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (22,844) | (1) | (13,037) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | 13,126 | 1 | 86,423 | 5 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 88,510 | 6 | 173,238 | 10 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十七)) | 14,617 | 1 | 22,814 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 73,893 | 5 | 150,424 | 9 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十八))： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 2,038 | - | 686 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 34,708 | 2 | 30,168 | 2 |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | 407 | - | 137 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 36,339 | 2 | 30,717 | 2 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (13,675) | (1) | 30,960 | 2 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (13,675) | (1) | 30,960 | 2 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 22,664 | 1 | 61,677 | 4 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 96,557 | 6 | 212,101 | 13 |
| 本期淨利(損)歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 73,928 | 5 | 152,222 | 9 |
| 8620 | 非控制權益 | (35) | - | (1,798) | - |
| $ 73,893 | 5 | 150,424 | 9 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 96,592 | 6 | 213,899 | 13 |
| 8720 | 非控制權益 | (35) | - | (1,798) | - |
| $ 96,557 | 6 | 212,101 | 13 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.50 | 3.05 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.50 | 3.04 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
爆登科技股份有限公司原子公司
民國一一四年及一一三年內，截至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 提供營運機合損益按公積財務報表允價值衡量換算之兌換之金融資產 | 歸屬於母公司業主 | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計差 | 股本實現損益 | 其他合 | 計 | 庫藏股票 | 權益總計 | 權益 | 權益總額 | ||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 468,004 | 505,922 | 107,042 | 28,767 | 585,425 | 721,234 | (33,038) | 10,236 | (9,999) | (32,801) | - | 1,662,359 | 4,784 | 1,667,143 | ||
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 20,546 | - | (20,546) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (130,763) | (130,763) | - | - | - | - | - | (130,763) | - | (130,763) | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 152,222 | 152,222 | - | - | - | - | - | 152,222 | (1,798) | 150,424 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 549 | 549 | 30,960 | 30,168 | - | 61,128 | - | 61,677 | - | 61,677 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 152,771 | 152,771 | 30,960 | 30,168 | - | 61,128 | - | 213,899 | (1,798) | 212,101 | ||
| 現金增資 | 35,000 | 383,830 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 418,830 | - | 418,830 | ||
| 限制員工權利新股調整數 | 100 | 565 | - | - | - | - | - | - | (665) | (665) | - | - | - | - | ||
| 股份基礎給付交易 | - | (4) | - | - | - | - | - | - | 5,270 | 5,270 | - | 5,266 | 4 | 5,270 | ||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 503,104 | 890,313 | 127,588 | 28,767 | 586,887 | 743,242 | (2,078) | 40,404 | (5,394) | 32,932 | - | 2,169,591 | 2,990 | 2,172,581 | ||
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 15,277 | - | (15,277) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (125,776) | (125,776) | - | - | - | - | - | (125,776) | - | (125,776) | ||
| 因發行可轉換公司債 | ||||||||||||||||
| 認列權益組成項目 - | ||||||||||||||||
| 認股權而產生者 | - | 44,409 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,409 | - | 44,409 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 73,928 | 73,928 | - | - | - | - | - | 73,928 | (35) | 73,893 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,631 | 1,631 | (13,675) | 34,708 | - | 21,033 | - | 22,664 | - | 22,664 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 75,559 | 75,559 | (13,675) | 34,708 | - | 21,033 | - | 96,592 | (35) | 96,557 | ||
| 庫藏股實回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (186,262) | (186,262) | - | (186,262) | ||
| 限制員工權利新股調整數 | (59) | (716) | - | - | - | - | - | - | 775 | 775 | - | - | - | - | ||
| 股份基礎給付交易 | - | (49) | - | - | - | - | - | - | 3,083 | 3,083 | - | 3,034 | 49 | 3,083 | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 50,348 | 50,348 | - | (50,348) | - | (50,348) | - | - | - | - | ||
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 503,045 | 933,957 | 142,865 | 28,767 | 571,741 | 743,373 | (15,753) | 24,764 | (1,536) | 7,475 | (186,262) | 2,001,588 | 3,004 | 2,004,592 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張玉斌
^{}[]
經理人：張玉斌
^{}[]
會計主管：涂耀珊
^{}[]
耀登科技股份有限公司
民國一一四年及一一三年，截至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 88,510 | 173,238 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 71,425 | 59,778 |
| 攤銷費用 | 15,794 | 10,308 |
| 預期信用減損損失(垣轉利益) | 477 | (1,826) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 1,434 | (863) |
| 利息費用 | 22,844 | 13,037 |
| 利息收入 | (12,498) | (15,214) |
| 股利收入 | (2,035) | (1,315) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,083 | 5,270 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 1,808 | 32 |
| 未實現外幣兌換利益 | (6,445) | (25,369) |
| 租賃負債修改利益 | (55) | - |
| 收益費損項目合計 | 95,832 | 43,838 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (28,407) | 17,993 |
| 應收帳款 | (42,993) | (37,263) |
| 應收帳款-關係人 | 400 | - |
| 其他應收款 | 333 | 17,359 |
| 存貨 | 810 | 73,495 |
| 預付款項 | (4,107) | (23,169) |
| 其他流動資產 | 67 | 2,568 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (73,897) | 50,983 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | 3,181 | (1,478) |
| 應付帳款 | (19,540) | 70,424 |
| 其他應付款 | 13,597 | (36,145) |
| 其他流動負債 | (17,664) | (73,476) |
| 淨確定福利負債 | (62) | (53) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (20,488) | (40,728) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (94,385) | 10,255 |
| 調整項目合計 | 1,447 | 54,093 |
| 營運產生之現金流入 | 89,957 | 227,331 |
| 收取之利息 | 12,498 | 15,214 |
| 收取之股利 | 2,035 | 1,315 |
| 支付之利息 | (9,393) | (9,124) |
| 支付之所得稅 | (16,774) | (40,408) |
| 營業活動之淨現金流入 | 78,323 | 194,328 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (10,401) | (30,000) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 53,772 | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (45,555) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (119,549) | (254,350) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 229 | 1,734 |
| 取得無形資產 | (10,834) | (30,374) |
| 取得使用權資產 | (10,753) | (49,048) |
| 其他金融資產增加 | - | (370,766) |
| 其他金融資產減少 | 539,776 | - |
| 其他非流動資產增加 | (171,715) | (61,726) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 270,525 | (840,085) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 211,276 | 387,692 |
| 短期借款減少 | (112,000) | (160,000) |
| 發行公司債 | 698,041 | - |
| 償還公司債 | (400,000) | - |
| 償還長期借款 | (5,236) | (103,608) |
| 租賃本金償還 | (22,151) | (10,869) |
| 發放現金股利 | (125,776) | (130,763) |
| 現金增資 | - | 380,765 |
| 庫藏股票質回成本 | (186,262) | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 57,892 | 363,217 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 3,124 | 17,146 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 409,864 | (265,394) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 891,382 | 1,156,776 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,301,246 | 891,382 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張玉斌
經理人：張玉斌
會計主管：涂耀珊
附件四
耀登科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條 | ||
| 本公司取得或處分資產公告申報程序如下： | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.當本公司實收資本額未達新臺幣一百億，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.當本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||
| (六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 第六條 | |
| 本公司取得或處分資產公告申報程序如下： | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.當本公司實收資本額未達新臺幣一百億，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.當本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||
| (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 | 配合法令修正 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 元以上。但下列情形不在此限： | ||
| 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| 二、前項交易金額依下列方式計算之： | ||
| (一)每筆交易金額。 | ||
| (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| (三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | ||
| (四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | ||
| 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會及審計委員會通過及承認部分免再計入。 | ||
| 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | ||
| 五、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉即日起算二日內將全部項目公告申報。 | ||
| 六、依前述一、規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | ||
| (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | ||
| (三)原公告申報內容有變更。 |
23
附件五
耀登科技股份有限公司
一一五年度限制員工權利新股發行辦法
一、發行目的
本公司為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及全體股東之利益，並確保公司員工利益與全體股東利益相結合，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。
二、發行期間
自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
三、員工之資格條件及獲配股數
(一)資格條件：以限制權利員工新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限（含符合一定條件之控制或從屬公司員工，控制及從屬公司定義依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第二項及第369條之11之標準認定之），具備特殊貢獻或公司營運發展所需之關鍵人才。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配股份數量將參酌服務年資、職級、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，先由董事長核定，其中經理人及兼任董事之員工須經薪酬委員會通過，提請董事會決議之，其他員工則需經審計委員會通過後，提請董事會決議之。
(二)獲配股數：單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
四、發行總額
本次限制員工權利新股發行總額為新台幣3,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股300,000股。
五、發行條件
(一)發行價格：
本次300,000股為無償發行，發行價格每股新台幣0元。
(二)發行股份之種類：本公司普通股新股，其權利及義務除依第七條規定外，與其他流通在外普通股相同。
(三)既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，符合下列各既得條件標準，且義盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠正信實、工作規則、與本公司合約約定或本公司規定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下。
24
1、無償發行之既得條件如下：
(1) 服務年資
I. 於獲配限制員工權利新股屆滿一年仍在職者，可既得30%股份，並依照下述個人績效比重給予。
II. 於獲配限制員工權利新股屆滿二年仍在職者，可既得30%股份，並依照下述個人績效比重給予。
III. 於獲配限制員工權利新股屆滿三年仍在職者，可既得40%股份，並依照下述個人績效比重給予。
(2) 個人績效
發行當年度起逐年員工個人績效指標為A者，可既得當年度獲配股份100%；個人績效指標為B者，可既得當年度獲配股份75%；個人績效指標為C者，可既得當年度獲配股份25%；個人績效指標為D者，可既得當年度獲配股份0%。
2、員工自獲配本公司發行之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作守則或與本公司間之合約約定(相關合約約定由董事會授權董事長代表公司議約及簽訂)未符合第五條第三項之績效等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回或按原發行價格收買其股份並辦理註銷。
3、員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式
(1) 離職(自願離職、資遣、開除)：
未達既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將全數無償收回或按原發行價格收買股份並辦理註銷。
(2) 退休：
員工於獲配限制員工權利新股期間，經公司核准退休者，於事實發生日起對於尚未達成既得條件的股份，本公司得將全數無償收回或按原發行價格收買並辦理註銷，或於獲配股數之範圍內，由董事長依據該員工之特殊功績與整體貢獻後核定發放股數，視為達成既得條件。
(3) 留職停薪：
依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理育嬰、傷病、服兵役留職停薪，其既得期間屆滿日應按實際留職停薪天數往後遞延計算。倘計算出之任職期間已達第五條所定期限，再依其留職停薪前最近一期或復職後最近一期考核績效之結果決定是否符合既得條件。若因其他原因留停者，除經董事長專案核准得比照前項辦理順延外，該員工於留停生效日起，其已獲配但尚未既得之股份，本公司將依法無償收回並辦理註銷。於留職停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。
(4) 死亡：
就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部分，本公司將全數無償收回或按原發行價格收買並辦理註銷。惟對於自獲配限制員工權利新股之即日起屆滿一年以上之員工，董事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份或全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股，並由法定繼承人，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，以取得股份。
25
(5) 因受職業災害殘疾者：
因受職業災害至身體殘疾而無法繼續任職者，於離職生效日視為達成當年度之既得條件。離職下一年度起即視為喪失達成既得條件資格，未達既得條件之限制員工權利新股，本公司將全數無償收回或按原發行價格收買股份並辦理註銷。
(6) 因受職業災害死亡者：
因受職業災害死亡者，未達既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視為達成全數既得條件，並由法定繼承人，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，以取得股份，惟既得時程仍依本法第五條第三款「既得條件」規範辦理。
(7) 調職：
如員工自行請調至本公司關係企業或其他子公司時，其限制員工權利新股應依本項第一款「離職」之方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或子公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。惟若其調職之後自請離職，仍應依本項第一款「離職」之方式辦理。
(8) 員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。
六、對於公司無償收回或按原發行價格收買之限制員工權利新股，本公司將予註銷，並辦理變更登記。
七、員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利如下：
(一) 本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工獲配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下：
- 員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、抵押、轉讓、贈與他人、質押，或作其他方式之處分。
- 股東會之出席、提案、發言及其他有關股東權益事項皆由交付信託保管機構依信託保管契約執行。
- 前項因受信託約定之限制外，員工獲配之新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利、減資、資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
(二) 限制員工權利新股發行後交付信託保管，如交付信託保管則由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還之。
八、獲配新股之程序
(一) 員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書。
(二) 本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。
九、稅賦
員工依本辦法所獲配之限制員工權利新股，其相關之稅賦按中華民國之稅法規定辦理。
26
十、簽約及保密
(一) 限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則即被給與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。
(二) 員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。
(三) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，若有違反情事者，本公司就其尚未既得部分視為未達成既得條件，本公司得予以無償收回或按原發行價格收買並辦理註銷。
十一、其他重要事項
(一) 本辦法經董事會及股東會同意，並提報主管機關核准後生效後，若因法令修改、主機關審核要求時，須提董事會核決後，並報經主管機關始得發行。前開之董事會應經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，發行前修訂時亦同。
(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
27
附件六
耀登科技股份有限公司
董事擔任其他公司主要職務說明(含獨立董事)
| 職稱 | 姓名 | 現職 |
|---|---|---|
| 董事 | 耀科投資有限公司 | 無 |
| 法人代表人：張玉斌 | 耀登科技股份有限公司/總經理及永續發展委員會委員 | |
| 耀科投資有限公司/董事長 | ||
| 羅鴻投資有限公司/董事長 | ||
| 羅智創新永續股份有限公司/董事長 | ||
| 耀睿科技股份有限公司/董事長 | ||
| 耀登電通科技(昆山)有限公司/董事長兼總經理 | ||
| AUDEN TECHNO (BVI) CORPORATION/董事長 | ||
| LUCKY RITE INTERNATIONAL CO., LTD./董事長 | ||
| Auden Polska Accreditation S.A./監理委員會委員 | ||
| 財團法人耀登炳南教育基金會/董事長 | ||
| 董事 | 黃富章 | 耀登科技股份有限公司/董事 |
| 董事 | 耀科投資有限公司 | 無 |
| 法人代表人：溫文聖 | 耀登電通科技(昆山)有限公司/監察人 | |
| 施比雅克貿易(上海)有限公司/監察人 | ||
| 耀登科技股份有限公司/公司治理主管及永續發展委員會委員 | ||
| 耀智創新永續股份有限公司/董事 | ||
| Auden Polska Accreditation S.A./監理委員會委員 | ||
| 董事 | 耀鴻投資有限公司 | 無 |
| 法人代表人：葉明堂 | 耀登電通科技(昆山)有限公司/董事 | |
| 施比雅克貿易(上海)有限公司/董事長 | ||
| 董事 | 耀鴻投資有限公司 | 無 |
| 法人代表人：張志全 | 兆宇國際法律事務所主持律師 | |
| 隴華電子股份有限公司/董事 | ||
| 獨立董事 | 周俊宏 | 耀登科技股份有限公司/審計委員會委員、薪酬委員會委員及永續發展委員會委員 |
| 獨立董事 | 張倍銘 | California Arbitration/創會會員 |
| 執和國際法律事務所/律師 | ||
| 台灣以色列商業文化促進會/法律顧問 | ||
| C&C Law Offices PLLC/律師 | ||
| 正淩精密工業股份有限公司/獨立董事 |
| 職稱 | 姓名 | 現職 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 黃志成 | 廣運聯合會計師事務所/合夥會計師暨所長 |
| 社團法人台北市會計師公會/會計審計委員會委員 | ||
| 百事宜國際股份有限公司/董事長 | ||
| 智英科技股份有限公司/董事 | ||
| 財團法人耀登炳南教育基金會/董事 | ||
| 佳能企業股份有限公司/獨立董事及薪酬委員會委員 | ||
| 耀登科技股份有限公司/審計委員會及薪酬委員會委員 | ||
| 高技企業股份有限公司/獨立董事及薪酬委員會委員 | ||
| 獨立董事 | 鐘嘉德 | 國立臺灣大學電機工程系及電信工程研究所/特聘教授 |
| 國立臺灣大學電機工程系及電信工程研究所/教授 | ||
| 台灣大哥大股份有限公司/獨立董事、審計薪酬委員會委員、薪酬委員會委員、永續發展委員會委員 | ||
| 耀登科技股份有限公司/審計委員會及永續發展委員會委員 | ||
| 國際電機電子工程師協會/會士 |
29
附錄一
耀登科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國112年6月27日股東會通過
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或簽邀社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或簽邀社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
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股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力債事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結束，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程，會議進行過程，投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽署。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
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第十二 條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三 條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四 條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五 條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六 條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七 條
辦理股東會之會務人員應僅帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八 條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十九 條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
耀登科技股份有限公司
公司章程
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為耀登科技股份有限公司。
第二條 本公司經營之事業如下：
一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。
二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、 CC01080 電子零組件製造業。
四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
五、 C802990 其他化學製品製造業。
六、 F219010 電子材料零售業。
七、 F401010 國際貿易業。
八、 F113030 精密儀器批發業。
九、 F399990 其他綜合零售業。
十、 E605010 電腦設備安裝業。
十一、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
十二、 EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
十三、 F113070 電信器材批發業。
十四、 F118010 資訊軟體批發業。
十五、 F213040 精密儀器零售業。
十六、 F213060 電信器材零售業。
十七、 F218010 資訊軟體零售業。
十八、 I103060 管理顧問業。
十九、 I301010 資訊軟體服務業。
二十、 I301030 電子資訊供應服務業。
二十一、 JE01010 租賃業。
二十二、 IZ99990 其他工商服務業。
二十三、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二十四、 CC01100 電信管制射頻器材製造業。
二十五、 CE01010 一般儀器製造業。
二十六、 CE01990 其他光學及精密器械製造業。
二十七、 CQ01010 模具製造業。
二十八、 F106030 模具批發業。
二十九、 F107990 其他化學製品批發業。
三十、 F119010 電子材料批發業。
三十一、 E701010 電信工程業。
三十二、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
三十三、 F113020 電器批發業。
三十四、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
三十五、 F207990 其他化學製品零售業。
三十六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
三十七、 F399040 無店面零售業。
三十八、 I501010 產品設計業
三十九、 IF04010 非破壞檢測業
四十、 IZ09010 管理系統驗證業
四十一、 IZ13010 網路認證服務業
四十二、 F108031 醫療器材批發業。
四十三、 F208031 醫療器材零售業。
四十四、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
四十五、 I301020 資料處理服務業。
四十六、 JZ99050 仲介服務業。
四十七、 CD01010 船舶及其零件製造業
四十八、 CD01060 航空器及其零件製造業
四十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條 本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條之一 本公司就業務上之需要，得對外背書保證。
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第五條 (刪除)。
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為一億股，每股金額新台幣壹拾元整。其中未發行股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額含新台幣陸仟萬元，分為陸佰萬股，每股面額壹拾元整，係預留供發行員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股使用，得依董事會決議分次發行。本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行新股承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第 六 條之一 本公司股票事務之處理，悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第 七 條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司公開發行股票後，得免印製股票。
前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第 九 條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十 條 股東因故不能出席股東會時，得出員公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席，其代理依公司法第一七七條規定辦理。
第十 條之一 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十一 條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
本公司於股票上市(櫃)掛牌期間召開股東會時，應採行書面或電子方式行使其表決權，其行使方式依相關法令規定辦理之。
第十二 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二 條之一 (刪除)。
第十三 條 本公司設董事五~九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之，連選得連任。
全體董事所持本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
本公司前述董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，其提名及選任方式，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理，並分別計算當選名額。
第十三 條之一 本公司董事之報酬，授權董事會依本公司薪資報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。
本公司依營運參與之程度及貢獻之價值，對於獨立董事之報酬得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
本公司得為全體董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。
第十三 條之二 本公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。
審計委員會由全體獨立董事組成，其職權及應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五 條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
第十六 條 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。
第十七 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。本公司得依法令之規定設置薪資報酬委員會，定期評估經理人之報酬，並提交董事會議定之。
第十八 條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並提交股東會承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第十九 條 本公司每年度如有獲利，應提撥不低於2%為員工酬勞，且其中不低於20%提撥為基層員工之薪資調整或酬勞，及提撥獲利不高於2%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額後，再就餘額計算提撥之。
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前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第一項員工酬勞之發放對象包含本公司及符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞發放之條件及分配方式，授權董事會決議行之。
第十九條之一 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並配合公司之資金需求及長期財務規劃，以求永續經營及穩定發展，股利政策係採剩餘股利政策。
本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法提列法定盈餘公積、提列或退轉特別盈餘公積，再將其餘額加計期初未分配盈餘，作為可供分配盈餘，由董事會參考過去年度盈餘發放率及未來公司營運需求酌予保留部分資金，再就保留後之餘額，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，授權董事會以特別決議分派，並報告股東會。
本公司依公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部分，以發放現金之方式為之時，得授權董事會以特別決議分派，並報告股東會。
第二項股利分派以不低於可供分配盈餘之百分之十五為原則，但經前述分派方式之每股股息紅利如低於零點二五元時，得經董事會擬議不予分派，並提請股東會承認。
分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第二十條 (刪除)。
第二十一條 本章程未盡事宜，依照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十二條 本章程訂立於民國七十九年二月五日。
第一次修訂於民國八十四年八月十五日。
第二次修訂於民國八十七年一月七日。
第三次修訂於民國八十八年五月廿五日。
第四次修訂於民國八十八年十二月十五日。
第五次修訂於民國八十九年一月廿七日。
第六次修訂於民國八十九年六月廿三日。
第七次修訂於民國九十年四月廿七日。
第八次修訂於民國九十一年四月三十日。
第九次修訂於民國九十二年六月廿七日。
第十次修訂於民國九十三年六月廿四日。
第十一次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十一次修訂於民國九十五年六月廿三日。
第十一次修訂於民國九十六年六月廿九日。
第十一次修訂於民國九十七年六月廿七日。
第十一次修訂於民國八十八年六月廿六日。
第十一次修訂於民國一百年六月廿七日。
第十一次修訂於民國一〇二年六月廿八日。
第十一次修訂於民國一〇四年六月廿六日。
第十一次修訂於民國一〇五年五月三十一日。
第二十次修訂於民國一〇六年九月二十六日。
第廿一次修訂於民國一〇七年五月三十一日。
第廿二次修訂於民國一〇八年五月三十日。
第廿三次修訂於民國一一一年六月二十七日。
第廿三次修訂於民國一一二年六月二十七日。
第廿五次修訂於民國一一三年六月二十五日。
第廿六次修訂於民國一一四年五月二十八日。
羅登科技股份有限公司
負責人：張玉斌
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附錄四
本公司全體董事持股情形
一、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定：
本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為5,639,611股。
二、本公司董事截至本次股東常會停止過戶日(115年4月27日)股東名簿記載持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 目前持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | ||
| 董事長 | 耀科投資有限公司 | ||
| 代表人：張玉斌 | 3,621,102 | 6.42 | |
| 董事 | 耀科投資有限公司 | ||
| 代表人：溫文聖 | 3,621,102 | 6.42 | |
| 董事 | 耀鴻投資有限公司 | ||
| 代表人：葉明堂 | 2,611,000 | 4.63 | |
| 董事 | 耀鴻投資有限公司 | ||
| 代表人：張志全 | 2,611,000 | 4.63 | |
| 董事 | 黃富章 | 590 | 0.00 |
| 獨立董事 | 周俊宏 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 張倍銘 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃志成 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 鐘嘉德 | 0 | 0.00 |
| 全體董事持股合計 | 6,232,692 | 11.05 |
註 1：本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份總數 56,396,114 股。
註 2：本公司設置審計委員會。
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