Raport Roczny ATLANTIS SE

ROCZNY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 01 LIPCA 2022 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU ZGODNY Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 11.10.2023r.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 2 z 46

I. PROFIL KORPORACYJNY

Nazwa Spółki: ATLANTIS SE
Kod rejestrowy: 14633855
Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145
E-mail: [email protected]
Strona internetowa: www.atlantis-sa.pl
Okres sprawozdawczy: 01/07/2022 – 30/06/2023
Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, Nr: 230
Główny przedmiot działalności: Na dzień 30/06/2023 przedmiot działalności zarejestrowany w Estonii to „działalność holdingów finansowych”.

Rada Nadzorcza:

Małgorzata Patrowicz,
Jacek Koralewski,
Martyna Patrowicz,
Wojciech Hetkowski

Zarząd:

Damian Patrowicz

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 3 z 46

SPIS TREŚCI:

I. PROFIL KORPORACYJNY ............................................................................................ 2
II. LIST ZARZĄDU ............................................................................................................. 4
III. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................. 5
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ...................................................................................... 6
V. RAPORT ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................... 11
VI. RAPORT WYNAGRODZEŃ ....................................................................................... 18
VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................................................... 19
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................... 19
2. Rachunek zysków i strat ........................................................................................... 20
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................... 20
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym .................................................................... 21
5. Rachunek przepływów pieniężnych.......................................................................... 22
6. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ............................................. 23
VIII. POTWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD RAPORTU ROCZNEGO .................................. 46

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA………………………………………47

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 4 z 46

II. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Atlantis SE przedstawiam Państwu Raport Roczny za rok obrotowy trwający od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku.

W tym okresie Spółka kontynuowała świadczenie m.in. działalności pożyczkowej, która stanowi główną część działalności przychodów generowanych przez Spółkę. W ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie istnieje ryzyko utraty płynności ani zagrożenie kontynuacji działalności.

Działalność Spółki w nowym roku obrotowym będzie w dalszym ciągu skupiać się na działalności finansowej. Głównymi celami strategicznymi Spółki na najbliższe lata jest stabilizacja pozycji Spółki w obszarach, w których Atlantis SE świadczy już swoje usługi finansowe, dążenie do sprostania stale rosnącym wymaganiom klientów oraz osiągnięcie pozytywnych wyników finansowych, które spełnią oczekiwania naszych Akcjonariuszy.

Zapraszam do zapoznania się z niniejszym Raportem. Jednocześnie pragnę podziękować wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę inwestując w jej akcje oraz wszystkim życzącym dalszej, wzajemnie owocnej współpracy.

Z poważaniem

Damian Patrowicz
Członek Zarządu

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 5 z 46

III. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe w tys. EUR

	01.07.2022 – 30.06.2023	01.07.2021 – 30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	468	187
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	429	169
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	429	169
Zysk (strata) netto	429	169
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	151	53
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	160	0
Aktywa razem	7 222	6 782
Zobowiązania krótkoterminowe	26	11
Kapitał własny	7 196	6 771
Kapitał zakładowy	33 750	33 750
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	337 500 000	157 839 041
Zysk (strata) na jedną akcję (w EURO)	0,00	0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	0,02	0,02

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 6 z 46

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Główny obszar działalności

Główną działalnością spółki jest działalność finansowa, w tym usługowa działalność pożyczkowa. Spółka realizuje swoją podstawową działalność profilową związaną z usługami pożyczkowymi zawarła umowy z polskimi i estońskimi podmiotami gospodarczymi. W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody głównie z finansowej działalności usługowej, tj. odsetki od udzielonych pożyczek.

Ogólny (makroekonomiczny) rozwój

Rynki finansowe charakteryzują się dużą zmiennością, co z jednej strony zwiększa ryzyko prowadzenia działalności takiej jak usługi pożyczkowe, ale z drugiej strony daje możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków w stosunkowo krótkim czasie. Do kluczowych czynników wpływających na zmienność cen na rynkach finansowych zalicza się:
* sytuacja gospodarcza – w kraju i na świecie,
* polityka pieniężna banków centralnych,
* sytuacja wewnętrzna firmy lub na danym rynku,
* sytuacja na rynkach zagranicznych.

Spółka prowadzi działalność w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych, głownie jednostkom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie pozyskali finansowania od banku, zazwyczaj docierają do firm świadczących usługi pożyczkowe, które deklarują dużą elastyczność w zakresie procedur dostosowanych do indywidualnych potrzeb klienta i ich zdolności do zabezpieczeń. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i konsekwentnie zamierza kontynuować działalność gospodarczą w tym segmencie.

Na dzień publikacji raportu rocznego Atlantis SE posiada jednego głównego pożyczkobiorcę, podmiot powiązany, którego podstawową działalnością jest inwestowanie w papiery wartościowe, w związku z czym pośrednio wpływ na jego zobowiązania ze spłaty kredytu może mieć sytuacja na rynku papierów wartościowych.

Instrumenty finansowe, polityka i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona,

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 7 z 46

określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zarząd spółki stara się na bieżąco monitorować ryzyka i zarządzać szansami w sposób logiczny i systematyczny, zgodnie z ustalonymi metodami.

Zapewnienie płynności finansowej

Na dzień sporządzenia raportu rocznego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie dostrzega zagrożenia w zakresie wywiązywania się ze swoich zobowiązań i płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje zobowiązania i nie posiada zaciągniętych kredytów lub pożyczek ani innych istotnych zobowiązań. Spółka przeznacza posiadane środki na prowadzenie działalności pożyczkowej i zamierza sukcesywnie rozwijać tę działalność.

Z uwagi na fakt, że główną działalnością Spółki jest działalność pożyczkowa, właściwa i terminowa realizacja zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek ma istotny wpływ na wyniki i utrzymanie płynności Spółki.

Opis istotnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności, jaką jest działalność w zakresie usług finansowych w zakresie udzielania pożyczek podmiotom powiązanym, na następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne, wywierają i będą istotny wpływ:
* ogólna koniunktura na rynku pożyczkowym i poziom stóp procentowych,
* prawidłową realizację przez Pożyczkobiorców ich zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji oraz windykacji pożyczek przeterminowanych, jeśli takie wystąpią
* sprawność procedur administracyjnych i prawnych,
* sytuację gospodarczą i uwarunkowania inwestycyjne w Polsce, Estonii lub w tym regionie,
* dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
* współpracę z innymi podmiotami finansowymi.

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy. Przychody i przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółki są uzależnione od zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienne stopy procentowe. Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 35-39 raportu rocznego.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 8 z 46

Główne wskaźniki finansowe

biorąc pod uwagę rok obrotowy oraz rok poprzedzający rok obrotowy wraz z metodami obliczania tych wskaźników.

WSKAŹNIK	30/06/2023 (w tys. EUR)	30/06/2022 (w tys. EUR)
EBITDA	429	169
ROA	5,94%	2,49%
ROE	5,96%	2,5%

ROA – zwrot z aktywów, (zysk (strata) za okres/wartość aktywów*100)
ROE – zwrot z kapitału własnego (zysk (strata) za okres/kapitał własny*100)
EBITDA – zysk przed odsetkami, podatkami i amortyzacją (EBIT+ amortyzacja)

Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30.06.2023 r.kapitał zakładowy Spółki wynosił: 33 750 000 EUR i dzielił się na 337 500 000 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej. Na dzień 18.01.2022 r. nastąpiła rejestracja emisji premiowej. Każdy akcjonariusz, który posiadał jedną akcję w dniu 19/01/2022 otrzymał 29 nowych akcji. Od 18/01/2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił: 33 750 000 EUR i dzielił się na 337 500 000 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, 30/06/2023, kapitał własny Spółki wynosi mniej niż 50% kapitału zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 Kodeksu Handlowego Estonii. Zarząd Atlantis SE zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Znaczne pakiety akcji zgodnie z postanowieniami § 9 Ustawy o obrocie (the Securities Market Act) Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 30.06.2023 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

30.06.2023

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów
1	Patro Invest OU	175 069 000	51,87	175 069 000	51,87
	Razem	337 500 000	100	337 500 000	100

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 9 z 46

30.06.2022

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów
1	Patro Invest OU	175 069 000	51,87	175 069 000	51,87
	Razem	337 500 000	100	337 500 000	100

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Spółka nie emitowała akcji dających szczególne uprawnienia swoim Akcjonariuszom.

Akcje posiadane przez członków zarządu i rady nadzorczej Spółki:

Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30/06/2023 oraz na dzień publikacji raportu rocznego Członek Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Według najlepszej wiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio, poprzez spółkę Patro Invest OÜ, 51,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 175 069 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Atlantis SE, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki na dzień bilansowy i na dzień publikacji raportu rocznego.

Postanowienia i zasady wyboru, powołania rezygnowania i odwoływania członków zarządu spółki ustalone przez prawo

Zarząd spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, którzy wybierani są na trzy lata Kadencja członka zarządu może być wydłużona. Członków zarządu spółki wybiera i odwołuje rada nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. Każdy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę niezależnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeśli uchwałą rady nadzorczej nie określono inaczej. W przypadku, jeśli zarząd spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków, rada nadzorcza swoją uchwałą wyznacza prezesa zarządu. Posiedzenia zarządu mają kworum, jeśli bierze w nich udział ponad połowa członków zarządu. Uchwały zarządu przyjmowane są zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. W przypadku równego podziału głosów decydujący jest głos prezesa zarządu.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 10 z 46

Postanowienia i zasady wprowadzania zmian w statucie spółki ustalone przez prawo

Nad zmianą Statutu Spółki głosują Akcjonariusze, jeżeli zmiany ujęte są w porządku obrad walnego zgromadzenia drogą elektroniczną przed posiedzeniem lub w jego trakcie. Procedurę głosowania elektronicznego określa zarząd spółki. W zawiadomieniu o zwołaniu walnego zgromadzenia należy określić, czy głosowanie elektroniczne jest możliwe oraz określony przez zarząd spółki sposób oddawania głosów. Akcjonariusza, który zagłosował drogą elektroniczną uważa się za obecnego na walnym zgromadzeniu a liczbę jego głosów z reprezentowanych akcji uwzględnia się w kworum, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inaczej.

Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub Podmiot Zależny z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wszystkie istotne transakcje, w tym te z podmiotami powiązanymi, zostały wykazane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy i rok poprzedni.

Informacja o przeciętnym zatrudnieniu

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz w poprzednim roku obrotowym.

Informacje dotyczące umowy i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 4 maja 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało firmę audytorską Number RT OÜ na biegłego rewidenta. Wynagrodzenie dla Audytora będzie wypłacane zgodnie z Umową zawartą pomiędzy Spółką a Number RT OÜ, która została ustalona na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie za badanie za rok obrotowy trwający od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. wyniosło 4.800 EUR, a wynagrodzenie za badanie za poprzedni rok obrotowy trwający od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. wyniosło 4.800 EUR.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 11 z 46

V. RAPORT ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Pełne Oświadczenie Spółki odnośnie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego dostępne jest na stronie internetowej Spółki www.atlantis.pl w sekcji „Regulamin” w zakładce „Dobre praktyki” dotyczącej ładu korporacyjnego.

Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:

Według aktualnego stanu przestrzegania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 21 zasad szczegółowych: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.3., 2.11.1., 2.11.2., 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 2.11.6., 3.9., 3.10., 4.1., 4.3. , 4,6

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz spółki : Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających z obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii.

1.3. Spółki integrują czynniki ESG - (environmental, social, and governance) w swojej strategii biznesowej, w tym w szczególności:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki : Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych wysoko kwotowych. Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko. Spółka podejmuje starania aby jej działalność w możliwie najmniejszym stopniu wpływała na środowisko naturalne.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki : Spółka wyjaśnia, że stosowane są przez nią zasady zrównoważonego rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz wytycznych. Na chwilę publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała sformalizowania stosowanych przez nią zasad w omawianym zakresie.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 12 z 46

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki : Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w tym zakresie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki: Ze względu na fakt, że na dzień złożenia niniejszego oświadczenia stosowanie przez Spółkę zasad obejmujących poszanowanie kwestii społecznych i pracowniczych nie zostało sformalizowane Spółka nie publikuje dodatkowych informacji w zakresie objętym niniejszym punktem.

1.5.# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 13 z 46

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działań o charakterze sponsoringu.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki : Spółka udziela wyczerpujących wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane odrębne spotkania z inwestorami, analitykami, ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o Spółce przez inwestorów.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.

Zarząd:
* Damian Patrowicz – jedyny członek Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza:
* Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
* Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
* Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 14 z 46

ŁĄCZNA LICZBA WSZYSTKICH UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI ORAZ UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ

Członkowie Zarządu
Na dzień bilansowy 30.06.2023 oraz na dzień przekazania raportu okresowego Przewodniczący Zarządu Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Pan Damian Patrowicz na dzień przekazania raportu posiada pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Patro Invest OÜ, 175 069 000 akcji ATLANTIS SE, co stanowi 51,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 175 069 000 głosów stanowiących 51,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej
Zgodnie z wiedzą Zarządu Atlantis SE, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania raportu okresowego.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki : Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

2.11. Poza obowiązkami określonymi w przepisach rada nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia roczne sprawozdanie na walnym zgromadzeniu. Taki raport zawiera co najmniej

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 15 z 46

następujące informacje:

Komentarz spółki : Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 30.06.2023 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 16 z 46

lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów
1	Patro Invest OU	175 069 000	51,87	175 069 000	51,87
	Razem	337 500 000	100	337 500 000	100

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie elektronicznej. Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje transmisji obrad.

4.6.# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 17 z 46

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz spółki: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza dodatkowego uzasadnienia do projektów uchwał Wlanego Zgromadzenia. Do tej pory akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu obrad Walnych Zgromadzeń.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta ze względu na uproszczoną strukturę oraz stosunkowo ograniczoną ilość ryzyk finansowych nie opracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, niemniej jednak Emitent z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe są sporządzane na podstawie danych finansowych pochodzących z systemu finansowo - księgowego, gdzie są rejestrowane wg zasad przyjętej polityki rachunkowości zgodnej z Ustawą o rachunkowości. Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych jest realizowana dzięki przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom finansowym. W okresie sprawozdawczym, sprawozdanie finansowe sporządzane zostało przez profesjonalny podmiot – biuro księgowe „Galex” świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd ma możliwość przeprowadzenia analizy poprawności formalnej złożonych dokumentów, sporządzenia obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych

OGRANICZENIA I UMOWY DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU

Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie występują.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 18 z 46

VI. RAPORT WYNAGRODZEŃ

Niniejsze sprawozdanie z wynagrodzenia zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu jest wynagradzany zgodnie z podpisaną umową. W raporcie wynagrodzeń ujawniono wynagrodzenie i świadczenia wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2021/2022. W skład Zarządu Spółki wchodzi jeden członek - Damian Patrowicz. Uchwała powołania Damiana Patrowicza, członka Zarządu, została podpisana w dniu 18.05.2022 r., a jego kadencja trwa do 18.05.2025 r. Członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie wiedzy o branży, w której działa Spółka, ponadto brane jest pod uwagę doświadczenie kandydata w zakresie kierowania i zarządzania, a także jego zaangażowanie w sprawy Spółki. Członek Zarządu nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia. Kadrze kierowniczej nie są oferowane opcje na akcje.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 19 z 46

VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.06.2023 (TYS. EURO)	30.06.2022 (TYS. EURO)
A k t y w a
Aktywa trwałe	4 032	3 330
Długoterminowe aktywa finansowe	4	4
Aktywa obrotowe	3 190	3 452
Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 935	3 368
Należności krótkoterminowe	86	82
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	160	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	2
A k t y w a r a z e m	7 222	6 782
P a s y w a
Kapitał własny	7 196	6 771
Kapitał zakładowy	33 750	33 750
Pozostałe kapitały rezerwowe	292	292
Różnice kursowe	-963	-959
Zyski zatrzymane	-25 883	-26 312
Zobowiązania krótkoterminowe	26	11
Zobowiązania handlowe	8	21
5 Zobowiązania pozostałe	8	0
1 Pozostałe rezerwy	8	5
P a s y w a r a z e m	7 222	6 782
Wartość księgowa	7 196	6 771
Liczba akcji	337 500 000	337 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	0,02	0,02
Rozwodniona liczba akcji	337 500 000	337 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	0,02	0,02

Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 20 z 46

2. Rachunek zysków i strat

	01.07.2022 - 30.06.2023 (TYS.EURO)	01.07.2021 - 30.06.2022 (TYS.EURO)
Przychody z odsetek	9	468
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	468	187
Koszty ogólnego zarządu	-32	-45
Pozostałe przychody operacyjne	0	27
Pozostałe koszty operacyjne	7	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	429	169
Zysk przed opodatkowaniem	429	169
Zysk (strata) za okres	429	169
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	337 500 000	157 839 041
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,00	0,00
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	337 500 000	157 839 041
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,00	0,00

Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.07.2022 - 30.06.2023 (TYS.EURO)	01.07.2021 - 30.06.2022 (TYS.EURO)
Zysk/strata netto za okres	429	169
Inne całkowite dochody, w tym:	-4	-53
Różnice kursowe	-4	-53
Całkowity dochód za okres	425	116
Podstawowy zysk na akcję (w euro)	0,00	0,00
Rozwodniony zysk na akcję (w euro)	0,00	0,00

Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 21 z 46

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	01.07.2022 - 30.06.2023 (TYS.EURO)	01.07.2021 - 30.06.2022 (TYS.EURO)
Kapitał własny na początek okresu (BO)	6 771	6 655
Kapitał zakładowy na początek okresu	33 750	1 125
Zmiany kapitału zakładowego	0	32 625
a) Zwiększenia (z tytułu):	0	32 625
- emisja premiowa	0	32 625
Kapitał zakładowy na koniec okresu	33 750	33 750
Kapitał zapasowy na początek okresu	0	32 444
Zmiany kapitału zapasowego	0	-32 444
a) zmniejszenia (z tytułu):	0	32 444
- emisja premiowa	0	32 444
Kapitał zapasowy na koniec okresu	0	0
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	292	473
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	0	-181
a) zmniejszenia (z tytułu):	0	-181
- emisja premiowa	0	-181
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	292	292
Różnice kursowe na początek okresu	-959	-906
Zmiany różnic kursowych	-4	-53
Różnice kursowe na koniec okresu	-963	-959
Zyski zatrzymane na początek okresu	-26 312	-26 481
Zmiany zysków zatrzymanych	429	169
a) zysk/strata za okres	429	169
Zyski zatrzymane/ Nierozliczone straty z lat ubiegłych na koniec okresu	-25 883	-26 312
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	7 196	6 771

Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 22 z 46

5. Rachunek przepływów pieniężnych

	01.07.202 1 - 30.06.202 2 (TYS.EURO)	01.07.2021 - 30.06.2022 (TYS.EURO)
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto	429	169
Korekty razem:	-278	-116
Różnica pomiędzy odsetkami naliczonymi i otrzymanymi	-357	-92
Udzielone pożyczki	-5 595	-1 454
Otrzymane spłaty pożyczek	5 670	1 374
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych	-4	1 828
Zmiana stanu zobowiązań	15	1 772
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych	-7	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	151	53
Różnice kursowe	9	-53
Przepływy pieniężne netto, razem	160	0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	160	0
Saldo środków pieniężnych na początek okresu	0	0
Saldo środków pieniężnych na koniec okresu	160	0

Noty do rocznego sprawozdania na stronach 23-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 23 z 46

6. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego

Nota 1. Zasady rachunkowości

1.1. Informacje ogólne

ATLANTIS SE (zwana dalej "Spółką" lub "ATLANTIS"), Spółka z kapitałem polskim, prowadzi działalność na terenie Estonii i Polski. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022/2023 zostało podpisane przez członka zarządu ATLANTIS SE w dniu 11.10.2023 roku. Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estonii, raport roczny przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również sprawozdanie finansowe, jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo nie zatwierdzić raportu rocznego przygotowanego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą oraz zażądać przygotowania nowego raportu.

1.2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za lata 2022/2023 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii Europejskiej ("MSSF (UE)").# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacji) jest euro (EUR). Pozycje bilansowe przeliczane są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny na dzień bilansowy. Pozycje w rachunku zysków i strat oraz w rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez Europejski Bank Centralny dla danego roku obrotowego.

1.4. Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy (MSR 8)

Jeżeli MSSF (UE) ma bezpośrednie zastosowanie do transakcji, innych zdarzeń lub warunków, zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie MSSF (UE). W przypadku braku MSSF (UE) odnoszącego się konkretnie do transakcji, innego zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się osądem przy opracowywaniu i stosowaniu polityki rachunkowości, która prowadzi do uzyskania informacji odpowiednich dla potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez użytkowników i wiarygodnych. Spółka wybiera i stosuje zasady rachunkowości spójnie dla podobnych transakcji, innych zdarzeń i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala na kategoryzację pozycji, dla których mogą być właściwe różne zasady. Jeżeli MSSF (UE) wymaga lub dopuszcza taką kategoryzację, należy wybrać odpowiednią politykę rachunkowości i stosować ją konsekwentnie dla każdej kategorii.

Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana ta jest wymagana przez MSSF (UE) lub powoduje, że sprawozdanie finansowe dostarcza wiarygodnych i bardziej przydatnych informacji o wpływie transakcji, innych zdarzeń lub warunków na sytuację finansową, wynik finansowy lub przepływy pieniężne jednostki. W przypadku retrospektywnego zastosowania zmian zasad rachunkowości, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego składnika kapitału własnego za najwcześniejszy prezentowany okres oraz pozostałe dane porównawcze za każdy prezentowany okres w taki sposób, jakby nowe zasady rachunkowości były stosowane od zawsze.

Skutki zmiany wartości szacunkowych ujmuje się prospektywnie poprzez ujęcie ich w rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeśli zmiana dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym nastąpiła zmiana i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy obu tych okresów. Spółka koryguje istotne błędy poprzednich okresów retrospektywnie w pierwszym zestawie sprawozdań finansowych zatwierdzonych do publikacji po ich wykryciu, przekształcając dane porównawcze za poprzedni okres (okresy), w którym wystąpił błąd lub, jeśli błąd wystąpił przed SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 25 z 46 najwcześniejszym z prezentowanych okresów, przekształcając bilanse otwarcia aktywów, zobowiązań i kapitału własnego za najwcześniejszy z prezentowanych okresów.

1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego są takie same, jak zasady zastosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.

Zaktualizowane standardy obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później

Wydane zostały pewne nowe lub zmienione standardy i interpretacje, które obowiązują dla rocznych okresów sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później, a które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą wejścia w życie.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Kodeksu praktyki MSSF 2 „Dokonywanie osądów w zakresie istotności” – zmiany mają na celu pomóc jednostkom w dostarczaniu bardziej przydatnych ujawnień dotyczących zasad rachunkowości poprzez:
- wymaganie od spółek ujawniania swoich istotnych zasad rachunkowości, a nie istotnych zasad rachunkowości;
- wyjaśnienie, że zasady rachunkowości dotyczące nieistotnych transakcji, innych zdarzeń lub warunków same w sobie są nieistotne i jako takie nie muszą być ujawniane;
- wyjaśnienie, że nie wszystkie zasady rachunkowości odnoszące się do istotnych transakcji, innych zdarzeń lub warunków same w sobie są istotne dla sprawozdań finansowych spółki

Rada MSSF zmieniła także Praktykę MSSF 2, dodając wytyczne i dwa dodatkowe przykłady stosowania istotności do ujawniania informacji o zasadach rachunkowości. Zmiany są zgodne z udoskonaloną definicją istotnego: „Informacje o zasadach rachunkowości są istotne, jeżeli rozpatrywane łącznie z innymi informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym jednostki można racjonalnie oczekiwać, że wpłyną na decyzje podejmowane przez głównych użytkowników sprawozdań finansowych ogólnego przeznaczenia na podstawie tych sprawozdań finansowych”. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 26 z 46

Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany. Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (klasyfikacja zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe) – zmiany mają na celu zapewnienie spójności w stosowaniu wymogów poprzez pomoc spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne zobowiązania o niepewnym terminie rozliczenia należy klasyfikować jako bieżące (rozliczane w ciągu 12 miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany doprecyzowują, co oznacza prawo do odroczenia rozliczenia; że prawo do odroczenia musi istnieć na koniec okresu sprawozdawczego; na tę klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka skorzysta z prawa do odroczenia spłaty oraz że tylko w przypadku, gdy wbudowany instrument pochodny w zamiennym zobowiązaniu sam w sobie jest instrumentem kapitałowym, warunki zobowiązania nie będą miały wpływu na jego klasyfikację.

Zmiany do MSR 8 „Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy” – zmiany wprowadzają nową definicję szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją szacunki księgowe to „kwoty pieniężne zawarte w sprawozdaniu finansowym, które są obarczone niepewnością wyceny”. Jednostki powinny opracować szacunki księgowe, jeżeli zasady rachunkowości wymagają wyceny pozycji sprawozdania finansowego, które obarczone są niepewnością wyceny. Zmiany wyjaśniają, że zmiana szacunku księgowego wynikająca z nowych informacji lub nowych wydarzeń nie stanowi korekty błędu.

Inne zmiany

Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 27 z 46 jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany w standardach

Roczne poprawki do MSSF 2018-2020 (Grupa zastosuje zmianę w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później). Jeszcze nie dopuszczony do stosowania w UE.
MSSF 9 – Zmiany wyjaśniają, jakie opłaty należy wziąć pod uwagę przy ocenie, czy warunki konwertowanego instrumentu dłużnego uległy zmianie – jedynie opłaty zapłacone lub otrzymane pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą (w tym płatności dokonane lub otrzymane przez pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu innego impreza). Grupa nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania.
- Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.
Coroczne poprawki do standardów MSSF 2018-2020 – Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie.# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Klasyfikacja

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:
* te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody lub przez rachunek zysków i strat);
* wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja zależy od modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz od warunków umownych przepływów pieniężnych.

Rejestracja i wyłączenie

Zakupy i sprzedaż aktywów finansowych w normalnych warunkach rynkowych są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, czyli w dniu, w którym Spółka zobowiązuje się do zakupu lub sprzedaży składnika aktywów. Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka przeniosła zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem aktywów.

Wycena

Aktywa finansowe (z wyjątkiem należności od nabywcy, które nie zawierają istotnego składnika finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo wyceniane w wartości godziwej, a w przypadku aktywów, które nie są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, do wartości początkowej dodaje się związane z nimi koszty nabycia aktywów.

Instrumenty dłużne

Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi przez Spółkę oraz od umownych przepływów pieniężnych z tych aktywów finansowych. Aktywa utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych, które mają tylko przepływy pieniężne i odsetki do zapłaty, są ujmowane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z tytułu utraty wartości są odejmowane od skorygowanego kosztu nabycia. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu różnic kursowych oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat. Zyski lub straty z tytułu usunięcia z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostałe przychody / koszty operacyjne". Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r. oraz w okresie 2022/2023 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Utrata wartości aktywów finansowych

Model odpisu z tytułu utraty wartości stosowany jest do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu składają się z należności z tytułu pożyczek, pozostałych należności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem. Strata kredytowa stanowi różnicę pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki a oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Pomiar oczekiwanych strat kredytowych uwzględnia: (i) bezstronną i probabilistyczną kwotę, która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) rozsądne i racjonalne informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego warunki i prognozy dotyczące przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka mierzy utratę wartości w następujący sposób:
* środki pieniężne i ich ekwiwalenty przy niskim ryzyku kredytowym (kierownictwo wyższego szczebla uznaje, że ocena niskiego ryzyka kredytowego dokonana przez co najmniej jedną z głównych agencji ratingowych) odpowiada oczekiwanym stratom kredytowym w ciągu 12 miesięcy;
* w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych - kwota strat kredytowych oczekiwanych w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko kredytowe (tj. oczekiwany okres życia składnika aktywów finansowych w stanie niewykonania zobowiązania) znacznie wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli ryzyko znacznie wzrosło, stratę kredytową wycenia się w kwocie równej oczekiwanej stracie kredytowej w okresie życia.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są notowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności są początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu pożyczki i należności są wykazywane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Metoda ta jest stosowana do obliczania przychodów z tytułu odsetek od należności w kolejnych okresach. Aktywa finansowe są korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości. Utrata wartości jest oparta na oczekiwanej stracie kredytowej. Zasada oczekiwanej straty kredytowej polega na pokazaniu ogólnego trendu pogorszenia lub poprawy jakości kredytowej składnika aktywów finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych sklasyfikowanych według zamortyzowanego kosztu są ujmowane jako rezerwa na utratę wartości.

Oczekiwane straty kredytowe są ważonymi prawdopodobieństwem szacunkowymi stratami kredytowymi, które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym informacje o zdarzeniach przeszłych, warunkach bieżących, rozsądnych i uzasadnionych zdarzeniach przyszłych oraz prognozach warunków ekonomicznych. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka dokonuje przeglądu w celu ustalenia, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka w porównaniu z ostatnim oszacowaniem. Do przesłanek zwiększonego ryzyka kredytowego zalicza się m.in. przeterminowane płatności powyżej 30 dni, istotne trudności finansowe dłużnika, ewentualną upadłość lub restrukturyzację dłużnika. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostałe koszty operacyjne". W przypadku nieściągalności należności, są one odpisywane wraz z rezerwą na utratę wartości. Należności są generalnie ujmowane jako aktywa obrotowe, jeżeli są one wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności, które są wymagalne w terminie późniejszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, są ujmowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe, które nie zawierają przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) są ujmowane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Informacje o instrumentach finansowych

Klasy instrumentów finansowych	Zamortyzowany koszt	Razem
30/06/2023
Razem aktywa finansowe	7 222	7 222
Udzielone pożyczki	6 967	6 967
Pozostałe należności	95	95
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	160	160
Pozostałe zobowiązania	26	26
30/06/2022
Razem aktywa finansowe	6 782	6 782
Udzielone pożyczki	6 698	6 698
Pozostałe należności	84	84
Pozostałe zobowiązania	11	11

Profesjonalny osąd

Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd kierując się subiektywnym osądem określa i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i rzetelne informacje oraz będzie:
* prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne,
* odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
* obiektywne,
* sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
* kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty, pożyczki wyceniamy według wartości nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy. Zarząd podejmuje decyzje biorąc pod uwagę wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Dlatego też proces decyzyjny oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Niepewność szacunków

Stosując obowiązujące w Spółce zasady rachunkowości, Zarząd jest zobowiązany do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniach historycznych oraz innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenionych w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na dzień 30 czerwca 2023 roku mogą ulec zmianie w przyszłości. W sprawozdaniu za rok 2022/2023 Zarząd ocenia, że nie występują inne istotne obszary, w odniesieniu do których istnieje ryzyko związane z niepewnością szacunków.

1.7.# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 32 z 46

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), łatwo wymienialne na znaną kwotę środków pieniężnych oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w danym okresie w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka wykazuje przepływy pieniężne z działalności operacyjnej stosując metodę pośrednią, zgodnie z którą zysk lub strata netto korygowane są o skutki transakcji o charakterze innym niż operacyjny charakter pieniężny, wszelkie rozliczenia międzyokresowe dotyczące przeszłych lub przyszłych operacyjnych wpływów lub płatności pieniężnych oraz pozycje przychodów lub kosztów związanych z inwestycyjnymi lub finansowymi przepływami pieniężnymi.

1.8. Kapitał akcyjny (MSR 1)

Akcje zwykłe są zaliczane do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych są ujmowane jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne odkupione przez jednostkę dominującą są ujmowane jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji "Akcje własne"). Wydatki i wpłaty związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym.

1.9. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (MSR 1)

Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu akcji, kwota zapłacona za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji kapitał własny. Koszty emisji akcji, poniesione przy tworzeniu spółki akcyjnej lub podwyższaniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.

1.10. Statutowy kapitał rezerwowy (MSR 1)

Kapitał rezerwowy tworzony jest w celu spełnienia wymogów Kodeksu Handlowego Republiki Estonii. W ciągu każdego roku obrotowego co najmniej 5% zysku netto jest przekazywane na kapitał rezerwowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub na podwyższenie kapitału zakładowego. Z kapitału rezerwowego nie dokonuje się wypłat na rzecz akcjonariuszy. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał statutowy ujmuje się w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe.

1.11. Zysk na jedną akcję (MSR 33)

Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok obrotowy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok obrotowy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki od zamiennych akcji uprzywilejowanych) przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w wyniku zamiany wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających na akcje.

1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko- i długoterminowe, pożyczki itp.) są początkowo ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcji. Są one następnie ujmowane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zamortyzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych jest zazwyczaj równy ich wartości nominalnej, dlatego też krótkoterminowe zobowiązania finansowe są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości umorzenia. W celu obliczenia zamortyzowanego kosztu nie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, są one początkowo ujmowane w wartości godziwej otrzymanych wpływów (po potrąceniu poniesionych kosztów transakcji), a w kolejnych okresach naliczane są od nich odsetki przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie finansowe jest klasyfikowane jako krótkoterminowe, gdy jest wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia spłaty zobowiązania przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania oprocentowane, które są wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które są refinansowane po dniu bilansowym jako długoterminowe, są ujmowane jako krótkoterminowe zobowiązania oprocentowane. Również pożyczki są klasyfikowane jako krótkoterminowe, jeśli pożyczkodawca miał na dzień bilansowy umowne prawo do żądania natychmiastowej spłaty pożyczki w związku z naruszeniem warunków określonych w umowie.

1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, gdy prawdopodobne jest, że Spółka będzie musiała wypełnić ten obowiązek oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota ujęta jako rezerwa stanowi najlepszy szacunek kwoty wymaganej do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności dotyczących tego obowiązku. Jeżeli rezerwa jest wyceniana z wykorzystaniem przepływów pieniężnych oszacowanych w celu wypełnienia obecnego obowiązku, jej wartością bilansową jest wartość bieżąca tych przepływów pieniężnych (gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny). Jeżeli oczekuje się, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy zostanie odzyskana od strony trzeciej, należność jest ujmowana jako składnik aktywów, jeżeli jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot zostanie otrzymany.

Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe to zobowiązania, których realizacja jest mniej prawdopodobna niż brak realizacji lub których kwoty nie można wycenić w wystarczająco wiarygodny sposób. Spółka nie ujmuje zobowiązań warunkowych, lecz ujawnia krótki opis charakteru zobowiązania warunkowego oraz, tam gdzie jest to wykonalne, szacunek jego skutków finansowych, a także wskazanie niepewności odnoszące się do kwoty lub terminu wypływu środków; oraz możliwość zwrotu środków, chyba że możliwość wypływu środków w rozliczeniu jest odległa.

1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)

Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriału.

1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8)

Segment jest dającą się wyodrębnić częścią składową Spółki, która generuje przychody i ponosi koszty. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest przedstawiana w odniesieniu do segmentów operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze działalności, w związku z czym sprawozdawczość w zakresie segmentów nie jest istotna.

1.16. Podatek dochodowy (MSR 12)

Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii z dniem 1 stycznia 2000 r., opodatkowaniu nie podlegają zyski spółki, lecz wypłacone dywidendy netto. Podatek dochodowy jest płacony od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów przyjęcia gości, płatności niezwiązanych z działalnością gospodarczą oraz korekt cen transferowych. Efektywna stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłacanych dywidend netto. Od 2019 r. istnieje możliwość zastosowania korzystniejszej stawki podatkowej od wypłacanych dywidend (14/86). Korzystniejsza stawka podatkowa może być zastosowana do wypłaty dywidendy, która wynosi do trzech poprzednich lat średnią wypłatę dywidendy, która była opodatkowana stawką 20/80.

1.17. Podmioty powiązane (MSR 24)

Podmiot powiązany to osoba lub jednostka, która jest powiązana z jednostką sporządzającą sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług lub zobowiązań pomiędzy podmiotem sprawozdawczym a podmiotem powiązanym, niezależnie od tego, czy pobierana jest cena. Transakcje takie mogą mieć wpływ na wynik finansowy i sytuację finansową Spółki. Z tego względu wiedza na temat transakcji, nierozliczonych sald, w tym zobowiązań, oraz relacji Spółki z podmiotami powiązanymi może wpływać na ocenę jej działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na ocenę ryzyka i szans stojących przed Spółką. Spółka ujawnia związek z podmiotem powiązanym, gdy istnieje kontrola, niezależnie od tego, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kierownictwa (wypłaty wynagrodzeń i zarząd), ich bliskich krewnych oraz podmioty pozostające pod ich kontrolą lub znaczącym wpływem, a także jednostki stowarzyszone.

1.18. Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym (MSR 10)

Zdarzeniami po okresie sprawozdawczym są zdarzenia, korzystne i niekorzystne, które wystąpiły pomiędzy końcem okresu sprawozdawczego a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym to takie, które dostarczają dowodów na istnienie warunków, które istniały na koniec okresu sprawozdawczego (zdarzenia korygujące po okresie sprawozdawczym) oraz takie, które wskazują na istnienie warunków, które powstały po okresie sprawozdawczym (zdarzenia niekorygujące po okresie sprawozdawczym).

Nota 2. Ryzyko finansowe

Udzielone pożyczki

Spółka dokonuje inwestycji w formie pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 33 z 46

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 34 z 46

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 35 z 46# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023

W TYS. EUR / Strona 36 z 46

Pożyczki te wiążą się z ryzykiem ewentualnej niewypłacalności podmiotów, którym udzielono pożyczek. Spółka wskazuje, że podejmuje szereg działań mających na celu zapobieganie temu ryzyku, w szczególności poprzez odpowiednią weryfikację podmiotów i ich działalności, a także poprzez uzyskiwanie zabezpieczeń dla najważniejszych pozycji portfela, tj. zabezpieczeń hipotecznych.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów finansowych: ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej. Za ustanowienie zarządzania ryzykiem w Spółce oraz za nadzór nad jego przestrzeganiem odpowiedzialny jest Zarząd. Zasady zarządzania ryzykiem w Spółce mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, ustalenie odpowiednich limitów i kontrolę oraz monitorowanie ryzyka i poziomu dostosowanych do niego limitów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko poniesienia przez Spółkę straty finansowej w sytuacji, gdy klient lub druga strona umowy o instrument finansowy nie wywiąże się z obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka na bieżąco monitoruje swoje należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące, które odpowiadają szacowanej wartości strat poniesionych na należności handlowe i pozostałe oraz na inwestycje. Celem polityki kredytowej Spółki jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowe regulowanie zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizację kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z nimi kosztów finansowych służy również polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami od dostawców i odbiorców. Jej celem jest takie uzgodnienie warunków wzajemnych płatności.

Terminy zapadalności aktywów na dzień 30.06.2023r.

Terminy zapadalności	Razem	< 1 rok	1-2 lat
Udzielone pożyczki	6 967	2 935	4 032
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	160	160	0
Pozostałe należności	95	95	0
Razem	7 222	3 190	4 032

Terminy zapadalności aktywów na dzień 30.06.2022 r.

Terminy zapadalności	Razem	< 1 rok	1-2 lat	2-3 lat
Udzielone pożyczki	6 698	3 368	283	3 047
Pozostałe należności	84	84	0	0
Razem	6 782	3 452	283	3 047

W okresie objętym niniejszym raportem stopy procentowe w strefie euro, do której należy Estonia, wahały się od 0% w lipcu 2022 r. do 4% w czerwcu 2023 r. Jednakże stopy procentowe w Polsce w analogicznym okresie, ustalone przez Radę Polityki Pieniężnej, wahały się od 6,50% do 6,75%. Ustalając warunki kredytu dla każdego kredytobiorcy, Spółka indywidualnie negocjuje oprocentowanie umowy. Przedstawione poniżej stopy procentowe wynikają z daty zaciągnięcia kredytu i ówczesnego poziomu stóp procentowych.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023

W TYS. EUR / Strona 37 z 46

Ustalając warunki kredytu dla każdego kredytobiorcy, Spółka indywidualnie negocjuje oprocentowanie umowy. Przedstawione poniżej stopy procentowe oparte są na dacie kredytu i stopie procentowej obowiązującej w dniu obowiązywania.

Ryzyko stopy procentowej

Na dzień bilansowy struktura oprocentowania oprocentowanych instrumentów finansowych Spółki przedstawiała się następująco:

Pożyczkobiorca	Stopa procentowa	Stała/zmienna stopa procentowa
DAMAR PATRO UU	2,5% - 9%	Stała

Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności to ryzyko trudności w wypełnieniu zobowiązań Spółki z tytułu zobowiązań finansowych, które są rozliczane poprzez wydanie środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, w możliwie najwyższym stopniu, że Spółka zawsze posiada wystarczającą płynność do uregulowania wymaganych zobowiązań. Spółka posiada wystarczające środki na pokrycie przewidywanych kosztów operacyjnych oraz na obsługę zobowiązań finansowych.

Terminy zapadalności zobowiązań na dzień 30.06.2023 r.

Terminy zapadalności	Razem	< 1 rok
Zobowiązania handlowe	21	21
Inne zobowiązania	5	5
Razem	26	26

Terminy zapadalności zobowiązań na dzień 30.06.2022 r.

Terminy zapadalności	Razem	< 1 rok
Zobowiązania handlowe	5	5
Inne zobowiązania	6	6
Razem	11	11

Ryzyko związane z podmiotami powiązanymi

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość wystąpienia ryzyka wynikającego z negatywnego wpływu powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na podejmowane przez nich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań w zakresie sprawowania bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Oceniając prawdopodobieństwo wystąpienia takiego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że organy nadzorcze podlegają kontroli innego organu - Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej jest rzetelne i zgodne z prawem wykonywanie swoich obowiązków.

Ryzyko wahań kursu akcji i ograniczonej płynności

Nieodłączną cechą obrotu rynkowego są wahania cen akcji oraz krótkotrwałe wahania obrotów. Może to spowodować, że ewentualna sprzedaż lub nabycie znacznego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością zaakceptowania znacznie mniej korzystnej ceny niż cena odniesienia. Spółka nie może również wykluczyć istotnych, czasowych ograniczeń płynności, które mogą istotnie utrudnić sprzedaż lub zakup akcji Spółki.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień bilansowy (30.06.2023 r.) 51,87% kapitału zakładowego oraz 51,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiada bezpośrednio Patro Invest OU, w związku z czym ww. Akcjonariusz ma istotny wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii

Sytuacja gospodarcza w Polsce i Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty działające w tych krajach, w tym przez Spółkę, ponieważ powodzenie rozwoju firm inwestujących w instrumenty finansowe i prowadzących działalność w zakresie usług finansowych w dużej mierze zależy od warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Rosnąca inflacja może mieć również wpływ na sytuację biznesową, ponieważ może mieć wpływ na poziom stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Spółka nie posiada istotnych instrumentów finansowych, których wartość godziwa i związane z nimi przyszłe przepływy pieniężne mogą ulegać wahaniom w wyniku zmian kursów walut. W związku z udzielonymi pożyczkami w PLN występuje ryzyko walutowe. Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy w wyniku spadku danej należności lub wzrostu tej należności. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w euro i w złotych polskich nie niosły ze sobą istotnego ryzyka. W ostatnim roku finansowym widoczne było mocne umocnienie złotego zarówno wobec EUR (+5,9%, z 4,44 do 4,70), jak i USD (+10%, z 4,07 do 4,49).

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023

W TYS. EUR / Strona 38 z 46

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie

W związku z trwającym konfliktem zbrojnym na Ukrainie, działalność Spółki jest umiarkowanie narażona na skutki wojny. Na dzień publikacji raportu Spółka nie przewiduje rozszerzenia konfliktu poza terytorium Ukrainy, w związku z czym nie przewiduje się wpływu na działalność operacyjną Spółki.

OCENA

Na dzień sporządzenia raportu rocznego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie dostrzega zagrożeń w zakresie wywiązywania się ze swoich zobowiązań oraz płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje zobowiązania i nie zaciągnęła żadnych kredytów ani pożyczek oraz innych istotnych zobowiązań. Spółka przeznacza swoje środki finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową i zamierza stopniowo rozwijać tę działalność. Ewentualne nadwyżki finansowe lokowane są na tymczasowych lokatach w bezpiecznych bankach. Z uwagi na fakt, że podstawową działalnością Spółki jest udzielanie pożyczek, prawidłowe i terminowe wywiązywanie się z zobowiązań umownych pożyczkobiorców ma istotny wpływ na wyniki i utrzymanie Spółki.

Nota 3. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem Spółki przy zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności Spółki do prowadzenia działalności operacyjnej. Spółka przestrzega przepisów dotyczących kapitału zakładowego zawartych w estońskim kodeksie handlowym, a w szczególności przepisów dotyczących zmniejszania aktywów. Aby utrzymać lub dostosować strukturę kapitałową, Atlantis SE może wyemitować nowe akcje, zdecydować o przeniesieniu zysku na odpowiednią rezerwę (prawną lub określoną w statucie), skorzystać z finansowania dłużnego lub sprzedać aktywa w celu zmniejszenia zadłużenia. Spółka zarządza swoim kapitałem w celu utrzymania zdolności do kontynuowania działalności, w tym realizacji planowanych inwestycji, tak aby móc generować zyski dla akcjonariuszy. Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał m.in. w oparciu o wskaźnik kapitału własnego oraz wskaźnik kredyty i inne źródła finansowania / EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości aktywów netto do sumy bilansowej. Wskaźnik zadłużenia / EBITDA obliczany jest jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego pomniejszonych o wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe o okresie zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu amortyzacji).

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023

W TYS. EUR / Strona 39 z 46# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 40 z 46

W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego na rozsądnym poziomie kosztów, Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika: kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania / EBITDA na poziomie do 2.0.

Wyszczególnienie	30/06/2023 (tys. EURO)	30/06/2022 (tys. EURO)
Kapitał własny	7 196	6 771
Wartość netto aktywów	7 196	6 771
Suma bilansowa	7 222	6 782
Wskaźnik kapitału własnego	1,00	1,00
Zysk netto/strata	429	169
EBITDA	429	169
Pożyczki	26	11
Inwestycje krótkoterminowe	2168	3 368
Inne źródła finansowania/EBITDA	0,06	0,07

Wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny / aktywa
EBITDA = dochód netto + podatki + koszty odsetek + amortyzacja
Wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe = inwestycje krótkoterminowe + środki pieniężne

Nota.4 Aktywa Finansowe na 30/06/2023

Pożyczkobiorca	W ciągu 12 mies. (tys. EUR)	1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta	Termin Spłaty	Zabezpieczenia
DAMAR PATRO UU	2 935	4 032	2,5%-9%	EUR	07.2023 – 06.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem	2 935	4 032

Na dzień 30 czerwca 2023 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone dla podmiotów powiązanych i zostały ujawnione w nocie 11.

na 30/06/2022

Pożyczkobiorca	W ciągu 12 mies. (tys. EUR)	1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta	Termin Spłaty	Zabezpieczenia
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.	559	0	2,5%	PLN	05.2022 - 05.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.	0	302	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO INVEST OU	1 398	0	2,5% - 8%	PLN	09.2022 – 06.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO INVEST OU	0	3	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	1 351	283	2,5%	EUR	02.2023 – 10.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	60	0	8%	PLN	06.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
FON SE	0	2 742	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem	3 368	3 330

Na dzień 30 czerwca 2022 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone dla podmiotów powiązanych i zostały ujawnione w nocie 11.

Nota 5. Kapitał zakładowy

	30/06/2023 (tys. EUR)	30/06/2022 (tys. EUR)
Kapitał zakładowy na początek okresu	33 750	1 125
Zwiększenie / zmniejszenie kapitału zakładowego	0	32 625
Kapitał zakładowy na koniec okresu	33 750	33 750

W dniu 18/01/2022 r. rejestr przedsiębiorstw (Äriregister), właściwy dla prawa Estonii, zarejestrował zmiany w statucie wynikające z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 07/01/2022 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony w drodze emisji premiowej akcji poprzez zwiększenie kapitału zakładowego o kwotę 32.625.000 EUR kosztem nadwyżki wartości akcji nad ich wartością nominalną, która została zmniejszona o kwotę 32.625.000 EUR. Liczba akcji została zwiększona z 11 250 000 do 337 500 000.

Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. kapitał własny Spółki wynosi mniej niż 50% kapitału zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 estońskiego Kodeksu Handlowego. Zarząd ATLANTIS SE zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

Nota 6. Struktura akcjonariatu

Na dzień 30.06.2023 r. według najlepszej wiedzy Zarządu struktura bezpośrednich i pośrednich akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 41 z 46

30/06/2023

Nr.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1	Patro Invest OU	175 069 000	51,87	175 069 000	51,87
	Total	337 500 000	100	337 500 000	100

* Damian Patrowicz posiada 100% spółce Patro Invest OU.
Na dzień publikacji raportu Akcjonariusz Patro Invest OU posiada 175 069 000 akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień 30.06.2022 r.

według najlepszej wiedzy Zarządu struktura bezpośrednich i pośrednich akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Patro Invest OU	175 069 000	51,87	175 069 000	51,87
Total	337 500 000	100	337 500 000	100

* Damian Patrowicz posiadał 100% w spółce Patro Invest OU
Na dzień 30.06.2022r. Akcjonariusz Patro Invest OU posiadał 175 069 000 akcji stanowiących 51,87 % kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nota 7. Wartość księgowa na jedną akcję i zysk na jedną akcję

Wartość księgowa na jedną akcję

	Na dzień 30/06/2023 r. (w tys. EUR)	Na dzień 30/06/2022 r. (w tys. EUR)
Wartość księgowa (w tys. EUR)	7 196	6 771
Liczba akcji (szt.)	337 500 000	337 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	0,02	0,02
Rozwodniona liczba akcji (szt.)	337 500 000	337 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	0,02	0,02
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	337 500 000	157 839 041
Zysk/strata za 12 miesięcy (w tys. EUR)	429	169

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 42 z 46

Nota 8. Zobowiązania krótkoterminowe

	30/06/2022 (tys. EUR)	30/06/2022 (tys. EUR)
a) zobowiązania handlowe	21	5
b) zobowiązania pozostałe	0	1
c) pozostałe rezerwy	5	5
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	26	11

Zobowiązania handlowe i zobowiązania wobec jednostek powiązanych nie są oprocentowane.
Zobowiązania z tytułu podatków oraz pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane i rozliczane w okresach miesięcznych.

Nota 9. Przychody

Sprzedaż do podmiotów powiązanych została opisana w nocie 11.

Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta):

Obszar geograficzny działalności finansowej	01/07/2022-30/06/2023 (tys. EUR)	01/07/2021-30/06/2022 (tys. EUR)
Estonia	465	164
Polska	3	23
Razem	468	187

INFORMACJE O WIODĄCYCH KLIENTACH

W okresie 01/07/2022-30/06/2023 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym klientem przekraczające 10% całkowitych przychodów podmiotu:
- Klient nr 1 – 87,80% przychodów ogółem
- Klient nr 2 – 8,67% przychodów ogółem
- Klient nr 3 – 2,93% przychodów ogółem
- Klient nr 4 – 0,60% przychodów ogółem

W okresie 01/07/2021-30/06/2022 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym klientem przekraczające 10% całkowitych przychodów podmiotu:
- Klient nr 1 - 51,34 % przychodów ogółem
- Klient nr 2 - 20,86 % przychodów ogółem
- Klient nr 3 - 15,51 % przychodów ogółem
- Klient nr 4 - 12,30 % przychodów ogółem

Przychód z odsetek

	01/07/2022-30/06/2023 (tys.. EUR)	01/07/2021-30/06/2022 (tys.. EUR)
Przychody z tytułu odsetek	468	187
- w tym: od jednostek powiązanych	468	187

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 43 z 46

Nota 10. Koszty ogólne i administracyjne

Koszty wg rodzaju	01/07/2021- 30/06/2022 (tys. EUR)	01/07/2021- 30/06/2022 (tys. EUR)
a) usługi obce	-31	-23
b) podatki i opłaty	-1	-22
Koszty ogólne i administracyjne, razem	-32	-45

Nota 11. Salda i transakcje z podmiotami powiązanymi

Jednostka Dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie

Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi:
Na dzień 30 czerwca 2023 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym i zostały opisane w nocie 4.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku nie występują pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych. Spółka nie udzieliła poręczeń żadnym podmiotom.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym i zostały opisane w nocie 4.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku nie występują pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych.

Transakcje i salda za okres zakończony 30/06/2023 (w tys. euro))

	Przychody z tytułu odsetek	Udzielone pożyczki	Spłaty udzielonych pożyczek	Należności z tytułu odsetek i pożyczek
Przedsiębiorstwo macierzyste Patro Invest OU	14	694	2 074	0
Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością:
FON SE	40	0	2 754	0
Damar Patro UU	411	4 901	0	6 967
Patro Administracja Sp. z o.o.	3	0	842	0
Total	468	5 595	5 670	6 967

Spółka nie udzieliła poręczeń żadnym podmiotom.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 44 z 46

Nota 12. Przeciętne zatrudnienie.

Spółka w roku obrotowym i poprzednim roku obrotowym nie zatrudniała pracowników.
W latach obrotowych 2022/2023 i 2021/2022 Zarząd i Rada Nadzorcza nie otrzymały wynagrodzenia.

Nota 13. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Organy podatkowe mają prawo przeglądać dokumentację podatkową Spółki przez okres do 5 lat od złożenia deklaracji podatkowej i po stwierdzeniu błędów nakładać dodatkowe podatki, odsetki i kary.
W latach 2022-2023 organy podatkowe nie przeprowadziły w Spółce żadnych kontroli podatkowych.

Nota 14. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia mające wpływ na wyniki przedstawione w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły po dniu bilansowym.
W chwili obecnej wojna na Ukrainie nie ma wpływu na sytuację Spółki.
ATLANTIS SE nie przewiduje, aby działania militarne na Ukrainie miały negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

Nota 15. Kontynuacja działalności

Na dzień bilansowy 30.06.2023r. kapitał własny Spółki wynosi mniej niż 50% kapitału zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 Kodeksu Handlowego Estonii.
Zarząd ATLANTIS SE zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
W opinii Zarządu nie ma to wpływu na ciągłość działania spółki.

Transakcje i salda za okres zakończony 30/06/2022 (w tys.# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 46 z 46

VIII. POTWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD RAPORTU ROCZNEGO

Zarząd potwierdza, że sprawozdanie z działalności, sprawozdanie z ładu korporacyjnego i sprawozdanie z wynagrodzeń przedstawione na stronach od 6 do 18 przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym i ich wpływ na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i niepewności oraz odzwierciedla istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zarząd potwierdza prawidłowość i kompletność sprawozdania finansowego Atlantis SE za rok 2022/2023 zamieszczonego na stronach od 19 do 45 oraz, że:
* zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską;
* sprawozdanie finansowe przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej, wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;
* Atlantis SE jest spółką kontynuującą działalność.

Podpis
Członek zarządu
Damian Patrowicz

INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT

To the Shareholders of ATLANTIS SE

Qualified Opinion

We have audited the financial statements of ATLANTIS SE (the Company), which comprise the statement of financial position as at June 30, 2023, and the statement of profit or loss, statement of comprehensive income, statement of cash flows and statement of changes in equity for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies.

In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as at June 30, 2023, and its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the European Union.

Basis for Qualified Opinion

The Company's statement of financial position as of 30.06.2023 shows loan and interest claims against the related company Damar Patro UÜ in the amount of 6,967 thousand euros. Damar Patro UÜ's assets mainly consist of funds in investment accounts, which are recognized at fair value. In the completed financial year, the fair value of Damar Patro UÜ's investment portfolios has decreased, and the company's liabilities exceed its assets. The deadline for loan receivables against Damar Patro UÜ has been extended during the financial year, which is an indication that the borrower's ability to pay may have decreased. Due to the above, we did not get enough certainty whether the balance sheet value of the receivables might be overvalued and whether and in which extent the receivables require a writing down.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (Estonia) (ISA (EE)s). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Independence

We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code). We have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code. To the best of our knowledge and belief, we declare that non-audit services that we have provided to the Company are in accordance with the applicable law and regulations in the Republic of Estonia and that we have not provided non-audit services that are prohibited under § 59 1 of the Auditors Activities Act of the Republic of Estonia.

Key Audit Matters

Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. For each matter below, our description of how our audit addressed the matter is provided in that context.

| Key audit matter | How our audit addressed the key audit matter We also:

Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.
Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management.
Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern.
Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication.

Appointment and period of our audit engagement

We were first appointed as auditors of ATLANTIS SE for the financial year ended 30 June 2020. Our appointment has been renewed by shareholder resolutions, representing the total period of our uninterrupted engagement appointment for ATLANTIS SE of 4 years.

/digitally signed/
Eve Leppik
License No 230
Company: Number RT OÜ
License: 263
Linnu tee 21a, Tallinn 11317
11. October 2023

AI assistant

Atlantis SE — Annual Report 2023

5518_rns_2023-10-12_643ca8b3-89b3-45da-bd51-980261aca0a1.xhtml

Raport Roczny ATLANTIS SE

ROCZNY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 01 LIPCA 2022 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU ZGODNY Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

I. PROFIL KORPORACYJNY

Rada Nadzorcza:

Zarząd:

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

SPIS TREŚCI:

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

II. LIST ZARZĄDU

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

III. WYBRANE DANE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Główny obszar działalności

Ogólny (makroekonomiczny) rozwój

Instrumenty finansowe, polityka i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Zapewnienie płynności finansowej

Opis istotnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Główne wskaźniki finansowe

Kapitał zakładowy Spółki

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 14 z 46

ŁĄCZNA LICZBA WSZYSTKICH UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI ORAZ UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 15 z 46

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 16 z 46

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

OGRANICZENIA I UMOWY DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 18 z 46

VI. RAPORT WYNAGRODZEŃ

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 19 z 46

VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 20 z 46

2. Rachunek zysków i strat

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 21 z 46

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 22 z 46

5. Rachunek przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/ Strona 23 z 46

6. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego

Nota 1. Zasady rachunkowości

1.1. Informacje ogólne

1.2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

1.4. Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy (MSR 8)

1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zaktualizowane standardy obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później

Inne zmiany

Zmiany w standardach

1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Klasyfikacja

Rejestracja i wyłączenie

Wycena

Instrumenty dłużne

Utrata wartości aktywów finansowych

Pożyczki i należności

Informacje o instrumentach finansowych

Profesjonalny osąd

Niepewność szacunków

1.7.# SPRAWOZDANIE FINANSOWE ATLANTIS SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30/06/2023 /W TYS. EUR/

Strona 32 z 46

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)

1.8. Kapitał akcyjny (MSR 1)

1.9. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (MSR 1)

1.10. Statutowy kapitał rezerwowy (MSR 1)

1.11. Zysk na jedną akcję (MSR 33)

1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)

1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)

Zobowiązania warunkowe

1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)

Atlantis SE Annual Report 2023