AtkinsRéalis Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 16, 2024

AtkinsRéalis

Computershare

100 University Avenue, 8ᵉ étage

Toronto (Ontario) M5J 2Y1

www.computershare.com

Catégorie de titres

Numéro de compte de l'actionnaire

Formulaire de procuration - assemblée annuelle et extraordinaire qui aura lieu le 16 mai 2024

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes relatives à la procuration

1. Chaque actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir de son choix, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour assister et agir en son nom à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») de Groupe SNC-Lavalin inc. faisant affaire sous le nom de AtkinsRéalis (la « Société ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Si vous désirez nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, veuillez inscrire le nom du fondé de pouvoir choisi dans l'espace prévu à cette fin (voir au verso).

2. Ce formulaire de procuration doit être signé par le ou les actionnaire(s), exactement selon le ou les nom(s) qui figure(nt) sur le formulaire de procuration. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d'un actionnaire (dans le cas par exemple d'une propriété conjointe, de fiduciaires ou d'exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l'immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d'une société ou d'une autre personne, vous pourrez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer le présent formulaire de procuration et précisant à quel titre vous le signez. Une personne ou société agissant à titre de fondé de pouvoir ne doit pas nécessairement être un(e) actionnaire de la Société.

3. S'il n'y a pas de date dans l'espace prévu à cette fin au verso du présent formulaire de procuration, le document sera considéré comme portant la date où la direction l'a envoyé par la poste à l'actionnaire.

4. Le droit de votre afférent aux titres représentés par le présent formulaire de procuration sera exercé conformément aux instructions de l'actionnaire; toutefois, en l'absence d'instructions et si le formulaire de procuration nomme les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, les droits de vote seront exercés selon les recommandations de la direction.

5. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par le présent formulaire de procuration en votant pour ou contre chacune des questions décrites aux présentes ou en s'abstenant de voter à l'égard de chaque question, selon le cas, conformément aux instructions de l'actionnaire, à l'occasion de tout scrutin. De plus, si l'actionnaire a précisé un choix à l'égard d'une question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.

6. Ce formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l'égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l'avis de convocation à l'assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, sauf si la loi l'interdit.

7. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents ci-joints, fournis par la direction.

Lies procurations soumises doivent être reçues avant 11 h 00, heure de l'Est, le 14 mai 2024.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen d'un téléphone à clavier.
1 866 732-VOTE (8683) Sans frais	• Allez sur le site Web suivant :
www.voteendirect.com
• Téléphone intelligent?
Pour voter maintenant,
scannez le code QR.	• Vous pouvez vous inscrire afin de recevoir
les communications futures à l'intention des
actionnaires, en allant à
www.centredesinvestisseurs.com.	• Vous pouvez assister à l'Assemblée de façon
virtuelle en cliquant sur le lien URL fourni au
verso de ce formulaire de procuration.

Si vous votez par téléphone ou par Internet, N'ENVOYEZ PAS ce formulaire de procuration par la poste.

Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu'un actionnaire désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire de procuration. Au lieu d'envoyer ce formulaire de procuration par la poste, vous pouvez opter pour l'une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

01ZOZD

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Nomination du fondé de pouvoir

Je/Nous, actionnaire(s) de Groupe SNC-Lavalin inc. faisant affaire sous le nom de AtkinsRéalis (la « Société ») nomme/ nommons par les présentes : William L. Young (Président du conseil) ou, à défaut, Ian L. Edwards (Président et chef de la direction) ou, à défaut, Geneviève Simard (Directrice principale et secrétaire corporative),

OU

Écrivez en caractères d'imprimerie le nom de la personne que vous nommez s'il s'agit d'une personne autre que les candidats de la direction figurant dans les présentes.

Note : Si vous indiquez un nom dans la case ci-dessus, VOUS DEVEZ aller à http://www.computershare.com/ATRL et fournir à Computershare le nom et l'adresse courriel de la personne que vous nommez. Computershare utilisera ces renseignements UNIQUEMENT pour fournir au fondé de pouvoir un nom d'utilisateur qui lui permettra d'accéder à l'assemblée virtuelle.

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom de l'actionnaire sur chacune des questions décrites aux présentes, conformément aux instructions figurant ci-dessous (ou, en l'absence d'instructions, comme le fondé de pouvoir le juge approprié), et à l'égard de toutes les autres questions qui peuvent être soumises en bonne et due forme avant l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui aura lieu en ligne à l'adresse suivante https://web.lumiagm.com/453602059, le 16 mai 2024 à 11 h 00, heure de l'est, et à toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de VOTER POUR les questions 1, 2, 3, 4 et 5. Le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de VOTER CONTRE les questions 6 et 7 ci-dessous.

1. Élection des administrateurs

	Pour	Contre		Pour	Contre		Pour	Contre
01. Gary C. Baughman	☐	☐	02. Mary-Ann Bell	☐	☐	03. Christie J.B. Clark	☐	☐
04. Ian L. Edwards	☐	☐	05. Ruby McGregor-Smith	☐	☐	06. Robert Paré	☐	☐
07. Michael B. Pedersen	☐	☐	08. Benita M. Warmbold	☐	☐	09. William L. Young	☐	☐

1. Nomination de l'auditeur indépendant Nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur indépendant.

Pour	Contre
☐	☐	Abstention ☐

1. Modification des statuts de constitution – Changement de la dénomination sociale pour Groupe AtkinsRéalis inc.

Pour	Contre
☐	☐	☐

1. Approbation du régime d'achat d'actions des employés américains

Pour	Contre
☐	☐	☐

1. Vote consultatif et non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

Pour Contre

1. Proposition d'actionnaire No. 2 – Comme indiqué à l'Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Pour	Contre
☐	☐	7. Proposition d'actionnaire No. 4 – Comme indiqué à l'Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Pour Contre

Signataire(s) autorisé(s)

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute directive qui a pu être donnée antérieurement à l'égard de l'Assemblée. En l'absence d'instructions quant au vote et si ce formulaire de procuration désigne les candidats de la direction, le droit de vote sera exercé selon les recommandations de la direction.

Signature(s)	Date
_________________________	JJ / MM / AA

États financiers intermédiaires – Cochez cette case si vous désirez recevoir les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion par la poste.

Signature de solicitation de procurations de la direction
_________________________

États financiers annuels – Cochez cette case si vous désirez recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion par la poste.

Si vous ne renvoyez pas votre procuration par la poste, vous pouvez vous inscrire en ligne pour recevoir le(s) rapport(s) financier(s) susmentionné(s) par la poste, à www.computershare.com/listedistribution.

☐	☐

SNCQ

364526

AR1

012P0G