AtkinsRéalis Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

AtkinsRéalis

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Nous vous invitons à l'assemblée annuelle des actionnaires 2026 de Groupe AtkinsRéalis inc. (l'« assemblée »).

Date et heure
Jeudi 14 mai 2026
11 h 00 (heure avancée de l'Est)

Comment puis-je y assister?

En personne
à Lumi Experience
1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 3610
Montréal (Québec) H3B 4W8
ou
En ligne
par webdiffusion vidéo en direct à
https://meetings.lumiconnect.com/400-383-329-387

Qui peut assister et voter à l'assemblée?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister en personne ou en ligne, poser des questions et voter à l'assemblée de Groupe AtkinsRéalis inc. (la « Société »).

Chaque porteur d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») a le droit d'exprimer une (1) voix à l'assemblée par action ordinaire immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux à la date de référence, soit le 23 mars 2026.

Les invités peuvent assister à l'assemblée en ligne, mais ne seront pas autorisés à voter ni à poser des questions.

Quelle est la différence entre un actionnaire inscrit et un propriétaire véritable?

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions ordinaires sont immatriculées directement à votre nom auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), notre agent des transferts.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou « véritable ») si vos actions ordinaires figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par l'administrateur du régime d'actionnariat des employés (RAE) du Canada, du régime d'intéressement en actions du Royaume-Uni (RIA RU) ou du régime d'achat d'actions des employés américains (RAAE US) de la Société, ou par une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière qui détient les actions ordinaires dont vous êtes propriétaire en son nom.

Sur quoi portera le vote?

Vous voterez sur les questions indiquées ci-après, pour lesquelles vous trouverez de l'information supplémentaire dans la section intitulée « Questions soumises à l'assemblée » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 23 mars 2026 (la « circulaire ») et serez appelé à examiner toute autre question qui sera dûment soulevée à l'assemblée. Les questions qui suivent seront approuvées par une majorité simple des voix exprimées :

	Recommandation du conseil	Renseignements supplémentaires dans la circulaire
1. Élire les administrateurs de la Société;	VOTER POUR	p. 14
2. Nommer l'auditeur pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2026 et autoriser le conseil d'administration de la Société à fixer sa rémunération;	VOTER POUR	p. 14
3. Examiner et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution reconfirmant et approuvant la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour jusqu'à la fermeture des bureaux à la date à laquelle l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2029 (le texte intégral de la résolution est reproduit à la sous-section 4 de la section intitulée « Questions soumises à l'assemblée » de la présente circulaire);	VOTER POUR	p. 15
4. Examiner et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution prévoyant un vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction; et	VOTER POUR	p. 16
5. Examiner trois (3) propositions d'actionnaire présentées au Supplément B de la présente circulaire.	VOTER CONTRE	p. 16

Veuillez prendre le temps de voter et de lire les pages qui suivent; vous y trouverez des renseignements utiles sur l'assemblée.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La secrétaire corporative,

Geneviève Simard

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Livraison des documents relatifs à l'assemblée

Notification et accès

Comme il est permis par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société utilise la procédure de « notification et accès » pour la livraison de la circulaire et des documents financiers annuels 2025 (ensemble, les « documents relatifs à l'assemblée ») à nos actionnaires.

Conformément à la procédure de notification et accès, les actionnaires continuent de recevoir un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Cependant, plutôt que de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, ils reçoivent le présent avis qui contient les renseignements sur la façon de consulter les documents relatifs à l'assemblée et d'en demander un exemplaire imprimé. L'utilisation de la procédure de notification et accès offre un avantage direct à la Société en réduisant considérablement ses frais d'impression et d'envoi par la poste en plus d'être plus respectueuse de l'environnement.

Nous prions les actionnaires de lire la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée avec attention avant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Comment consulter les documents relatifs à l'assemblée en ligne
Sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous l'onglet « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur », ou
Sur SEDAR+ à www.sedarplus.com

Comment puis-je demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée?

Avant l'assemblée

Si vous demandez les documents relatifs à l'assemblée avant la date de l'assemblée, ils vous seront envoyés dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Pour recevoir la circulaire avant la date limite pour voter et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit être reçue au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 1er mai 2026.

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote; veuillez donc conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Actionnaires inscrits :

Communiquez avec Computershare par téléphone sans frais au 1 866 962-0498 (en Amérique du Nord) ou au +1 514 982-8716 (ligne directe internationale) et composez votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

Actionnaires non inscrits :

Visitez www.proxyvote.com et inscrivez le numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

ou

Soumettez une demande en appelant sans frais au 1 844 973-0593 (français) ou au 1 844 916-0609 (anglais), ou par courriel à noticeandaccess@broadridge.com.

Après l'assemblée

Soumettez une demande par courriel à investisseurs@atkinsrealis.com. Un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vous pouvez demander, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée jusqu'à un (1) an suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations relativement à l'assemblée est effectuée par la direction de la Société ou en son nom principalement par la poste, mais également par téléphone, par courriel ou par voie d'une autre communication personnelle par des administrateurs, des membres de la direction ou d'autres employés de la Société. La Société a aussi retenu les services de Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill ») afin qu'elle agisse, entre autres, à titre d'agent de sollicitation de procurations de celle-ci et de conseiller en communications avec les actionnaires relativement à l'assemblée. Les frais liés à la sollicitation seront assumés par la Société et Laurel Hill recevra des honoraires de 46 500 $ pour ces services, en plus de se voir rembourser certains débours. La Société peut aussi rembourser les frais engagés par les courtiers et les autres intermédiaires pour envoyer les documents de sollicitation de procurations. Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés », qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements au sujet de leur participation dans la Société, soit des « propriétaires véritables non opposés », qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. La Société paie les coûts associés à la préparation et à la distribution des documents relatifs à l'assemblée et rembourse aux courtiers et aux autres entités les coûts associés à l'envoi par la poste des documents aux actionnaires véritables.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires si je donne ma procuration?

Votre fondé de pouvoir doit voter ou s'abstenir de voter, selon le cas, conformément aux instructions indiquées sur votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si vous remplissez et soumettez comme il se doit votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, mais que vous ne nommez pas de fondé de pouvoir différent et ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote soient exercés, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés comme suit :

• pour l'élection des administrateurs proposés au conseil;
• pour la nomination de l'auditeur indépendant;
• pour la résolution reconfirmant et approuvant la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour;
• pour la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction; et
• contre les trois (3) propositions d'actionnaire décrites au Supplément B de la présente circulaire.

AtkinsRéalis avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

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Votre fondé de pouvoir décidera également de la façon dont il exercera les droits de vote à l'égard d'une modification d'un point à l'ordre du jour dans le présent avis de convocation à l'assemblée ou de toute autre question qui est dûment soumise à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe que les modifications ou autres questions soumises à l'assemblée soient de nature courante ou soient contestées.

Le président de l'assemblée a le pouvoir discrétionnaire d'accepter ou de refuser les formulaires de procuration ou les formulaires d'instructions de vote en retard soumis après 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026, et peut renoncer à cette échéance ou la reporter sans préavis.

Comment puis-je voter?

Option 1 – Voter avant l'assemblée (par procuration)

Actionnaires inscrits

Internet
Visitez www.investorvote.com et suivez les instructions.

Téléphone intelligent ou tablette
Balayez le code QR sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions.

Téléphone
Appelez sans frais au 1 866 732-8683 et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration.

Poste
Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le par la poste dans l'enveloppe fournie.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026.

Actionnaires non inscrits

Internet
Visitez www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

Téléphone intelligent ou tablette
Balayez le code QR sur votre formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions.

Téléphone
Appelez sans frais au 1 800 474-7493 et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire d'instructions de vote.

Poste
Remplissez votre formulaire d'instructions de vote et retournez-le par la poste dans l'enveloppe fournie.

Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026. Certains intermédiaires peuvent imposer une date limite antérieure.

Option 2 – Voter à l'assemblée

Actionnaires inscrits

En personne
Si vous souhaitez voter en personne, vous n'avez pas à retourner votre formulaire de procuration. Vous pouvez vous présenter en personne à l'assemblée à :
Lumi Experience
1250, boulevard René-Lévesque Ouest,
bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8

En ligne par webdiffusion en direct
Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, vous n'avez pas à retourner votre formulaire de procuration et vous devez suivre les étapes suivantes :

1. Visitez https://meetings.lumiconnect.com/400-383-329-387 et inscrivez-vous en ligne au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Vous devrez utiliser la version la plus récente de Chrome, de Safari, d'Edge ou de Firefox.
2. Inscrivez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration en tant que nom d'utilisateur et « atkinsrealis2026 » comme mot de passe.

Actionnaires non inscrits

Si vous souhaitez voter en ligne ou en personne à l'assemblée, vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d'instructions de vote. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions afin de soumettre ce formulaire d'instructions de vote.

En personne
Si vous vous êtes nommé vous-même fondé de pouvoir et souhaitez voter en personne, inscrivez-vous à votre arrivée auprès des représentants de Computershare, qui vous fourniront un bulletin de vote à :
Lumi Experience
1250, boulevard René-Lévesque Ouest,
bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8

En ligne par webdiffusion en direct
Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, vous DEVEZ vous inscrire en tant que fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026. Cette étape s'ajoute à votre nomination. Veuillez vous reporter à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements.

1. Visitez https://meetings.lumiconnect.com/400-383-329-387 et connectez-vous au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Vous devrez utiliser la version la plus récente de Chrome, de Safari, d'Edge ou de Firefox.
2. Inscrivez le numéro de contrôle fourni par Computershare en tant que nom d'utilisateur et « atkinsrealis2026 » comme mot de passe.

Si vous ne vous inscrivez pas à titre de fondé de pouvoir, vous ne recevrez pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne.

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Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir?

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne afin qu'elle agisse comme votre fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter, en votre nom, à l'assemblée. Vous pouvez également nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote et qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société, mais qui devrait accepter d'être un fondé de pouvoir. Assurez-vous que cette personne est avisée que vous l'avez nommée et qu'elle participe à l'assemblée, sinon il ne sera pas tenu compte de votre vote.

Actionnaires inscrits

Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée :

1. Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l'espace prévu à cette fin dans votre formulaire de procuration. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire de procuration par Internet ou par la poste.
2. Si la personne que vous avez nommée souhaite participer à l'assemblée en ligne, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d'utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne.

Actionnaires non inscrits

Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée :

1. Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l'espace prévu à cette fin dans votre formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire d'instructions de vote par Internet ou par la poste.
2. Si la personne que vous avez nommée souhaite participer à l'assemblée en ligne, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d'utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne.

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer un formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote?

Actionnaires inscrits

Pour révoquer une procuration soumise précédemment :

• Remplissez un nouveau formulaire de procuration portant une date ultérieure et retournez-le en utilisant l'une des manières indiquées à la section « Comment puis-je voter? » ci-dessus;
  ou
• Assistez à l'assemblée en personne ou en ligne. À ce moment, vous aurez la possibilité de révoquer toutes les procurations soumises précédemment et de voter par scrutin sur les questions soulevées à l'assemblée.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée, suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026.

Actionnaires non inscrits

Pour modifier un formulaire d'instructions de vote soumis précédemment, remplissez un nouveau formulaire d'instructions de vote portant une date ultérieure et retournez-le en suivant les instructions fournies par votre intermédiaire.

Pour révoquer un formulaire d'instructions de vote soumis précédemment, les actionnaires devraient communiquer avec leur banque, leur courtier ou tout autre intermédiaire.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée, remplissez un nouveau formulaire d'instructions de vote portant une date ultérieure et suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026.

Questions?

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Laurel Hill, au numéro sans frais 1 877 452-7184 (pour les actionnaires en Amérique du Nord), ou au +1 416 304-0211 (pour les actionnaires à l'extérieur de l'Amérique du Nord), en textant « INFO » à l'un ou l'autre des numéros, ou par courriel à assistance@laurelhill.com.

Si vous avez des questions sur l'assemblée, veuillez consulter la page Web dédiée à l'assemblée de l'année courante, disponible sur notre site Web à www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/« Assemblée annuelle des actionnaires 2026 » où vous pourrez trouver de l'information pertinente et une foire aux questions (FAQ).

AtkinsRéalis avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires