AtkinsRéalis

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

ET AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

le 23 mars 2026

TABLE DES MATIÈRES

Glossaire	4
Lettre du président du conseil	5
Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires	8
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction	12
Questions soumises à l'assemblée	14
Priorités clés du conseil	17
Information sur nos candidats aux postes d'administrateur	18
Analyse de la rémunération des administrateurs	30
Rapports des comités du conseil	34
Analyse de la rémunération des membres de la haute direction	45
Énoncé des pratiques de gouvernance	83
Autres renseignements	104
Supplément A - Reconfirmation et approbation de la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour	107
Supplément B - Propositions d'actionnaire	110
Supplément C - Mandat du conseil d'administration	115
Supplément D - Sommaire du régime d'options sur actions	119

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans la présente circulaire faisant état des budgets, des estimations, des attentes, des prévisions, des objectifs, des prédictions, des projections pour l'avenir ou des stratégies de la Société ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de verbes ou de termes tels que « anticiper », « s'attendre à », « cible », « cibler », « croire », « devoir », « économie de coûts », « espérer », « estimer », « évaluer », « objectif », « perspectives », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévisions », « prévoir », « probable », « projeter », « synergies », ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient pas sur des faits historiques. Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire et dans les autres documents d'information publics de la Société se rapportent aux résultats économiques et à la situation financière futurs de la Société, de même qu'aux objectifs et cibles de la Société, qui comprennent les prévisions et les cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que les actions et/ou les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension des activités de la Société ainsi que de l'environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d'autres usages.

Les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire et les autres documents d'information publics de la Société sont basés sur certaines hypothèses qui sont jugées raisonnables par la Société en date du 23 mars 2026. D'autres hypothèses sont également posées tout au long du rapport de gestion 2025 de la Société en date du 26 février 2026 (le « rapport de gestion 2025 ») déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com ou sur le site Web de la Société, à www.atkinsrealis.com, sous la section « Investisseurs » (particulièrement dans les sections « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats » du rapport de gestion 2025).

Les hypothèses à l'égard des prévisions de réduction des émissions de gaz à effet de serre de la Société sont fondées sur le plan stratégique actuel de la Société, sa présence géographique, ses branches d'activité et l'étendue et la portée globale de ses activités.

Si ces hypothèses s'avèrent inexactes, les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de la Société s'avèrent inexactes, et que les actions ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Pour plus d'information sur les risques et incertitudes, et sur les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, se référer respectivement aux sections « Risques et incertitudes », « Comment nous analysons et présentons nos résultats » et « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » du rapport de gestion 2025. La Société met en garde le lecteur que la liste de facteurs de risque n'est pas exhaustive.

La Société peut, de temps à autre, formuler verbalement des énoncés prospectifs. La Société recommande que les paragraphes qui précèdent et les facteurs de risque décrits dans la présente circulaire soient pris en compte pour une description de certains facteurs susceptibles de causer un écart significatif entre les résultats réels de la Société et ceux envisagés dans les énoncés prospectifs formulés verbalement. Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire reflètent les attentes de la Société au 23 mars 2026, et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s'engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, qu'ils soient formulés par écrit ou verbalement, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent. L'information prospective et les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont formulés sous réserve de cette mise en garde dans leur intégralité.

Mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, mesures financières supplémentaires, total des mesures sectorielles et informations non financières

Les résultats financiers de la Société sont préparés conformément aux normes comptables IFRS. Cependant, les mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, les mesures financières supplémentaires, le total des mesures sectorielles et les informations non financières suivants utilisés par la Société pour analyser et évaluer ses résultats sont inclus dans la présente circulaire : le résultat net ajusté attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis, le ratio de croissance interne des produits, le ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets, le RAIIA ajusté, le RAIIA sectoriel ajusté, et la croissance du RAIIA ajusté, ainsi que certaines mesures pour divers secteurs à présenter qui sont regroupés ensemble, tels que le RAII sectoriel ajusté et le carnet de commandes pour les divers secteurs qui composent la branche d'activité AtkinsRéalis Services. Ces mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, ces mesures financières supplémentaires, ce total des mesures sectorielles et ces informations non financières sont expliqués plus en détail s'il y a lieu ci-après dans les sections pertinentes de la présente circulaire et dans les sections 8 et 13 du rapport de gestion 2025 de la Société, lesquelles sections sont intégrées par renvoi à la présente circulaire. Le rapport de gestion 2025 a été déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com et sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous la section « Investisseurs ». Ces documents contiennent des rapprochements entre les mesures non conformes aux normes IFRS et les mesures les plus comparables qui sont conformes aux normes IFRS. Les mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, le total des mesures sectorielles, les mesures financières supplémentaires et les informations non financières n'ont pas de définition normalisée selon les normes comptables IFRS et pourraient donc ne pas être comparables aux mesures semblables présentées par d'autres émetteurs. La direction est d'avis que, en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux normes comptables IFRS, ces mesures permettent de mieux comprendre la performance opérationnelle et la situation financière de la Société et certains investisseurs pourraient utiliser ces informations pour évaluer la performance de la Société d'une période à l'autre. Cependant, ces mesures, ratios et informations non financières comportent certaines limites et ne devraient pas être considérées séparément ni comme un substitut aux mesures de la performance préparées selon les normes comptables IFRS. La section Analyse de la rémunération des membres de la haute direction de la circulaire divulgue le RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA et les flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA, qui sont tous deux fondés sur les cibles prospectives fixées au début de 2025, qui ne sont pas identiques ou pareils aux mesures financières semblables divulguées dans les états financiers et rapports de la Société, et ils ne reflètent pas, et ne sont pas censés refléter, le rendement financier ou les flux de trésorerie historiques, selon le cas, d'AtkinsRéalis ou de l'un de ses secteurs en 2025 puisque ces chiffres sont utilisés uniquement aux fins de détermination des éléments liés à la rémunération des membres de la haute direction en lien avec le RIA.

Renvois à des sites Web

L'information figurant sur un site Web ou accessible par l'intermédiaire d'un site Web qui est mentionnée dans la présente circulaire ne fait pas partie intégrante de celle-ci, implicitement ou autrement, sauf le rapport de gestion 2025, la notice annuelle datée du 26 février 2026 (la « notice annuelle 2025 ») et les sections de ces documents, dans la mesure où on y fait explicitement référence dans la présente circulaire.

CANDU® est une marque déposée d'Énergie atomique du Canada limitée, utilisée sous licence exclusive octroyée par Candu Energy Inc., une filiale de la Société.

Great Place to Work® est une marque déposée de Great Place to Work® Institut Inc.

MONARK®C est une marque de commerce de Candu Energy Inc., une filiale de la Société.

GLOSSAIRE

actions ordinaires actions ordinaires de la Société

ACVM Autorités canadiennes en valeurs mobilières

administrateurs membres du conseil d'administration

analyse de la rémunération analyse de la rémunération des membres de la haute direction

assemblée assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue le 14 mai 2026

AtkinsRéalis Groupe AtkinsRéalis inc.

Autoroute 407 ETR

407 International Inc.

C2AE Capital Consultants, Inc.

cadres supérieurs groupe composé des membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction

CC chef du contentieux ou, en son absence, chef adjoint principal du contentieux

circulaire circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 23 mars 2026

CMPF clé en main à prix forfaitaire

Code de conduite code de conduite de la Société

comité un comité établi par le conseil d'administration

comité de direction un comité établi par la direction composé du président et chef de la direction et d'autres cadres supérieurs

comité GEDD comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable du conseil

comité RH comité des ressources humaines du conseil

comité SSPT comité de sécurité, de supervision des projets et de la technologie du conseil

Computershare Services aux investisseurs Computershare inc.

conseil ou conseil d'administration conseil d'administration de la Société

contrats d'emploi contrats d'emploi des membres de la haute direction

EGO Équipe de gestion opérationnelle

FTIE fréquence totale des incidents enregistrables

GRE gestion des risques d'entreprise

IA intelligence artificielle

I&C Ingénierie et construction

La Caisse Caisse de dépôt et placement du Québec

LCSA Loi canadienne sur les sociétés par actions

MÉDAC Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires

membre de la haute direction visé
a le sens qui est attribué à cette expression dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue

normes comptables IFRS Normes comptables IFRS® publiées par l'International Financial Reporting Standards Board

options sur actions droits attribués visant l'achat d'actions ordinaires aux termes du régime d'options sur actions

RAAE US régime d'achat d'actions des employés américains

RAE du Canada régime d'actionnariat à l'intention des employés canadien

RAII résultat avant intérêts et impôts

RAIIA résultat avant intérêts, impôts et amortissement

RDT rémunération directe totale

régime d'options sur actions régime d'options sur actions établi en 2013 décrit au Supplément D de la présente circulaire

Règlement 51-102

Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue

Règlement 52-109

Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs

Règlement 52-110

Règlement 52-110 sur le comité d'audit

Règlement 58-101

Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance

RIA régime d'intéressement annuel

RIA RU régime d'intéressement en actions du Royaume-Uni

RILT régime incitatif à long terme

RPA résultat par action

RRCD régime de retraite à cotisations déterminées

RRSE régime supplémentaire de retraite à l'intention des membres de la haute direction

RTA rendement total pour les actionnaires

RUAD-A régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs établi en 2004

RUAD-MHD régime d'unités d'actions différées à l'intention des membres de la haute direction établi en 2009

RUAI régime d'unités d'actions incessibles établi en 2019

RUAR régime d'unités d'actions au rendement établi en 2019

Société Groupe AtkinsRéalis inc.

sondage VOX sondage VOX sur l'engagement des employés

SSE santé, sécurité, environnement et bien-être

titulaire désigne l'employé auquel une option a été octroyée conformément au régime d'options sur actions

TSX Bourse de Toronto

UAD-A unités d'actions différées des administrateurs

UAD-MHD unités d'actions différées des membres de la haute direction

UAI unités d'actions incessibles

UAR unités d'actions au rendement

vote consultatif sur la rémunération vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Lettre du président du conseil

Invitation aux actionnaires

Aux actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, des membres de la direction et des employés d'AtkinsRéalis, je suis heureux de vous inviter à l'assemblée annuelle des actionnaires de cette année, qui se tiendra le jeudi 14 mai 2026 à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) en format hybride (en personne ou par webdiffusion en direct), comme il est décrit plus en détail dans notre « Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires ».

Message aux actionnaires

Retour sur 2025 : une année sous le signe de l'essor, de la convergence et de l'exécution

À mon avis, l'année 2025 a réitéré ce qui distingue AtkinsRéalis : une grande capacité technique, des relations de confiance avec les clients et une approche rigoureuse en matière d'affectation des capitaux et de gestion des risques. La Société est restée concentrée sur l'exécution et est demeurée en bonne position pour répondre à la demande à long terme sur les marchés clés, ce qui lui a permis de générer des rendements et une croissance impressionnants.

En 2025, les priorités du conseil étaient claires : une affectation disciplinée des capitaux, des progrès stratégiques dans les secteurs des services d'ingénierie et de l'énergie nucléaire ainsi que l'amélioration constante des systèmes de gestion des risques. En tant que président du conseil, ma mission consiste à m'assurer que le conseil exerce une surveillance étroite et apporte un soutien solide à la direction pour lui permettre de mener à bien ces priorités, tout en adhérant à des normes de gouvernance et d'intégrité élevées.

Au début de 2026, un sujet est rapidement devenu un incontournable à l'ordre du jour du conseil : l'intelligence artificielle. Le conseil et la direction considèrent l'IA à la fois comme une occasion importante et un risque potentiel dans un environnement d'ingénierie. Nous sommes d'avis qu'AtkinsRéalis est en bonne position pour tirer parti de l'IA en combinant son expertise approfondie du domaine avec ses capacités numériques croissantes ; toutefois, nous devons également appliquer une gouvernance claire, une discipline quant aux données et une validation par des humains lorsque le jugement d'un ingénieur est essentiel. Nous focalisons sur l'expansion de l'IA là où elle améliore la productivité, la qualité et la prévisibilité, et sur la gestion des risques avec la même rigueur que celle que nous accordons aux autres risques d'entreprise, comme la sécurité et la cybersécurité.

« Aujourd'hui, AtkinsRéalis se trouve dans une posture de résilience et de flexibilité accrues, qui offre des perspectives plus claires de croissance ordonnée et de création de valeur. Résultat? Une société nettement mieux positionnée pour investir, donner des résultats et livrer concurrence au plus haut niveau. »

Affectation disciplinée des capitaux

Le conseil demeure déterminé à investir dans la croissance, tant à l'interne qu'au moyen d'acquisitions, dans les marchés où nous constatons une demande durable.

En 2025, AtkinsRéalis a pris des mesures décisives pour recentrer davantage ses efforts et renforcer sa flexibilité financière. La Société a réalisé la vente de sa participation restante de 6,76 % dans Autoroute 407 ETR pour une somme d'environ 2,6 G$. Après la vente, AtkinsRéalis a remboursé sa dette avec recours limité de 400 M$ et son prêt à terme non renouvelable de 500 M$ ; au cours de l'exercice, elle a aussi racheté environ 10,5 millions d'actions ordinaires (ce qui représente environ 6,4 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2025). De façon globale, l'année 2025 a été un excellent exemple de la concrétisation des priorités d'AtkinsRéalis en matière d'affectation disciplinée des capitaux, menant à la création d'une valeur importante pour les actionnaires.

Le bilan et le profil de crédit d'AtkinsRéalis à la fin de l'exercice étaient solides, grâce à la situation de trésorerie nette de la Société et à la révision à la hausse des notes de crédit attribuées par DBRS et S&P, les faisant passer à des titres de catégorie investissement en 2025.

Il est également bon de prendre un peu de recul. Au cours des cinq dernières années, AtkinsRéalis a subi une transformation profonde. Nous avons rationalisé le portefeuille, renforcé le bilan et le profil de crédit et recentré la mission de la Société sur les secteurs des services d'ingénierie et de l'énergie nucléaire, des marchés qui offrent une demande pérenne et une visibilité à long terme. Aujourd'hui, AtkinsRéalis se trouve dans une posture de résilience et de flexibilité accrues, qui offre des perspectives plus claires de croissance ordonnée et de création de valeur. Résultat? Une société nettement mieux positionnée pour investir, donner des résultats et livrer concurrence au plus haut niveau.

Affirmation de notre position de chef de file dans les secteurs des services d'ingénierie et de l'énergie nucléaire

Le conseil est persuadé qu'AtkinsRéalis évolue sur les bons marchés, au bon moment, et suit une stratégie alignée sur les besoins des clients et les priorités des gouvernements du monde entier. Le secteur nucléaire en est un exemple manifeste. En tant que dépositaire de la technologie CANDU®, AtkinsRéalis continuera d'être un partenaire de choix dans l'écosystème nucléaire. Les réacteurs CANDU® représentent actuellement 90 000 emplois dans l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement nucléaire au Canada, générant des retombées considérables pour l'économie de l'Ontario et au-delà.

Parmi les nombreux jalons importants de 2025, on retrouve la sélection d'AtkinsRéalis pour faire partie d'une coentreprise dont le mandat est de procéder aux travaux préliminaires visant à prolonger la durée de vie de la centrale nucléaire de Pickering. Ce choix démontre la solidité de nos capacités nucléaires et de notre expertise pour mener à bien de tels travaux.

Comme c'est le cas pour les mandats dans le secteur nucléaire d'AtkinsRéalis, les investissements et la planification des gouvernements stimulent une demande durable pour les services d'ingénierie de la Société. En plus de croître à l'interne en 2025, AtkinsRéalis a accéléré l'exécution de ses priorités de croissance grâce à des acquisitions ordonnées, lesquelles comprenaient l'acquisition d'une participation à 70 % dans David Evans Enterprises et l'acquisition de C2AE, toutes deux situées aux États-Unis, ainsi que l'acquisition d'ADG Capital Pty Ltd en Australie.

À l'avenir, le conseil continuera d'exercer son rôle de surveillance des fusions et acquisitions en fonction des mêmes critères : compatibilité stratégique et culturelle, capacité d'intégration et rendement financier. Nous soutenons la croissance, mais seulement lorsque nous sommes convaincus qu'elle est durable, qu'elle crée de la valeur et qu'elle respecte notre appétit pour le risque et nos tendances à long terme.

Supervision de la gouvernance, des risques et du développement durable

Une gouvernance solide est, sans aucun doute, un moteur de rendement. En 2025, le conseil a continué de renforcer sa supervision des risques d'entreprise, de la cybersécurité, de la conformité et du développement durable, qui sont des aspects qui influent sur la confiance des clients, la résilience opérationnelle et la création de valeur.

La reconnaissance d'AtkinsRéalis comme l'une des « World's Most Ethical Companies® » de 2026 par Ethisphere constitue une preuve tangible de notre culture d'intégrité. Nous croyons que de telles reconnaissances sont précieuses précisément parce qu'elles témoignent de la volonté de la Société de diriger avec intégrité et d'intégrer l'éthique et la conformité à sa stratégie, sa culture et ses activités. Le conseil examine régulièrement ces éléments et prévoit une amélioration continue dans le cadre de sa fonction de surveillance.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Tout au long de 2025, AtkinsRéalis a également continué de consolider la supervision du développement durable et de mettre en place des mécanismes pour communiquer plus d'information sur le climat, notamment en utilisant l'analyse par scénarios pour évaluer les risques et les occasions liés au climat et en s'alignant sur les nouvelles normes de communication d'information. Même si le contexte réglementaire externe continue d'évoluer, notre objectif demeure le même : évaluer les risques importants et communiquer de façon transparente.

Culture, capital humain et reconnaissance

Le rendement d'AtkinsRéalis dépend ultimement de ses employés, c'est-à-dire de la façon dont nous attirons les personnes de talent, formons les leaders et créons un environnement où les équipes peuvent donner le meilleur d'elles-mêmes. En 2025, le conseil a poursuivi ses efforts misant sur la sécurité et le bien-être, l'expertise des décideurs et le perfectionnement des talents dans l'ensemble des activités mondiales de la Société. Pour ce qui est de l'avenir, le conseil se concentre tant sur le développement des talents que sur les capacités dont nous aurons besoin dans la prochaine décennie, notamment en ce qui concerne la relève au sein du leadership, les compétences cruciales en ingénierie et la maîtrise du numérique et de l'IA dans l'ensemble de l'organisation. Nous surveillons les façons dont AtkinsRéalis s'y prend pour perfectionner et fidéliser les experts techniques ainsi que pour fournir aux équipes les outils et la formation nécessaires visant à assurer l'obtention de résultats de manière sécuritaire et constante à grande échelle. Selon nous, le talent est un facteur déterminant du rendement à long terme.

Ces efforts incluent la valorisation d'une culture où chacun peut contribuer et s'épanouir. Le conseil reçoit des mises à jour régulières sur les tendances en ressources humaines, l'engagement, le maintien en poste, la formation des membres de la direction et les progrès réalisés par rapport aux engagements de la Société en matière de capital humain. Nous reconnaissons également qu'une culture est animée par des attentes claires, des gestionnaires efficaces et une responsabilisation constante. Nous sommes d'avis que les bonnes personnes sont en place pour propulser la Société dans le futur et nous nous attendons à ce qu'AtkinsRéalis continue d'attirer les meilleurs talents.

En tant que fière entreprise canadienne, AtkinsRéalis réitère sans cesse son engagement envers les peuples autochtones, qui repose essentiellement sur le respect et l'intérêt mutuel.

Perspectives d'avenir

Le conseil aborde 2026 avec une confiance envers la direction d'AtkinsRéalis et son niveau de préparation. Les indices de demande dans les secteurs des services d'ingénierie et de l'énergie nucléaire ne sont pas prêts de s'essouffler et le carnet de commandes record de la Société témoigne d'une tendance claire de cette demande pour l'avenir.

Grâce à la solidité de son bilan, AtkinsRéalis bénéficie également d'une plus grande souplesse financière, qui lui permet d'investir et d'affecter des capitaux de manière stratégique, et ce, en position de force. Au moment où notre regard se tourne vers l'avenir, ce bilan amélioré nous donne la capacité d'agir de manière décisive lorsque des occasions stratégiques indéniables s'alignent sur nos priorités à long terme. Dans les trimestres à venir, la Société cherchera activement une croissance au moyen de fusions et acquisitions alignées sur ces objectifs.

Au nom du conseil, je tiens à remercier les employés de la Société pour leur professionnalisme, leur expertise et leur engagement, nos clients pour leur confiance et nos actionnaires pour leur soutien continu. Nous demeurons résolus à assurer une exécution ordonnée qui livre un rendement résilient dès aujourd'hui, tout en bâtissant une valeur durable à long terme.

Sincères salutations,

Le président du conseil,

William L. Young, ing.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Nous vous invitons à l'assemblée annuelle des actionnaires 2026 de Groupe AtkinsRéalis inc. (l'« assemblée »).

Date et heure

Jeudi 14 mai 2026
11 h 00 (heure avancée de l'Est)

Comment puis-je y assister?

En personne

à Lumi Experience
1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 3610
Montréal (Québec) H3B 4W8

En ligne

par webdiffusion vidéo en direct à
https://meetings.lumiconnect.com/400-383-329-387

Qui peut assister et voter à l'assemblée?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister en personne ou en ligne, poser des questions et voter à l'assemblée de Groupe AtkinsRéalis inc. (la « Société »).

Chaque porteur d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») a le droit d'exprimer une (1) voix à l'assemblée par action ordinaire immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux à la date de référence, soit le 23 mars 2026.

Les invités peuvent assister à l'assemblée en ligne, mais ne seront pas autorisés à voter ni à poser des questions.

Quelle est la différence entre un actionnaire inscrit et un propriétaire véritable?

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions ordinaires sont immatriculées directement à votre nom auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), notre agent des transferts.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou « véritable ») si vos actions ordinaires figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par l'administrateur du régime d'actionnariat des employés (RAE) du Canada, du régime d'intéressement en actions du Royaume-Uni (RIA RU) ou du régime d'achat d'actions des employés américains (RAAE US) de la Société, ou par une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière qui détient les actions ordinaires dont vous êtes propriétaire en son nom.

Sur quoi portera le vote?

Vous voterez sur les questions indiquées ci-après, pour lesquelles vous trouverez de l'information supplémentaire dans la section intitulée « Questions soumises à l'assemblée » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 23 mars 2026 (la « circulaire ») et serez appelé à examiner toute autre question qui sera dûment soulevée à l'assemblée. Les questions qui suivent seront approuvées par une majorité simple des voix exprimées :

	Recommandation du conseil	Renseignements supplémentaires dans la circulaire
1. Élire les administrateurs de la Société;	VOTER POUR	p. 14
2. Nommer l'auditeur pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2026 et autoriser le conseil d'administration de la Société à fixer sa rémunération;	VOTER POUR	p. 14
3. Examiner et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution reconfirmant et approuvant la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour jusqu'à la fermeture des bureaux à la date à laquelle l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2029 (le texte intégral de la résolution est reproduit à la sous-section 4 de la section intitulée « Questions soumises à l'assemblée » de la présente circulaire);	VOTER POUR	p. 15
4. Examiner et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution prévoyant un vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction; et	VOTER POUR	p. 16
5. Examiner trois (3) propositions d'actionnaire présentées au Supplément B de la présente circulaire.	VOTER CONTRE	p. 16

Veuillez prendre le temps de voter et de lire les pages qui suivent; vous y trouverez des renseignements utiles sur l'assemblée.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La secrétaire corporative,

Geneviève Simard

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Livraison des documents relatifs à l'assemblée

Notification et accès

Comme il est permis par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société utilise la procédure de « notification et accès » pour la livraison de la circulaire et des documents financiers annuels 2025 (ensemble, les « documents relatifs à l'assemblée ») à nos actionnaires.

Conformément à la procédure de notification et accès, les actionnaires continuent de recevoir un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Cependant, plutôt que de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, ils reçoivent le présent avis qui contient les renseignements sur la façon de consulter les documents relatifs à l'assemblée et d'en demander un exemplaire imprimé. L'utilisation de la procédure de notification et accès offre un avantage direct à la Société en réduisant considérablement ses frais d'impression et d'envoi par la poste en plus d'être plus respectueuse de l'environnement.

Nous prions les actionnaires de lire la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée avec attention avant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Comment consulter les documents relatifs à l'assemblée en ligne

Sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous l'onglet « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur », ou

Sur SEDAR+ à www.sedarplus.com

Comment puis-je demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée?

Avant l'assemblée

Si vous demandez les documents relatifs à l'assemblée avant la date de l'assemblée, ils vous seront envoyés dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Pour recevoir la circulaire avant la date limite pour voter et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit être reçue au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 1er mai 2026.

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote; veuillez donc conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Actionnaires inscrits :

Communiquez avec Computershare par téléphone sans frais au 1 866 962-0498 (en Amérique du Nord) ou au +1 514 982-8716 (ligne directe internationale) et composez votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

Actionnaires non inscrits :

Visitez www.proxyvote.com et inscrivez le numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

Soumettez une demande en appelant sans frais au 1 844 973-0593 (français) ou au 1 844 916-0609 (anglais), ou par courriel à [email protected].

Après l'assemblée

Soumettez une demande par courriel à [email protected]. Un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vous pouvez demander, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée jusqu'à un (1) an suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations relativement à l'assemblée est effectuée par la direction de la Société ou en son nom principalement par la poste, mais également par téléphone, par courriel ou par voie d'une autre communication personnelle par des administrateurs, des membres de la direction ou d'autres employés de la Société. La Société a aussi retenu les services de Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill ») afin qu'elle agisse, entre autres, à titre d'agent de sollicitation de procurations de celle-ci et de conseiller en communications avec les actionnaires relativement à l'assemblée. Les frais liés à la sollicitation seront assumés par la Société et Laurel Hill recevra des honoraires de 46 500 $ pour ces services, en plus de se voir rembourser certains débours. La Société peut aussi rembourser les frais engagés par les courtiers et les autres intermédiaires pour envoyer les documents de sollicitation de procurations. Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés », qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements au sujet de leur participation dans la Société, soit des « propriétaires véritables non opposés », qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. La Société paie les coûts associés à la préparation et à la distribution des documents relatifs à l'assemblée et rembourse aux courtiers et aux autres entités les coûts associés à l'envoi par la poste des documents aux actionnaires véritables.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires si je donne ma procuration?

Votre fondé de pouvoir doit voter ou s'abstenir de voter, selon le cas, conformément aux instructions indiquées sur votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si vous remplissez et soumettez comme il se doit votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, mais que vous ne nommez pas de fondé de pouvoir différent et ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote soient exercés, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés comme suit :

pour l'élection des administrateurs proposés au conseil;
pour la nomination de l'auditeur indépendant;
pour la résolution reconfirmant et approuvant la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour;
pour la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction; et
contre les trois (3) propositions d'actionnaire décrites au Supplément B de la présente circulaire.

Votre fondé de pouvoir décidera également de la façon dont il exercera les droits de vote à l'égard d'une modification d'un point à l'ordre du jour dans le présent avis de convocation à l'assemblée ou de toute autre question qui est dûment soumise à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe que les modifications ou autres questions soumises à l'assemblée soient de nature courante ou soient contestées.

Le président de l'assemblée a le pouvoir discrétionnaire d'accepter ou de refuser les formulaires de procuration ou les formulaires d'instructions de vote en retard soumis après 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026, et peut renoncer à cette échéance ou la reporter sans préavis.

Comment puis-je voter?

Option 1 – Voter avant l'assemblée (par procuration)

Actionnaires inscrits

Internet
Visitez www.investorvote.com et suivez les instructions.

Téléphone intelligent ou tablette
Balayez le code QR sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions.

Téléphone
Appelez sans frais au 1 866 732-8683 et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration.

Poste
Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le par la poste dans l'enveloppe fournie.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026.

Actionnaires non inscrits

Internet
Visitez www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

Téléphone intelligent ou tablette
Balayez le code QR sur votre formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions.

Téléphone
Appelez sans frais au 1 800 474-7493 et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire d'instructions de vote.

Poste
Remplissez votre formulaire d'instructions de vote et retournez-le par la poste dans l'enveloppe fournie.

Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026. Certains intermédiaires peuvent imposer une date limite antérieure.

Option 2 – Voter à l'assemblée

Actionnaires inscrits

En personne
Si vous souhaitez voter en personne, vous n'avez pas à retourner votre formulaire de procuration. Vous pouvez vous présenter en personne à l'assemblée à :
Lumi Experience
1250, boulevard René-Lévesque Ouest,
bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8

En ligne par webdiffusion en direct
Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, vous n'avez pas à retourner votre formulaire de procuration et vous devez suivre les étapes suivantes :

Visitez https://meetings.lumiconnect.com/400-383-329-387 et inscrivez-vous en ligne au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Vous devrez utiliser la version la plus récente de Chrome, de Safari, d'Edge ou de Firefox.
Inscrivez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration en tant que nom d'utilisateur et « atkinsrealis2026 » comme mot de passe.

Actionnaires non inscrits

Si vous souhaitez voter en ligne ou en personne à l'assemblée, vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d'instructions de vote. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions afin de soumettre ce formulaire d'instructions de vote.

En personne
Si vous vous êtes nommé vous-même fondé de pouvoir et souhaitez voter en personne, inscrivez-vous à votre arrivée auprès des représentants de Computershare, qui vous fourniront un bulletin de vote à :
Lumi Experience
1250, boulevard René-Lévesque Ouest,
bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8

En ligne par webdiffusion en direct
Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, vous DEVEZ vous inscrire en tant que fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026. Cette étape s'ajoute à votre nomination. Veuillez vous reporter à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements.

Visitez https://meetings.lumiconnect.com/400-383-329-387 et connectez-vous au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Vous devrez utiliser la version la plus récente de Chrome, de Safari, d'Edge ou de Firefox.
Inscrivez le numéro de contrôle fourni par Computershare en tant que nom d'utilisateur et « atkinsrealis2026 » comme mot de passe.

Si vous ne vous inscrivez pas à titre de fondé de pouvoir, vous ne recevrez pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir?

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne afin qu'elle agisse comme votre fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter, en votre nom, à l'assemblée. Vous pouvez également nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote et qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société, mais qui devrait accepter d'être un fondé de pouvoir. Assurez-vous que cette personne est avisée que vous l'avez nommée et qu'elle participe à l'assemblée, sinon il ne sera pas tenu compte de votre vote.

Actionnaires inscrits

☐ Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée :

Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l'espace prévu à cette fin dans votre formulaire de procuration. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire de procuration par Internet ou par la poste.
Si la personne que vous avez nommée souhaite participer à l'assemblée en ligne, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d'utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne.

Actionnaires non inscrits

☐ Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée :

Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l'espace prévu à cette fin dans votre formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire d'instructions de vote par Internet ou par la poste.
Si la personne que vous avez nommée souhaite participer à l'assemblée en ligne, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d'utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne.

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer un formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote?

Actionnaires inscrits

Pour révoquer une procuration soumise précédemment :

Remplissez un nouveau formulaire de procuration portant une date ultérieure et retournez-le en utilisant l'une des manières indiquées à la section « Comment puis-je voter? » ci-dessus;
ou
Assistez à l'assemblée en personne ou en ligne. À ce moment, vous aurez la possibilité de révoquer toutes les procurations soumises précédemment et de voter par scrutin sur les questions soulevées à l'assemblée.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée, suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026.

Actionnaires non inscrits

Pour modifier un formulaire d'instructions de vote soumis précédemment, remplissez un nouveau formulaire d'instructions de vote portant une date ultérieure et retournez-le en suivant les instructions fournies par votre intermédiaire.

Pour révoquer un formulaire d'instructions de vote soumis précédemment, les actionnaires devraient communiquer avec leur banque, leur courtier ou tout autre intermédiaire.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu'il assiste, participe ou vote, en votre nom, en personne ou en ligne par webdiffusion en direct à l'assemblée, remplissez un nouveau formulaire d'instructions de vote portant une date ultérieure et suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h 00 (heure avancée de l'Est) le mardi 12 mai 2026.

Questions?

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Laurel Hill, au numéro sans frais 1 877 452-7184 (pour les actionnaires en Amérique du Nord), ou au +1 416 304-0211 (pour les actionnaires à l'extérieur de l'Amérique du Nord), en textant « INFO » à l'un ou l'autre des numéros, ou par courriel à [email protected].

Si vous avez des questions sur l'assemblée, veuillez consulter la page Web dédiée à l'assemblée de l'année courante, disponible sur notre site Web à www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/« Assemblée annuelle des actionnaires 2026 » où vous pourrez trouver de l'information pertinente et une foire aux questions (FAQ).

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire est envoyée aux actionnaires relativement à la sollicitation, par la direction de la Société ou pour son compte, de procurations devant servir à l'assemblée qui doit être tenue le jeudi 14 mai 2026, en personne et par webdiffusion en direct, qui commence à l'heure et aux fins énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires ci-joint ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont donnés en date du 23 mars 2026 et les montants dans la présente circulaire sont présentés en dollars canadiens ou « $ ».

Information supplémentaire au sujet de l'assemblée

L'assemblée sera tenue en mode hybride, soit en personne et par webdiffusion en direct. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui assisteront à l'assemblée auront une possibilité égale de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel, pourvu qu'ils soient présents à l'assemblée ou connectés à l'Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la présente circulaire.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir et inscrits eux-mêmes auprès de Computershare peuvent assister à l'assemblée en ligne, mais ne pourront pas poser de questions ni voter à l'assemblée. Les invités peuvent également assister à l'assemblée en ligne, mais ne pourront pas poser de questions ni voter à l'assemblée.

Information concernant certains actionnaires de la Société

En date du 23 mars 2026, il y avait 163 875 205 actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

En date du 23 mars 2026, à la connaissance des administrateurs et des cadres supérieurs, selon les documents publics à l'intention des actionnaires de la Société, la seule personne ou société qui est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou a la haute main, directement ou indirectement, sur des titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société est La Caisse, un gestionnaire de fonds institutionnel. En date du 23 mars 2026, La Caisse est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 27 382 606 actions ordinaires, soit 16,71 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Le 3 juillet 2017, la Société a réalisé l'acquisition de la totalité du capital-actions de WS Atkins plc, qui a été financée en partie par un placement privé de reçus de souscription et un prêt de La Caisse qui a depuis été remboursé (l'« acquisition d'Atkins »). Parallèlement à la clôture de l'acquisition d'Atkins, la Société et La Caisse ont conclu une convention de droits de l'investisseur (la « convention de droits de l'investisseur »). Aux termes de la convention de droits de l'investisseur, La Caisse a notamment le droit, tant qu'elle est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de recommander à la Société un (1) candidat aux fins d'élection ou de nomination à titre d'administrateur, pourvu que le candidat proposé par La Caisse n'ait aucune relation importante avec la Société ou La Caisse et que sa nomination soit assujettie à une recommandation favorable de la part du comité GEDD de la Société. En outre, la Société a convenu de consulter La Caisse avant de nommer un nouveau président du conseil.

Il est à noter que La Caisse n'a pas recommandé de candidat aux fins d'élection ou de nomination à titre d'administrateur pour le moment.

La convention de droits de l'investisseur renferme également les dispositions suivantes :

i. Tant que La Caisse détient, directement ou indirectement, au moins 12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, elle peut se prévaloir d'un droit préférentiel de souscription lors de nouvelles émissions d'actions ordinaires et de titres convertibles, sous réserve des exceptions usuelles;

ii. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la TSX, La Caisse a le droit de demander à la Société de racheter ses actions ordinaires détenues directement ou indirectement par La Caisse, représentant jusqu'à 25 % des rachats devant être effectués par la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal¹; et

iii. La Caisse a reçu des droits d'inscription d'entraînement (mais non des droits d'inscription sur demande) lui permettant, tant qu'elle détient, directement ou indirectement, plus de 12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, d'inclure sa quote-part des actions ordinaires vendues dans le cadre de certains placements auprès du public visant des actions ordinaires, sous réserve des demandes et des dispositions en matière de réduction usuelles des preneurs fermes.

Pour obtenir une description complète et le texte intégral des dispositions de la convention de droits de l'investisseur, il y a lieu de se reporter à SEDAR+ à www.sedarplus.com; la convention de droits de l'investisseur y a été déposée le 7 juillet 2017.

De plus, en juin 2025, en contrepartie du maintien du soutien de La Caisse envers AtkinsRéalis, la Société s'est engagée, pour une période de quatre (4) ans, à faire ce qui suit :

i. maintenir son siège social et principal établissement à Montréal, dans la province de Québec;

ii. s'assurer qu'une partie importante de l'équipe de direction de la Société, dont le chef de la direction, réside dans la province de Québec; et

iii. proposer des candidats à l'élection au conseil d'administration de manière à garantir une forte représentation des résidents du Québec et du reste du Canada.

¹ Le 13 mars 2026, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal (l'« OPRCN 2026 ») aux termes de laquelle La Caisse a décidé d'exercer le droit dont elle dispose de faire racheter par la Société certaines des actions ordinaires qu'elle détient dans le cadre de l'OPRCN 2026.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Aspects technologiques et procédures aux fins de l'assemblée

Aspects technologiques de l'assemblée en ligne

Si vous participez à l'assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps au cours de l'assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin commence. Il vous incombe d'assurer la connexion pendant la durée de l'assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour ouvrir votre session à l'assemblée en ligne et suivre la procédure nécessaire.

Pour accéder à la plateforme Lumi, vous aurez besoin de la dernière version d'un navigateur Web comme Chrome, Safari, Edge ou Firefox si vous voulez participer en ligne à l'assemblée.

Un guide de fonctionnement de l'assemblée en ligne, qui décrit comment les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent s'inscrire, participer, poser des questions et voter à l'assemblée lorsqu'ils assistent à celle-ci, peut être consulté sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous l'onglet « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur » et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Procédure à l'assemblée

Nous suivrons rigoureusement l'ordre du jour de l'assemblée.

Vote avant ou pendant l'assemblée

Veuillez consulter la section intitulée « Comment puis-je voter ? » figurant dans l'avis de convocation à l'assemblée pour obtenir de l'information sur la façon de voter avant ou pendant l'assemblée.

Questions posées à l'assemblée portant sur les questions soumises au vote

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui assistent à l'assemblée en personne ou en ligne pourront poser des questions portant sur les questions soumises au vote avant la tenue d'un scrutin sur chaque question, en se rendant au microphone ou par clavardage, selon le cas.

Si vous assistez à l'assemblée virtuellement, nous recommandons de soumettre vos questions le plus tôt possible au cours de l'assemblée afin qu'elles puissent être traitées en temps utile.

Questions d'ordre général posées après l'ordre du jour officiel de l'assemblée

Après l'ordre du jour officiel de l'assemblée, la direction fera une présentation sur les activités de la Société. À la fin de cette présentation, la direction ou le président du conseil répondra aux questions pertinentes d'ordre général de la part des actionnaires au sujet de la Société.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront poser des questions d'ordre général en personne, en se rendant au microphone, ou en ligne au moyen de l'une des options de participation virtuelles, notamment par vidéo, par audio seulement ou par clavardage, selon le cas. Si vous assistez à l'assemblée virtuellement, nous recommandons de soumettre vos questions le plus tôt possible au cours de l'assemblée afin qu'elles puissent être traitées en temps utile.

Les questions doivent être succinctes et ne comprendra qu'un seul sujet. Les questions de plusieurs actionnaires portant sur le même sujet ou autrement liées peuvent être regroupées, résumées et faire l'objet d'une réponse commune.

Avant de poser une question

Les questions des actionnaires sont les bienvenues. Cependant, nous accordons la plus grande importance à l'examen des points énoncés à l'ordre du jour dans l'intérêt de tous les actionnaires. Par conséquent, nous n'avons pas l'intention d'aborder les questions qui, entre autres :

ne sont pas pertinentes à l'activité de la Société ou aux points soumis à l'assemblée;
se rapportent à de l'information importante non publique concernant la Société;
font état de préoccupations personnelles;
contiennent des commentaires désobligeants à l'égard de personnes ou autrement de mauvais goût;
constituent des propos répétitifs déjà formulés par d'autres actionnaires;
soutiennent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire; ou
sont hors de propos ou autrement inappropriées dans le cadre de l'assemblée comme le détermine raisonnablement le président de l'assemblée ou la secrétaire corporative de la Société.

Les questions qui concernent un actionnaire en particulier et qui ne sont pas d'intérêt pour l'ensemble des actionnaires, ou les questions posées n'ayant pas reçu de réponse, peuvent être soulevées séparément après l'assemblée en communiquant avec l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société à [email protected].

Autres points

Le président du conseil, le président et chef de la direction et certains membres de la haute direction assisteront à l'assemblée et seront également visibles dans le cadre de la webdiffusion en direct pour les personnes qui assistent à l'assemblée en ligne.

S'il survient une défaillance technique ou qu'un autre problème important perturbe l'assemblée, le président du conseil peut ajourner celle-ci, demander une pause ou accélérer son déroulement, ou prendre les autres mesures qu'il juge appropriées compte tenu des circonstances.

Enregistrement de l'assemblée

Une retransmission sur le Web sera disponible 24 heures après la levée de l'assemblée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous l'onglet « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur ».

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

1. États financiers consolidés et rapport de l'auditeur

Les états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur indépendant pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025, ainsi que le rapport de gestion 2025, peuvent être consultés sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous l'onglet « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur », et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com sous la dénomination sociale de Groupe AtkinsRéalis inc.

2. Élection des administrateurs

Onze (11) candidats pour 2026
Gary C. Baughman	Robert Paré
Mary-Ann Bell	Michael B. Pedersen
Christie J.B. Clark	Sam Shakir
Ian L. Edwards	Benita M. Warmbold
Nathalie Marcotte	William L. Young
Ruby McGregor-Smith

Le conseil d'administration a fixé le nombre d'administrateurs devant être élus pour l'exercice en cours à onze (11). Le mandat de chacun d'eux se terminera au moment de l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou de sa destitution ou pour toute autre raison. La direction de la Société ne prévoit pas que l'un des candidats sera incapable ou, pour une raison quelconque, ne sera plus disposé à exercer la fonction d'administrateur.

Cependant, si le cas se présentait pour une raison ou pour une autre avant l'élection, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d'indication de la part de l'actionnaire dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires contre les administrateurs.

La section intitulée « Information sur nos candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire présente des renseignements détaillés sur chacun de ces candidats.

Exigence en matière de vote majoritaire

Conformément à la LCSA, chaque candidat au poste d'administrateur est élu seulement si le nombre de votes exprimés en sa faveur représente une majorité de votes exprimés en sa faveur et contre lui. Si un administrateur en poste qui était candidat n'a pas été élu pendant une élection, ce dernier peut demeurer en fonction jusqu'à la première des dates entre i) le 90ᵉ jour suivant le jour de l'élection, et ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant. De plus, le conseil peut nommer l'administrateur en poste qui était candidat et qui n'a pas été élu pendant l'élection pour s'assurer que le conseil est composé du nombre requis de i) résidents canadiens, et ii) d'administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ni des employés de la Société.

3. Nomination de l'auditeur indépendant

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est l'auditeur de la Société depuis le 8 mai 2003. Dans le cadre de son mandat et avant de recommander la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., le comité d'audit et de risque suit un processus rigoureux et structuré qui comprend i) une évaluation complète de l'auditeur menée au moins tous les cinq (5) ans par la direction et par lui-même, ii) des révisions annuelles du mandat, de la structure, de la dotation en personnel, des compétences, de l'indépendance, de la qualité de l'audit et de la prestation des services de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., iii) de l'information annuelle communiquée par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. sur ses indicateurs de qualité de l'audit, et iv) un examen de la confirmation annuelle de l'indépendance de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., notamment des relations ou des services qui pourraient influer sur son objectivité et son indépendance. Le comité d'audit et de risque aborde aussi plus particulièrement les aspects nécessitant un jugement plus poussé avec les auditeurs externes sur une base régulière.

De plus, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. maintient son indépendance en faisant la rotation de l'associé responsable de l'audit tous les sept (7) ans conformément aux règles énoncées par le Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et les autres agences de réglementation des professions compétentes. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. applique également des processus d'assurance qualité exhaustifs, y compris de multiples examens et le recours à des spécialistes, en particulier dans les aspects exigeant un jugement plus poussé, et procède à une inspection interne régulière des dossiers qui sont sous la responsabilité de la direction chargée de l'exercice de l'audit. Le comité d'audit et de risque demeure résolu à poursuivre le dialogue avec les actionnaires, y compris ceux qui ont exprimé des préoccupations concernant le mandat des auditeurs, afin de préciser les responsabilités de surveillance qui lui incombent et le processus d'évaluation rigoureux qui lui incombe.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

En se fondant sur l'évaluation des facteurs susmentionnés, le comité d'audit et de risque a conclu qu'il était satisfait de la qualité de l'audit, de l'efficacité et de la qualité des services d'audit externe fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour 2025 et que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. demeurait indépendant, de sorte qu'il est dans l'intérêt des actionnaires que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. continue d'agir à titre d'auditeur indépendant de la Société.

La direction et le conseil d'administration recommandent que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. soit nommé à titre d'auditeurs de la Société devant demeurer en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, dont la rémunération sera fixée par les administrateurs. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur de la Société devant demeurer en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil d'administration.

Honoraires de l'auditeur

Le montant total des honoraires versés pour les services professionnels fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et ses sociétés affiliées pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 et l'exercice terminé le 31 décembre 2024 est présenté dans la notice annuelle 2025, qui peut être consultée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous l'onglet « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur », et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

4. Reconfirmation et approbation de la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour

La Société a initialement mis en œuvre un régime de droits de souscription des actionnaires en concluant une convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires le 8 mars 1996, convention qui a subséquemment été modifiée et mise à jour ou reconfirmée sans modification en date du 8 mai 1996, du 26 février 1999, du 1er mars 2002, du 4 mars 2005, du 6 mars 2008, du 4 mars 2011, du 8 mai 2014, du 2 mars 2017, du 7 mai 2020 et du 18 mai 2023 (dans sa version modifiée et mise à jour, et reconfirmée, le « régime de droits de souscription »).

Les modalités du régime de droits de souscription stipulent que l'existence de celui-ci doit être reconfirmée par les actionnaires de la Société à l'assemblée. Dans le cadre de la soumission du régime de droits de souscription aux actionnaires aux fins de prolongation de sa durée pour une période supplémentaire de trois (3) ans et aux fins de reconfirmation, le conseil d'administration a décidé qu'il était approprié d'apporter des modifications visant à permettre au régime de droits de souscription de continuer indéfiniment, à la condition qu'il soit reconfirmé par les actionnaires tous les trois (3) ans. De plus, le conseil a apporté des modifications de nature administrative visant à mieux refléter les dates de prise d'effet des modifications du régime de droits de souscription et à mettre à jour la dénomination sociale de la Société, à titre de partie au régime de droits de souscription, reflétant l'approbation, par les actionnaires, de la modification de la dénomination sociale de la Société, de « Groupe SNC-Lavalin inc. » à « Groupe AtkinsRéalis inc. », à l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 16 mai 2024. Par conséquent, à l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'il est jugé à propos, d'adopter la résolution reproduite ci-dessous (la « résolution relative au régime de droits de souscription »), visant à approuver le maintien en vigueur du régime de droits de souscription pour une période supplémentaire de trois (3) ans et à approuver les modifications et la mise à jour, telles qu'elles figurent dans la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour. Si la résolution relative au régime de droits de souscription n'est pas adoptée, le régime de droits de souscription prendra fin à la date de l'assemblée. Si la résolution relative au régime de droits de souscription est adoptée à l'assemblée, le régime de droits de souscription demeurera en vigueur jusqu'à la fermeture des bureaux à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue en 2029, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt conformément aux modalités du régime de droits de souscription.

Un sommaire du régime de droits de souscription et de la modification proposée est présenté au Supplément A de la présente circulaire. Pour être adoptée, la résolution relative au régime de droits de souscription (reproduite ci-dessous) doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires :

« IL EST RÉSOLU :

QUE le régime de droits de souscription, attesté par la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour intervenue entre la Société et Services aux Investisseurs Computershare inc., à titre d'agent des droits, soit, et il est par les présentes, reconfirmé et approuvé pour une période se terminant à la fermeture des bureaux à la date à laquelle l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2029, essentiellement comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 23 mars 2026; et

QUE tout administrateur ou membre de la direction de la Société reçoive par les présentes l'autorisation et l'instruction, au nom de la Société et pour son compte, de prendre toutes les mesures et dispositions qu'il juge nécessaires ou utiles afin de donner effet à la présente résolution. »

La direction et le conseil d'administration recommandent aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime de droits de souscription. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter POUR la résolution relative au régime de droits de souscription et la reconfirmation du régime de droits de souscription.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

5. Adoption d'une résolution relative au vote consultatif sur la rémunération

Une résolution relative au vote consultatif sur la rémunération (figurant ci-après) est soumise aux actionnaires aux fins d'adoption.

Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats de celui-ci ne lieront pas la Société. Si un nombre important d'actionnaires votent contre la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération, le conseil consultera les actionnaires de la Société afin que les administrateurs comprennent clairement leurs préoccupations. Le conseil reverra ensuite l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction en fonction de ces préoccupations.

Le conseil a pris note du vote consultatif sur la rémunération et des 98,85 % des voix favorables exprimées à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025, ce qui est comparable aux résultats des votes des cinq (5) exercices précédents, tous supérieurs à 96 %.

À l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'il est jugé à propos, d'adopter la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QUE, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction qui est énoncée dans la circulaire transmise avant l'assemblée. »

La direction et le conseil d'administration recommandent aux actionnaires de voter en faveur de l'approbation de cette résolution relative au vote consultatif sur la rémunération. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter POUR l'adoption de cette résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.

6. Propositions d'actionnaire

Le Supplément B de la présente circulaire présente trois (3) propositions reçues par un seul actionnaire, le MÉDAC.

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter contre les propositions n°s 1, 2 et 3 pour les raisons décrites au Supplément B de la présente circulaire. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter CONTRE ces propositions.

PRIORITÉS CLÉS DU CONSEIL

Poursuivre sur notre lancée en 2026

Le conseil s'engage à assurer une gouvernance solide et efficace qui soutient les priorités stratégiques et le succès à long terme de la Société. Il se concentre sur la supervision de la direction, la réalisation des objectifs de la Société et la prise de décisions responsables et transparentes.

En 2026, les principales priorités du conseil porteront sur quatre éléments clés :

Employés, leadership et culture

Promouvoir une culture de premier plan, à rendement élevé, axée sur l'éthique et l'inclusion, et superviser la stratégie de gestion des talents pour attirer et maintenir en poste les meilleurs éléments, à titre d'employeur de choix.

IA, technologies et progrès numérique

Surveiller l'adoption mesurée de l'IA et des technologies numériques afin d'améliorer la productivité, l'innovation et la compétitivité, en mettant un accent particulier sur une gouvernance solide, la cybersécurité et la gestion des risques émergents.

Affectation disciplinée des capitaux et stratégie de croissance

Superviser la création de valeur à long terme grâce à une affectation rigoureuse des capitaux au moyen de fusions et acquisitions et de sa croissance interne dans les marchés prioritaires où la demande est durable, en s'appuyant sur une gouvernance solide, une intégration efficace et une excellence dans l'exécution.

Accroissement de la capacité nucléaire

Superviser la stratégie de croissance nucléaire de la Société, ce qui comprend les nouvelles constructions, le développement de la technologie MONARK™ et l'instauration de capacités intégrées de bout en bout et de partenariats stratégiques, tout en appliquant une gestion rigoureuse de la sécurité et des risques.

INFORMATION SUR NOS CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Les tableaux suivants présentent un sommaire des renseignements pertinents sur les antécédents et la rémunération de chacun des administrateurs proposés aux fins d'élection. Pour plus de détails concernant les éléments de la rémunération, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

Gary C. Baughman

Indépendant

Charlotte (Caroline du Nord),
États-Unis

Administrateur depuis : le 7 mai 2020
Âge : 63 ans

Langue maîtrisée : anglais
Assemblée annuelle des actionnaires de 2025
Votes en faveur : 99,89 %

Principaux domaines d'expertise :

Gestion des risques
Exploitations
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/culture organisationnelle
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Baughman est administrateur de sociétés et cumule plus de 35 ans d'expérience internationale dans les secteurs de l'ingénierie, de la construction, de l'exploitation, de la maintenance et de l'environnement. Il est actuellement président de Back Tee Sports, LLC, société de gestion d'événements mondiale et aussi administrateur d'American Equipment Company, Inc. (AMECO) (fournisseur d'équipement lourd, d'outils, de véhicules et de services de soutien à la construction), de Musser-Biomass and Wood Products (société de fabrication spécialisée dans les produits du bois) et de Pure Hope (organisme sans but lucratif). De plus, M. Baughman a agi à titre d'associé dans le domaine de l'exploitation pour Samson Partners Group (une entreprise de transformation d'activités) en plus d'être membre du comité consultatif de TriteriIAG (services de gestion et de développement de projets).

De 2020 à 2022, il a été chef de l'exploitation d'Elixsys Inc. (société de produits chimiques spécialisés), où il a également agi à titre d'administrateur de 2022 à 2023. M. Baughman a été président du conseil et chef de la direction de la société texane APTIM Corp (fournisseur mondial de services de conception, de construction, de restauration environnementale et de maintenance) de 2017 à 2019 ainsi qu'associé/consultant au sein d'une entreprise de conseil en développement organisationnel fournissant une plateforme appelée The Collaborative Way de 2019 à 2022.

Auparavant, M. Baughman travaillait au sein de M+W Group GmbH (société mondiale de services d'ingénierie de haute technologie), où il a été nommé chef de la direction, Amériques en 2016. Il a aussi occupé le poste de vice-président directeur au sein d'AECOM (ingénierie et construction) de 2012 à 2015. Il a commencé sa carrière au sein de Fluor Corporation, où il a occupé divers postes sur une période de 15 ans dans les secteurs des ventes, de la commercialisation et des finances.

M. Baughman est titulaire d'un baccalauréat en sciences comptables de la Clemson University et il a obtenu sa certification d'administrateur de sociétés de la National Association of Corporate Directors (NACD) en décembre 2020.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		• Aucun
Comité GEDD	4 sur 4
Comité SSPT	4 sur 4	1 sur 1

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	6 500	23 195	29 695	2 838 248 $¹	Oui (326 %)
Au 14 mars 2025	6 500	21 185	27 685	1 807 831 $²	Oui (223 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Baughman en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par M. Baughman était de 1 077 472 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Baughman en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par M. Baughman était de 903 097 $ au 14 mars 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Mary-Ann Bell

Indépendante

Bromont (Québec), Canada

Administratrice depuis : le 7 mai 2020

Âge : 66 ans

Langues maîtrisées : anglais et français

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,83 %

Principaux domaines d'expertise

Gestion de talents/rémunération de la haute direction/culture organisationnelle
Technologie/cybersécurité
Gestion des risques
Exploitations
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Mme Bell est ingénieure et administratrice de sociétés et cumule plus de 30 ans d'expérience dans le secteur des télécommunications. Avant de prendre sa retraite en 2014, elle a été première vice-présidente de Bell Aliant Communications régionales Inc. pour le Québec et l'Ontario de 2009 à 2014 et, de 2005 à 2009, elle a été chef de l'exploitation pour le Québec, chargée de la direction de différentes fonctions opérationnelles, comme l'ingénierie, les services sur le terrain et les services à la clientèle. Auparavant, elle a travaillé au sein de Bell Canada de 1982 à 2005, où elle a occupé divers postes de direction, notamment ceux de première vice-présidente, centres de contact et de vice-présidente, exploitation.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, Mme Bell est administratrice de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de l'Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), dont elle est présidente du comité d'audit. Elle a aussi agi à titre d'administratrice de l'Institut national de la recherche scientifique (INRS) et de présidente du conseil de cet institut de 2012 à 2017. Elle s'implique activement dans la collectivité. Elle a été administratrice du Théâtre du Nouveau Monde, de l'International Women's Forum of Canada, du Conseil de la science et de la technologie du Québec, de Centraide du Grand Montréal et du Y des femmes de Montréal.

Mme Bell est titulaire d'un baccalauréat en génie industriel de Polytechnique Montréal et d'une maîtrise en sciences de l'INRS. Elle a également suivi le programme de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		Énergir inc. (2025 à ce jour)
Cogeco inc. (2016 à 2026)
Cogeco Communications inc. (2023 à 2026)
mdf commerce inc. (2021 à 2024)
NAV Canada (2014 à 2023)
Comité d'audit et de risque	5 sur 5
Comité RH (présidente)	5 sur 5

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	13 800	23 195	36 995	3 535 982 $¹	Oui (406 %)
Au 14 mars 2025	13 800	21 185	34 985	2 284 521 $²	Oui (282 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme Bell en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par Mme Bell était de 1 161 000 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme Bell en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par Mme Bell était de 986 625 $ au 14 mars 2025.

Christie J.B. Clark

Indépendant

Toronto (Ontario), Canada

Administrateur depuis : le 7 mai 2020

Âge : 72 ans

Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 97,84 %

Principaux domaines d'expertise

Comptabilité/finances
Technologie/cybersécurité
Gestion des risques
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/culture organisationnelle
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Clark est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs de la comptabilité, des finances et des services professionnels. De 2005 à 2011, il a été chef de la direction et associé principal du cabinet PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. (services professionnels). Avant sa nomination au poste de chef de la direction, il a agi à titre d'associé directeur national et de membre du comité de direction du cabinet de 2001 à 2005.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Clark est administrateur du Sunnybrook Health Sciences Center, de la fondation de l'hôpital Sunnybrook et de Vibrant Community Health. Il est également membre émérite du conseil consultatif de la Stephen J.R. Smith School of Business de l'Université Queen's et ancien administrateur du Comité olympique canadien, de la Fondation olympique canadienne, de À nous le podium ainsi que d'Hydro One Limited et d'Hydro One Inc.

M. Clark est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Queen's et d'un MBA de l'Université de Toronto. Il est Fellow comptable agréé et ancien directeur national des études pour le cours intitulé « Efficacité du comité d'audit » de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		Air Canada (2013 à ce jour)
Les Compagnies Loblaw Limitée (2011 à ce jour)
Comité d'audit et de risque (président)	5 sur 5
Comité RH	5 sur 5		Choice Properties Real Estate Investment Trust (2013 à 2023)

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	13 100	25 012	38 112	3 642 745 $¹	Oui (419 %)
Au 14 mars 2025	13 100	22 718	35 818	2 338 915 $²	Oui (289 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Clark en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par M. Clark était de 1 324 766 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Clark en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par M. Clark était de 1 123 814 $ au 14 mars 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Ian L. Edwards

Non indépendant (membre de la direction)

Montréal (Québec), Canada

Administrateur depuis : le 11 juin 2019

Âge : 63 ans

Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,97 %

Principaux domaines d'expertise

Gestion des risques
Exploitations
Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
Développement durable et climat
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Edwards a été nommé président et chef de la direction de la Société le 31 octobre 2019. Le 11 juin 2019, il avait été nommé président et chef de la direction par intérim et membre du conseil. Il compte plus de 30 ans d'expérience dans la réalisation de projets complexes d'infrastructures et d'exploitation des ressources et à la direction d'entreprises dans de nombreux secteurs et diverses régions, notamment en Amérique du Nord, en Europe, au Moyen-Orient et dans la région Asie-Pacifique. M. Edwards s'est joint à la Société en 2014 à titre de vice-président directeur, Construction d'infrastructures et a été nommé président, Infrastructures en 2015. Dans cette fonction, il a dirigé les employés du secteur Infrastructures à l'échelle mondiale et a supervisé le redressement et la transformation du secteur. Il a agi à titre de chef de l'exploitation de janvier à juin 2019, lorsqu'il a été nommé président et chef de la direction par intérim. En qualité de chef de l'exploitation, il a dirigé l'initiative visant à simplifier, à concentrer et à accroître les activités de la Société et a mis en œuvre des mesures afin d'améliorer le rendement opérationnel de celle-ci. Avant de se joindre à la Société, M. Edwards a passé six (6) années comme cadre supérieur au sein du groupe Leighton (entrepreneurs généraux), où, à titre de directeur général, Leighton Asia, India and Offshore, il a dirigé une entreprise diversifiée de 20 000 employés dans les secteurs de la construction, des infrastructures, de l'exploitation pétrolière et gazière et de l'exploitation minière dans 14 pays.

En plus d'agir à titre de président et chef de la direction de la Société, M. Edwards siège aux conseils de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill (CUSM), de CAE Inc. et du Conseil canadien des affaires. Il est aussi membre du Founder's Committee de la Climate Smart Buildings Alliance.

M. Edwards est titulaire d'un Higher Certificate et d'un Ordinary Certificate en génie civil de la Lancashire University, au Royaume-Uni. Il est également membre agréé du Chartered Institute of Building et Fellow de l'Institution of Civil Engineers et de la Hong Kong Institution of Engineers.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025¹	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		• CAE Inc. (2024 à ce jour)

M. Edwards, à titre de président et chef de la direction, n'est membre d'aucun comité, mais il assiste aux réunions des comités à l'invitation de ceux-ci. En 2025, il a assisté à toutes les réunions régulières et spéciales des comités en tant que participant sans droit de vote. Il ne reçoit pas de rémunération à titre de membre du conseil d'administration de la Société. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération de M. Edwards à titre de président et chef de la direction, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-MHD	UAI	Nombre total d'actions ordinaires, d'UAD-MHD et d'UAI non acquises	Valeur totale des actions ordinaires, UAD-MHD et UAI non acquises¹	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat²
Au 9 mars 2026	186 683	116 597	93 221	396 501	37 897 577 $	s.o.
Au 14 mars 2025	184 307	116 597	124 799	425 703	27 798 387 $	s.o.

Pour de plus amples renseignements sur le calcul de la valeur totale des actions ordinaires, des UAD-MHD acquises et des UAI non acquises de M. Edwards, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.
Veuillez noter que le président et chef de la direction n'est pas assujetti à une exigence minimale d'actionnariat à titre d'administrateur. Pour de plus amples renseignements sur l'exigence d'actionnariat de M. Edwards à titre de président et chef de la direction, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Nathalie Marcotte

Indépendante

Beaconsfield (Québec), Canada

Administratrice depuis : le 3 septembre 2024

Âge : 63 ans

Langues maîtrisées : anglais et français

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,97 %

Principaux domaines d'expertise

Technologie/cybersécurité
Gestion des risques
Exploitations
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/culture organisationnelle
Fusions et acquisitions

Mme Marcotte est ingénieure et compte plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs des projets et des services en automatisation industrielle. De 2020 à 2024, elle a occupé le poste de présidente de l'automatisation des processus chez Schneider Electric SE (multinationale française spécialisée dans l'automatisation numérique et la gestion de l'énergie), où elle dirigeait les offres mondiales d'Automatisation Industrielle. Elle s'était jointe à Schneider Electric SE dans le cadre de l'acquisition d'Invensys (société multinationale d'ingénierie et de technologie de l'information) en 2013, où elle a occupé les postes de première vice-présidente, Services industriels jusqu'en 2017 et de première vice-présidente, Industrie et cybersécurité jusqu'en 2020.

Auparavant, Mme Marcotte a occupé plusieurs postes de haute direction chez Invensys de 1996 à 2013, notamment celui de vice-présidente, Ingénierie et services. Elle a commencé sa carrière en 1985 dans le secteur des pâtes et papiers et a rejoint ABB Inc. en 1990, assumant divers rôles tels que directrice, marketing et ingénierie et ingénieure de contrôle, Industrie des Processus. Elle est actuellement conseillère principale d'Opnor Inc. (fournisseur de solutions d'efficacité énergétique industrielles).

Mme Marcotte est titulaire d'un baccalauréat en ingénierie et d'une maîtrise en sciences appliquées (génie), tous deux de l'Université du Québec.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		Aucun
Comité d'audit et de risque	5 sur 5
Comité GEDD	4 sur 4

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	s.o.	3 697	3 697	353 359 $¹	En cours (41 %)
Au 14 mars 2025	s.o.	1 023	1 023	70 403 $²	En cours (9 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme Marcotte en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par Mme Marcotte était de 302 186 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente le coût réel engagé par Mme Marcotte au 14 mars 2025. La valeur marchande totale des avoirs de Mme Marcotte en UAD-A était de 66 802 $ au 14 mars 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Ruby McGregor-Smith, CBE

Indépendante

Ascot (Berkshire), Royaume-Uni

Administratrice depuis : le 5 mai 2022

Âge : 63 ans

Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,95 %

Principaux domaines d'expertise

Connaissance approfondie/expérience des marchés britanniques
Affaires gouvernementales/ réglementaires
Comptabilité/finances
Marchés financiers
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Mme McGregor-Smith est administratrice de sociétés et compte plus de 25 ans d'expérience dans les secteurs de la gestion d'installations et des services d'infrastructures. De 2007 à 2016, elle a été cheffe de la direction de Mitie Group plc, société de services énergétiques et d'impartition stratégique, et a été la première femme d'origine asiatique à se voir nommer à un tel poste au sein d'une société du FTSE 250 ou du FTSE 100. Mme McGregor-Smith s'est jointe à Mitie en 2002 où elle a occupé les fonctions de directrice des finances du groupe et cheffe de l'exploitation jusqu'à sa nomination à titre de cheffe de la direction en 2007. Auparavant, elle a occupé divers postes de haute direction dans des secteurs commercial et financier auprès de SGI Babcock International Group et de Serco Group plc.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, Mme McGregor-Smith est actuellement présidente du conseil d'Airports UK et de Pareto Facilities Management Ltd. en plus d'être vice-présidente du conseil pour le Tideway Tunnel. Elle a aussi été présidente des Chambres de commerce britanniques de 2020 à 2022 et de l'Institute of Apprenticeships and Technical Education de 2021 à 2025.

Mme McGregor-Smith est titulaire d'un baccalauréat en économie de l'Université Kingston et d'un diplôme d'études supérieures en commerce mondial de la Saïd Business School, de l'Université d'Oxford. Elle est Fellow de l'Institut des comptables agréés de l'Angleterre et du Pays de Galles. En 2012, Mme McGregor-Smith a été nommée Commandeure de l'Ordre de l'Empire britannique (CBE) pour services rendus aux entreprises et pour la diversité en affaires. Elle est également membre de la House of Lords; elle s'est vu accorder un Life Peerage en 2015.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		• Thales SA (2024 à ce jour)
• Everyman Media Group PLC (2022 à ce jour)
• Investcorp Europe Acquisition Corp I (2023-2024)
Comité d'audit et de risque	5 sur 5
Comité SSPT	4 sur 4	1 sur 1	• Mind Gym plc (2020 à 2024)

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	s.o.	17 335	17 335	1 656 879 $¹	Oui (190 %)
Au 14 mars 2025	s.o.	13 794	13 794	900 748 $²	Oui (111 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme McGregor-Smith en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par Mme McGregor-Smith était de 867 600 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme McGregor-Smith en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par Mme McGregor-Smith était de 560 459 $ au 14 mars 2025.

Robert Paré

Indépendant

Westmount (Québec), Canada

Administrateur depuis : le 5 mai 2022

Âge : 71 ans

Langues maîtrisées : anglais et français

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,92 %

Principaux domaines d'expertise

Gestion des risques
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/culture organisationnelle
Marchés financiers
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Paré est administrateur de sociétés et compte plus de 40 ans d'expérience en droit des affaires, plus particulièrement dans les domaines des marchés financiers, des fusions et acquisitions et de la gouvernance d'entreprise.

De 2018 à 2022, il a été conseiller stratégique au cabinet d'avocats Fasken Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. où il était auparavant associé principal. À titre de conseiller juridique et stratégique de premier plan, M. Paré a participé à de nombreuses opérations d'entreprises qui ont marqué l'économie du Canada et du Québec.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Paré est administrateur de l'Institut de recherche en immunologie et en cancérologie (IRIC). De 2018 à 2023, il a été administrateur de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS), au sein duquel il a agi comme président de la section du Québec de 2015 à 2017.

M. Paré est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université Laval et est membre du Barreau du Québec.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		• Banque Nationale du Canada (2018 à ce jour)
• Québecor inc. (2014 à 2022)
Comité GEDD	4 sur 4
Comité SSPT	4 sur 4	1 sur 1

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	16 600	23 428	40 028	3 825 876 $¹	Oui (440 %)
Au 14 mars 2025	16 600	20 020	36 620	2 391 286 $²	Oui (295 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Paré en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par M. Paré était de 1 460 548 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Paré en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par M. Paré était de 1 164 896 $ au 14 mars 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Michael B. Pedersen

Indépendant

Toronto (Ontario), Canada

Administrateur depuis : le 7 mai 2020

Âge : 65 ans

Langues maîtrisées : anglais et danois

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,97 %

Principaux domaines d'expertise

Gestion des risques
Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
Gestion de talents/remunération de la haute direction/culture organisationnelle
Développement durable et climat
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Pedersen est administrateur de sociétés et compte plus de 35 ans d'expérience dans les secteurs des affaires bancaires et des finances. Avant sa retraite en 2018, il a été conseiller spécial du chef de la direction de La Banque Toronto-Dominion jusqu'en juin 2017 et, de 2013 à 2017, président et chef de la direction des activités de services bancaires de détail et commerciaux de TD Bank US Holding Company. De 2007 à 2013, il a occupé le poste de chef de groupe pour les activités d'exploitation d'entreprises et les activités mondiales de gestion de patrimoine et d'assurance de La Banque Toronto-Dominion. Avant de se joindre au Groupe Banque TD en 2007, M. Pedersen a travaillé au sein de Barclays plc (institution financière) au Royaume-Uni, où il était responsable de trois (3) entreprises mondiales, et il a auparavant travaillé au sein de la CIBC, où il a occupé des postes de haute direction dans le secteur des services bancaires de détail et commerciaux.

En plus de siéger aux conseils des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Pedersen a été président des conseils de la Banque de développement du Canada (BDC) de 2018 à 2023 et de Conservation de la nature Canada de 2021 à 2025. Il est actuellement président du comité consultatif de l'Intact Centre on Climate Adaptation, membre du comité consultatif sur les finances durables du Global Risk Institute et administrateur de Clean Prosperity (organisme canadien de politique climatique).

M. Pedersen est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de la Colombie-Britannique et d'une maîtrise en relations industrielles de l'Université de Toronto.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		• EQB Inc./Banque Équitable (2025 à ce jour)
• CGI inc. (2017 à ce jour)
Comité RH	5 sur 5
Comité SSPT (président)	4 sur 4	1 sur 1

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	85 000	44 399	129 399	12 367 956 $¹	Oui (1 422 %)
Au 14 mars 2025	85 000	40 740	125 740	8 210 822 $²	Oui (1 014 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Pedersen en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par M. Pedersen était de 3 904 121 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Pedersen en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par M. Pedersen était de 3 586 577 $ au 14 mars 2025.

Sam Shakir

Indépendant

Bethesda (Maryland), États-Unis

Administrateur depuis : le 3 septembre 2024

Âge : 62 ans

Langues maîtrisées : anglais et arabe

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,94 %

Principaux domaines d'expertise

Exploitations
Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
Affaires gouvernementales/ réglementaires
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Shakir est ingénieur et compte plus de 30 ans d'expérience dans les produits et services d'ingénierie multidisciplinaire, notamment dans les secteurs de l'énergie nucléaire et des énergies renouvelables. De février à octobre 2024, il était chef de la direction de SAM LLC, plus important fournisseur de services de gestion géospatiale aux États-Unis, offrant aux secteurs publics, du transport et des infrastructures des services d'acquisition de données, de modélisation numérique, d'analyse de données, de services-conseils et de gestion d'actifs.

De 2021 à 2023, M. Shakir a été président, Services d'exploitation des centrales en Amérique et président, Services environnementaux de Westinghouse Electric Company, société de technologie et de services nucléaires. Auparavant, il a dirigé Orano USA, fournisseur mondial de matériaux et de services au secteur de l'énergie nucléaire, où il a occupé le poste de président et chef de la direction de 2016 à 2021, et celui d'administrateur d'Orano Med LLC. M. Shakir a également occupé pendant 10 ans des postes de haute direction chez Areva inc. et Areva SA, l'un des plus importants fournisseurs mondiaux intégrés de matières, de réacteurs et de services nucléaires. Il a commencé sa carrière au sein du Groupe ABB, où il a occupé plusieurs fonctions, notamment dans les domaines de l'ingénierie et de la vente technique.

M. Shakir est titulaire d'un baccalauréat en génie de l'Université Concordia, à Montréal, et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Californie, à Berkeley.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		▪ Aucun
Comité d'audit et de risque	5 sur 5
Comité SSPT	4 sur 4	1 sur 1

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	s.o.	2 750	2 750	262 845 $¹	En cours (30 %)
Au 14 mars 2025	s.o.	759	759	52 262 $²	En cours (6 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Shakir en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par M. Shakir était de 224 855 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente le coût réel engagé par M. Shakir au 14 mars 2025. La valeur marchande totale des avoirs de M. Shakir en UAD-A était de 49 563 $ au 14 mars 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Benita M. Warmbold

Indépendante

Toronto (Ontario), Canada

Administratrice depuis : le 4 mai 2017

Âge : 67 ans

Langues maîtrisées : anglais et allemand

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,77 %

Principaux domaines d'expertise

Gestion des risques
Comptabilité/finances
Marchés financiers
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Mme Warmbold est administratrice de sociétés et compte plus de 30 ans d'expérience dans le secteur des finances. Elle a été directrice générale principale et directrice financière de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (OIRPC), fonctions qu'elle a exercées de décembre 2013 à juillet 2017. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef de l'exploitation de l'OIRPC de 2008 à 2013. L'OIRPC est un organisme de gestion de placements professionnel responsable du placement de fonds pour le compte du Régime de pensions du Canada. Avant de se joindre à l'OIRPC, elle a agi à titre de directrice générale et de directrice financière de Northwater Capital Management Inc. de 1997 à 2008. Elle a précédemment occupé des postes de cadre supérieure à la Corporation de développement des investissements du Canada et à KPMG.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, Mme Warmbold est l'ancienne présidente du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) ainsi que fiduciaire émérite et ancienne membre du conseil des fiduciaires de l'Université Queen's. En outre, elle a été auparavant administratrice de Crestone Peak Resources (désormais Civitas Resources, Inc.).

Mme Warmbold est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce de l'Université Queen's et a reçu le titre de Fellow de CPA Ontario et de l'Institut des administrateurs de sociétés. Elle détient aussi le titre d'IAS.A. Elle figure aux palmarès 2009, 2010 et 2015 des 100 femmes les plus influentes et, en 2016, elle a été admise au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil	5 sur 5		• La Banque de Nouvelle-Écosse (2018 à ce jour)
• Methanex Corporation (2016 à ce jour)
Comité GEDD (présidente)	4 sur 4
Comité RH	5 sur 5

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 870 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	3 000	35 009	38 009	3 632 900 $¹	Oui (418 %)
Au 14 mars 2025	3 000	32 987	35 987	2 349 951 $²	Oui (290 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme Warmbold en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par Mme Warmbold était de 1 495 465 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de Mme Warmbold en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par Mme Warmbold était de 1 319 957 $ au 14 mars 2025.

William L. Young

Indépendant

Boston (Massachusetts), États-Unis

Administrateur depuis : le 9 septembre 2020

Âge : 71 ans

Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 99,82 %

Principaux domaines d'expertise

Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
Comptabilité/finances
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/culture organisationnelle
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

M. Young est un administrateur de sociétés possédant une vaste expérience au sein du conseil de sociétés ouvertes. Il est président du conseil depuis le 9 septembre 2020. Il possède également plus de 20 ans d'expérience dans le secteur des placements privés. Il est cofondateur et, a été, jusqu'en 2018, associé de Monitor Clipper Partners, une société de placements privés établie en 1998. Il est également associé fondateur du Westbourne Management Group (1988) et a été associé au sein de l'entreprise européenne de Bain & Company (1981 à 1988). M. Young possède une expérience considérable en matière d'exploitation ainsi que dans le secteur des fusions et acquisitions.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, il est président honoraire du conseil des fiduciaires de l'Université Queen's, dont il a assuré la présidence de 2006 à 2012. Il est actuellement administrateur et ancien président du conseil de l'Institut canadien des recherches avancées (ICRA). M. Young a également acquis une solide expérience dans la direction de conseils d'administration de sociétés fermées au cours des 20 dernières années, dont un certain nombre de sociétés établies en Europe et aux États-Unis.

M. Young est ingénieur (ing. - Ontario) et titulaire d'un baccalauréat en sciences spécialisé en génie chimique de l'Université Queen's et d'un MBA avec distinction de la Harvard Business School. En juin 2025, il a obtenu un doctorat en droit (honoris causa) de l'Université Queen's située à Kingston.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Appartenance au conseil/aux comités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025	Présences globales : 100 %		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
	Régulière	Spéciale
Conseil (président)	5 sur 5		• Intact Corporation financière (2018 à ce jour)
• Magna International Inc. (2011 à 2022)

À titre de président du conseil, M. Young a assisté à 18 réunions régulières et spéciales des comités sur 19 (95 %) en tant que membre d'office.

Titres détenus

Exercice	Actions ordinaires	UAD-A	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD-A	Montant le plus élevé entre la valeur réelle du coût d'acquisition des actions ordinaires et des UAD-A ou la valeur marchande totale	Respect de l'exigence minimale d'actionnariat de 3 X la rémunération forfaitaire annuelle, soit 1 575 000 $ (objectif sur 5 ans)
Au 9 mars 2026	35 800	51 820	87 620	8 374 720 $¹	Oui (532 %)
Au 14 mars 2025	35 800	48 435	84 235	5 500 546 $²	Oui (349 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Young en actions ordinaires et en UAD-A au 9 mars 2026. Le coût réel engagé par M. Young était de 2 719 266 $ au 9 mars 2026.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Young en actions ordinaires et en UAD-A au 14 mars 2025. Le coût réel engagé par M. Young était de 2 425 526 $ au 14 mars 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Autres renseignements sur nos candidats aux postes d'administrateur

En date du 23 mars 2026, à la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années :

aucun des candidats mentionnés ci-dessus n'est ou n'a été un administrateur ou dirigeant d'une société qui a, pendant que la personne exerçait cette fonction, fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou d'une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières (chacune, une « ordonnance ») pendant plus de trente (30) jours consécutifs. À la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats mentionnés ci-dessus n'est ou n'a été un administrateur ou dirigeant d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après qu'il a cessé d'exercer cette fonction et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;
aucun des candidats nommés ci-dessus n'a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; et
aucun des candidats nommés ci-dessus n'est ou n'a été un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société qui a, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens, sauf comme il est décrit ci-dessous :
William L. Young, président du conseil, a agi à titre d'administrateur de Pharmetics Inc., société fermée, de 2011 jusqu'à sa démission à la suite de la vente de Pharmetics Inc. en septembre 2017. Environ cinq (5) mois après la vente, en février 2018, Pharmetics Inc. a déposé un avis d'intention de présenter une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) et a subséquemment été déclarée faillite le 16 mars 2018; et
Gary C. Baughman, administrateur de la Société, a agi à titre d'administrateur d'AGS Construction LLC, société fermée, d'octobre 2022 à octobre 2023. En décembre 2023, AGS Construction LLC a déclaré faillite en vertu du chapitre 7 aux termes du Bankruptcy Code des États-Unis.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Principe, examen et processus en matière de rémunération des administrateurs

Notre principe en matière de rémunération des administrateurs repose sur les axes directeurs suivants :

Recruter et retenir des personnes compétentes pour agir à titre d'administrateurs de la Société;
Aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires en exigeant que les administrateurs détiennent des actions ordinaires ou des UAD-A, ou une combinaison des deux, selon un multiple de leur rémunération forfaitaire annuelle;
Offrir une rémunération reflétant les risques, les responsabilités et l'engagement qui sont associés à la fonction d'administrateur et tenant compte de la complexité croissante des activités de la Société; et
Offrir une rémunération concurrentielle correspondant aux normes du marché.

Le comité GEDD a la responsabilité d'examiner la rémunération des administrateurs chaque année et de recommander des changements à apporter à celle-ci au conseil, au besoin. Afin d'étalonner adéquatement la rémunération des administrateurs, le comité GEDD examine notre système de rémunération des administrateurs par rapport à celui d'un groupe de sociétés, comme il est indiqué ci-dessous, qui est appelé dans les présentes « groupe de comparaison pour les administrateurs ». Le groupe de comparaison pour les administrateurs est établi avec l'aide d'un conseiller externe chargé par la Société d'étalonner la rémunération de ses administrateurs. En se fondant sur ces résultats et les axes directeurs énoncés ci-dessus, le comité GEDD formule ses recommandations au conseil.

Le dernier examen externe portant sur la rémunération de notre président du conseil et de nos administrateurs non membres de la direction a été réalisé par le comité GEDD en juin 2023 avec l'aide de Willis Towers Watson Public Limited Company (« Willis Towers Watson »). Un examen de comparaison mis à jour est prévu pour 2026.

Willis Towers Watson a utilisé le groupe de comparaison pour les administrateurs suivants :

Nom de la société	Secteur
Canada
Aecon Group Inc.	Ingénierie et construction
CAE Inc.	Aéronautique et défense
CGI inc.	Services de consultation en TI et autres services
Finning International Inc.	Sociétés de négociation et distributeurs
Stantec Inc.	Ingénierie et construction
Teck Resources Limited	Métaux et mines diversifiés
WSP Global Inc.	Ingénierie et construction
États-Unis
AECOM	Ingénierie et construction
EMCOR Group, Inc.	Ingénierie et construction
Fluor Corporation	Ingénierie et construction
Jacobs Solutions Inc.	Services de recherche et de conseil
KBR, Inc.	Services de recherche et de conseil
Tetra Tech, Inc.	Services environnementaux et d'installations
Tutor Perini Corporation	Ingénierie et construction
Royaume-Uni
Babcock International Group PLC	Aéronautique et défense
Balfour Beatty PLC	Ingénierie et construction
Capita plc	Services de traitement de données et services d'impartition
Serco Group plc	Services environnementaux et d'installations

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Le groupe de comparaison pour les administrateurs est représentatif des sociétés mondiales établies au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Les critères de sélection visaient les sociétés qui :

sont cotées en bourse;
sont des concurrents directs d'AtkinsRéalis et des sociétés actives dans les mêmes secteurs d'activité que celle-ci ou dans un secteur connexe;
sont incluses dans un (1) des trois (3) groupes repères utilisés à ce moment-là par la Société¹;
ont des produits comparables dans une fourchette de 0,5 fois à 2 fois les produits de la Société ainsi qu'une capitalisation boursière et une valeur d'entreprise totale semblable; et
se situent au sein du marché de recrutement usuel pour les membres du conseil possédant les expérience et expertise semblables requises.

Depuis 2021, le conseil a adopté une structure fixe globale prévoyant des rémunérations forfaitaires annuelles, tant pour le président du conseil que pour les administrateurs non membres de la direction, de façon à permettre :

une meilleure harmonisation avec les pratiques du marché;
la simplification de l'administration de la rémunération; et
une plus grande reconnaissance de l'expérience et de l'apport des administrateurs, qui est, dans une moindre mesure, fondée sur le nombre de réunions auxquelles ils assistent au cours d'une année donnée.
Ces groupes repères sont le groupe de comparaison aux fins de la rémunération des membres de la haute direction, le groupe de comparaison pour le rendement et le groupe de comparaison pour les administrateurs précédent.

Régime de rémunération des administrateurs

Le tableau suivant décrit la rémunération révisée reçue par notre président du conseil et nos administrateurs non membres de la direction, qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2025. Il est à noter que notre président et chef de la direction ne reçoit pas de rémunération à titre de membre du conseil d'administration de la Société. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération de notre président et chef de la direction, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Rémunération forfaitaire annuelle	Montant ($)
Rémunération forfaitaire des administrateurs
i) des honoraires en espèces¹	118 000
ii) un montant forfaitaire crédité sous la forme d'UAD-A	172 000
TOTAL	290 000
Rémunération forfaitaire du président du conseil
i) des honoraires en espèces¹	236 250
ii) un montant forfaitaire crédité sous la forme d'UAD-A	288 750
TOTAL	525 000
Rémunération forfaitaire des présidents de comité
Comité d'audit et de risque	25 000
Comités GEDD, RH et SSPT	20 000
Jetons de présence¹,²,³
Réunion supplémentaire du conseil ou des comités ou réunion avec des parties prenantes	2 250
Frais de déplacement¹
Déplacement en avion exigeant plus de trois (3) heures, mais moins de cinq (5) heures (à l'aller)	1 500
Déplacement en avion exigeant cinq (5) heures ou plus (à l'aller)	3 000

Le président du conseil et les autres administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de recevoir 100 % de leur rémunération payable en espèces sous la forme d'espèces ou d'UAD-A (c.-à-d. les honoraires en espèces compris dans leur rémunération forfaitaire annuelle, les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité (s'il y a lieu)).
Les administrateurs non membres de la direction reçoivent 2 250 $ pour assister à une réunion du conseil ou d'un comité du conseil dont ils sont membres lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou de ce comité sont tenues au cours d'une année civile. Ces honoraires sont payés pour assister à une réunion d'un comité non permanent du conseil lorsque plus de deux (2) réunions de ce comité sont tenues au cours d'une année civile.
Les administrateurs non membres de la direction (à l'exception du président du conseil) reçoivent aussi 2 250 $ lorsqu'ils doivent rencontrer un membre de la direction ou une autre personne dans l'exercice de leurs fonctions d'administrateur, sauf pour des raisons qui découlent de leurs fonctions de président d'un comité. Ces honoraires sont payables lorsque le temps de préparation pour assister à la réunion et le temps consacré à la réunion, ensemble, équivalent à une demi-journée de travail (quatre (4) heures) ou lorsque les circonstances justifient autrement le versement de tels honoraires à la discrétion du président du comité GEDD et du président du conseil.

La Société rembourse également les frais de déplacement raisonnables et autres débours se rapportant à l'exercice de leurs fonctions au président du conseil et aux administrateurs non membres de la direction.

UAD-A

Les UAD-A constituent l'élément « à risque » du programme de rémunération de nos administrateurs qui encourage ceux-ci à mieux aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Aux termes du RUAD-A, on porte au crédit des administrateurs des UAD-A comprises dans leur rémunération forfaitaire annuelle (c.-à-d., un montant forfaitaire crédité sous la forme d'UAD-A). Ils peuvent également choisir de recevoir 100 % de leur rémunération en espèces sous la forme d'UAD-A (c.-à-d. les honoraires en espèces compris dans leur rémunération forfaitaire annuelle, les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité, s'il y a lieu). En 2025, trois (3) administrateurs ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération sous la forme d'UAD-A.

Les UAD-A reflètent la valeur des actions ordinaires. Elles s'accumulent pendant la durée du mandat de l'administrateur et sont rachetées contre espèces lorsque celui-ci quitte le conseil. Aux fins du rachat des UAD-A, la valeur d'une UAD-A à une date donnée correspond à la moyenne du cours de clôture de l'action ordinaire à la TSX au cours des cinq (5) jours de bourse précédant cette date.

Les UAD-A sont créditées trimestriellement et ne confèrent pas de droit de vote. De plus, des équivalents de dividendes sous la forme d'UAD-A additionnelles s'accumulent à l'égard des UAD-A lorsque des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires.

Interdiction d'opérations de couverture et de monétisation

Le conseil a adopté une politique interdisant les opérations de couverture et les opérations sur dérivés, laquelle s'applique aux initiés de la Société, notamment nos administrateurs.

Exigence d'actionnariat des administrateurs

La Société estime qu'il est important que les administrateurs démontrent leur engagement envers la croissance de la Société au moyen de l'actionnariat. Afin d'aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires, la Société exige que ses administrateurs détiennent des actions ordinaires ou des UAD-A, ou une combinaison des deux, selon un multiple de leur rémunération forfaitaire annuelle.

Le dernier examen portant sur l'exigence d'actionnariat des administrateurs a été réalisé par le comité GEDD en juin 2023 avec l'aide de Willis Towers Watson. Willis Towers Watson a préparé une étude d'étalonnage au moyen du même groupe de comparaison pour les administrateurs que celui utilisé pour l'examen de la rémunération des administrateurs et a conclu que les exigences d'actionnariat actuelles de la Société étaient soit alignées (pour les administrateurs non membres de la direction), soit supérieures à la médiane du marché (pour le président du conseil). À la suite de cet examen, Willis Towers Watson a recommandé le maintien des multiplicateurs applicables à l'exigence d'actionnariat actuelle; par conséquent, le comité GEDD n'a pas recommandé au conseil d'apporter de modifications à cet égard.

| Exigence d'actionnariat des administrateurs^{1}
Objectif sur 5 ans = 3 X la rémunération forfaitaire annuelle (environ) | |
| --- | --- |
| Poste | Exigence d'actionnariat |
| Président du conseil | 1 575 000 $ |
| Administrateurs non membres de la direction | 870 000 $ |

La valeur de l'exigence d'actionnariat est déterminée comme étant le plus élevé des montants suivants :
i. Le coût réel d'acquisition des actions ordinaires engagé par l'administrateur, plus la valeur totale, au moment de l'octroi, des UAD-A octroyées aux termes du RUAD-A à cet administrateur; ou
ii. La valeur marchande, au moment de l'évaluation, de toutes les actions ordinaires détenues par l'administrateur et de toutes les actions ordinaires représentées par les UAD octroyées à cet administrateur aux termes du RUAD-A.

Tous les administrateurs non membres de la direction sont tenus de continuer à détenir toutes leurs UAD-A pendant leur mandat d'administrateur. Ils peuvent cependant vendre leurs actions ordinaires tant que l'exigence minimale d'actionnariat des administrateurs est respectée.

Veuillez noter que le président et chef de la direction n'est pas assujetti à une exigence minimale d'actionnariat à titre d'administrateur, mais plutôt à titre de président et chef de la direction. Pour en savoir plus sur l'exigence minimale d'actionnariat du président et chef de la direction, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions en cours au 9 mars 2026 relativement à nos administrateurs non membres de la direction. Pour de plus amples renseignements sur l'actionnariat de chaque administrateur, voir la section intitulée « Titres détenus » dans le tableau présentant la biographie et les renseignements sur la rémunération de chaque candidat aux postes d'administrateur à la section intitulée « Information sur nos candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Administrateur	Attributions fondées sur des actions
	UAD-A dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des UAD-A dont les droits n'ont pas été acquis¹
	(nbre)	($)
G. C. Baughman	23 195	2 216 978
M.-A. Bell	23 195	2 216 978
C. J.B. Clark	25 012	2 390 647
N. Marcotte	3 697	353 359
R. McGregor-Smith	17 335	1 656 879
R. Paré	23 428	2 239 248
M. B. Pedersen	44 399	4 243 656
S. Shakir	2 750	262 845
B. M. Warmbold	35 009	3 346 160
W. L. Young	51 820	4 952 956

La valeur des UAD-A en cours est fondée sur le cours de clôture de l'action ordinaire à la TSX le 9 mars 2026 (95,58 $).

Rémunération totale des administrateurs

	Rémunération gagnée à recevoir en espèces
	Rémunération forfaitaire des administrateurs non membres de la direction et du président du conseil	Rémunération forfaitaire des présidents de comité	Jetons de présence aux réunions du conseil et des comités¹	Attributions fondées sur des actions²	Autre rémunération³	TOTAL	Pourcentage de la rémunération totale reçue sous la forme d'UAD-A⁴
Administrateur	($)	($)	($)	($)	($)	($)	(%)
G.C. Baughman	118 000	-	4 500	172 000	4 022	298 522	58 %
M.-A. Bell	118 000	20 000	3 000	172 000	6 272	319 272	54 %
C.J.B. Clark	118 000	-	-	204 500	4 149	326 649	63 %
N. Marcotte	59 000	-	3 000	231 000	184	293 184	79 %
R. McGregor-Smith	-	-	-	305 000	1 238	306 238	100 %
R. Paré	-	-	-	293 000	1 731	294 731	100 %
M.B. Pedersen	-	-	-	313 000	3 398	316 398	100 %
S. Shakir	118 000	-	3 000	172 000	137	293 137	59 %
B.M. Warmbold	118 000	20 000	3 000	172 000	7 216	320 216	55 %
W.L. Young	236 250	-	18 000	288 750	8 504	551 504	53 %

Ces montants représentent des honoraires que le président du conseil et les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en espèces et comprennent : i) les jetons de présence payés aux membres des comités non permanents du conseil lorsque plus de deux (2) réunions sont tenues au cours d'une année civile (s'il y a lieu), ii) les jetons de présence payés au président du conseil et aux administrateurs non membres de la direction à l'égard de réunions du conseil et des comités lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou des comités sont tenues au cours d'une année civile, et iii) les frais de déplacement payés à nos administrateurs non membres de la direction (totalisant 58 500 $ en 2025).
Ces montants représentent : i) la partie des honoraires en espèces comprise dans la rémunération forfaitaire annuelle que le président du conseil et chaque administrateur non membre de la direction ont choisi de recevoir sous la forme d'UAD-A, et ii) le montant forfaitaire compris dans la rémunération forfaitaire annuelle qui est payable sous la forme d'UAD-A. Ces montants représentent également les honoraires que le président du conseil et les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir sous la forme d'UAD-A et comprennent : i) les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité (s'il y a lieu), ii) les honoraires versés aux membres des comités du conseil non permanents lorsque plus de deux (2) réunions sont tenues au cours d'une année civile, iii) les honoraires versés au président du conseil et aux administrateurs non membres de la direction pour assister à des réunions du conseil et des comités lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou des comités sont tenues au cours d'une année civile, et iv) les honoraires versés aux présidents de comité et aux autres administrateurs non membres de la direction à l'égard des réunions avec la direction et toute autre personne dans le cadre de leurs fonctions d'administrateur.
Ces montants représentent : i) les UAD-A à l'égard des équivalents de dividendes, et ii) les honoraires que les présidents de comité et les autres administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en espèces à l'égard des réunions avec la direction et toute autre personne dans le cadre de leurs fonctions d'administrateur.
Ce pourcentage est calculé en divisant la somme de la valeur indiquée dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » et des équivalents de dividendes compris dans la colonne « Autre rémunération » par la valeur indiquée dans la colonne « Total ».

RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Aperçu

Comités permanents

Le conseil a quatre (4) comités permanents pour l'aider à exercer ses responsabilités :

le comité d'audit et de risque;
le comité GEDD;
le comité SSPT; et
le comité RH.

Chaque comité est composé seulement d'administrateurs qui sont indépendants conformément aux critères d'indépendance adoptés par le conseil d'administration. Pour de plus amples renseignements sur l'indépendance des membres des comités, voir la section « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance » de la présente circulaire. Le mandat de chaque comité permanent exige que, à chaque réunion régulière, les membres du comité tiennent des séances à huis clos (c.-à-d. des séances où les membres de la direction ne sont pas présents). Le mandat et le plan de travail de chaque comité permanent ainsi que le rendement de chaque comité et de son président sont révisés annuellement.

Les comités examinent des aspects particuliers des activités et des affaires de la Société qui sont énoncés dans leur mandat. Ils analysent les politiques et les stratégies élaborées par la direction et sont conçus de manière à favoriser des discussions plus approfondies sur des sujets donnés. Ils examinent les solutions de rechange et, au besoin, font les recommandations adéquates au conseil. Les comités ne peuvent agir ou prendre de décisions pour le compte du conseil, à moins qu'ils ne soient expressément mandatés pour le faire. Le président de chaque comité permanent présente un rapport sur les activités du comité au conseil plénier après chacune des réunions régulières du comité.

Les mandats du comité d'audit et de risque, du comité RH et du comité SSPT exigent qu'au moins un membre d'un autre comité y siège pour assurer un exercice de surveillance efficace et de réduction des risques par rapport à la rémunération, au rendement financier et à l'exécution de projets. Afin de maintenir le lien entre la rémunération et le rendement financier et individuel, le comité d'audit et de risque et le comité RH doivent chacun inclure au moins un membre de l'autre comité, une exigence qui est actuellement respectée par Christie J.B. Clark et Mary-Ann Bell, qui siègent aux deux comités.

De même, afin de bien comprendre les enjeux opérationnels qui pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers des projets, le comité d'audit et de risque et le comité SSPT doivent aussi inclure un membre de l'autre comité, une exigence qui est actuellement respectée par Ruby McGregor-Smith et Sam Shakir, qui siègent aux deux comités.

Chaque comité permanent estime qu'il a exercé, pour l'exercice 2025, l'ensemble de ses responsabilités conformément à son mandat.

Cette section contient de l'information sur les membres, les objectifs et les faits saillants de 2025 de chaque comité permanent. Pour en savoir plus sur les antécédents et l'expérience des membres des comités, voir la section « Information sur nos candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire. Les mandats des comités permanents peuvent également être consultés sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/ « Notre gouvernance d'entreprise ».

Comités non permanents

De plus, en 2022, le conseil d'administration a créé un comité sur la crise en cybersécurité non permanent dont le mandat est d'exercer une surveillance et de conseiller la direction et le conseil en cas d'incident de cybersécurité important. Ce comité non permanent est composé des administrateurs indépendants suivants : Michael B. Pedersen (président), Christie J. B. Clark, Robert Paré, Benita M. Warmbold et William L. Young.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

RAPPORT DU COMITÉ D'AUDIT ET DE RISQUE

Le comité d'audit et de risque a pour responsabilité principale d'aider le conseil à assurer la surveillance de l'environnement de contrôle et de la communication de l'information sur le contrôle de la Société de même qu'à superviser le cadre de GRE, les stratégies, les politiques et la gouvernance de la Société. Le comité supervise le cadre de contrôle et le processus d'assurance en place pour assurer le caractère adéquat de l'information incluse dans les documents d'information publique de la Société. Le comité surveille, par des mesures raisonnables, si la Société respecte les engagements financiers ainsi que les exigences légales et réglementaires régissant les questions en matière d'information financière et de gestion du risque financier, et la relation de la Société avec son auditeur indépendant et sa fonction d'audit interne.

LES MEMBRES DU COMITÉ D'AUDIT ET DE RISQUE SONT :

Christie J.B. Clark (président)

Mary-Ann Bell

Nathalie Marcotte

Ruby McGregor-Smith

Sam Shakir

En 2025, le comité d'audit et de risque a tenu cinq (5) réunions régulières.

Expérience en matière d'audit et de questions connexes et compétences financières des membres du comité d'audit et de risque

Afin de déterminer si un administrateur a les qualités voulues pour devenir membre du comité d'audit et de risque de la Société, le conseil a adopté la définition de « compétences financières » énoncée à l'article 1.6 du Règlement 52-110¹, qui a été intégrée aux dispositions du mandat du comité d'audit et de risque.

Tous les membres du comité d'audit et de risque respectent les exigences en matière de compétences financières.

Pour de plus amples renseignements sur les compétences professionnelles ou l'expérience en affaires pertinentes de chaque membre du comité d'audit et de risque, voir la section « Comité d'audit et de risque » de la notice annuelle 2025, pouvant être consultée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Notre gouvernance d'entreprise » et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Le Règlement 52-110 énonce les exigences concernant la composition et les responsabilités du comité d'audit d'un émetteur et les obligations d'information d'un émetteur en ce qui concerne les questions liées à l'audit. La Société se conforme au Règlement 52-110 et présente l'information appropriée à cet égard dans le présent rapport du comité d'audit et de risque.

Faits saillants de 2025

Communication de l'information financière

Une grande part des activités du comité consiste à examiner les documents d'information financière trimestriels et annuels de la Société indiqués ci-dessous. Cela comprend l'examen de tous les rapports ou documents préparés par la direction, l'auditeur indépendant ou l'auditeur interne soulevant des questions importantes relatives à la présentation de l'information financière, ainsi que les jugements critiques exercés par la direction dans le cadre de la préparation des états financiers.

Cet examen vise également à déterminer le caractère adéquat des principes comptables utilisés pour préparer les états financiers de la Société, particulièrement lorsqu'il s'agit de jugements, d'estimations, de risques et d'incertitudes, et que l'information sur les points importants est communiquée de manière adéquate.

En 2025, le comité a accompli les activités suivantes :

Examen et recommandation à l'approbation du conseil des états financiers trimestriels et annuels et de leurs notes afférentes, des rapports de gestion, des communiqués de presse, de la notice annuelle et d'autres documents d'information;
Examen et recommandation à l'approbation du conseil des indicateurs clés en matière de communication d'information inclus dans le Rapport annuel intégré 2024 de la Société, ainsi que le cadre de contrôle et les degrés d'assurance appropriés relatifs à cette information;

Examen des attestations trimestrielles du président et chef de la direction et du chef des affaires financières (l'« attestation du chef de la direction et du chef des affaires financières ») portant sur l'efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information et des contrôles internes à l'égard de l'information financière, conformément au Règlement 52-109;
Examen du plan d'attestation annuelle du chef de la direction et du chef des affaires financières, réception de l'attestation du chef de la direction et du chef des affaires financières des documents intermédiaires et annuels préparés conformément au Règlement 52-109 et examen des résultats des vérifications de l'attestation intermédiaire et annuelle du chef de la direction et du chef des affaires financières;
Examen des conclusions importantes de la direction relatives à un certain nombre de questions comptables, y compris la révision des prévisions relatives aux réserves, aux créances et aux projets, notamment en ce qui concerne les dossiers litigieux et les créances commerciales d'importance, et aux projets CMPF en cours;
Examen des résultats des tests de dépréciation;
Examen et discussion du caractère approprié des politiques comptables, y compris la méthode comptable relative à la constatation des produits;
Examen du procès-verbal des réunions du comité de communication de l'information;
Examen du rendement des flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ainsi que des liquidités actuelles et prévues de la Société;
Examen des prévisions financières pour l'exercice complet, qui sont mises à jour chaque trimestre; et
Examen du cadre des secteurs d'activité à présenter dans les documents d'information financière.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec le chef des affaires financières à chacune de ses réunions régulières.

Gestion des risques

Examen de la Politique de gestion des risques et de l'Énoncé d'appétence au risque de la Société, y compris les seuils de risque nouvellement mis à jour;
Surveillance des indicateurs sur le risque clés (chacun, un « IRC », et collectivement, les « IRC ») associés aux risques d'entreprise sur lesquels le comité exerce une responsabilité de surveillance spécifique aux termes de son mandat;
Examen de la matrice de contrôle des risques et du registre des risques d'entreprise de la Société en vue de permettre la supervision du processus, y compris les risques en lien avec l'IA; et
Examen des risques importants ainsi que des nouveaux risques et des tendances émergentes en plus du contenu sur le risque des documents d'information financière.

Auditeur indépendant

Le comité retient les services d'un auditeur indépendant pour qu'il exécute l'audit annuel des états financiers. En 2025, le comité a recommandé la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur indépendant afin qu'il effectue l'audit pour 2025. Le comité a discuté avec l'auditeur indépendant de ses responsabilités, de la détermination des facteurs de risque importants liés à l'audit et des procédures d'atténuation s'y rapportant.

Le comité a accompli les activités suivantes :

Examen du rapport d'audit annuel à l'intention du comité et des rapports d'examen trimestriels de l'auditeur indépendant ainsi que de son plan d'audit et de ses honoraires;
Examen des politiques d'embauche de la Société en ce qui a trait aux associés, aux employés ainsi qu'aux anciens associés et employés de l'auditeur indépendant; et
Examen de l'indépendance de l'auditeur indépendant.

Le comité a également accompli les activités suivantes :

Approbation des honoraires de l'auditeur indépendant et de ceux qui ont été approuvés au préalable à l'interne par la direction ou qui ont exigé l'approbation directe du comité, conformément à la politique écrite de la Société;
Examen et discussion avec l'auditeur indépendant et la direction de la qualité, du caractère approprié et de la communication des politiques et principes comptables critiques de la Société, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de communication de l'information ainsi que des modifications apportées à ceux-ci;
Discussion avec l'auditeur indépendant des processus utilisés par celui-ci pour s'assurer de la qualité et de l'efficacité de l'audit dans le contexte d'un environnement commercial et d'un cadre réglementaire en évolution, ainsi que sur la façon de tirer parti des technologies avancées et de l'analytique des données; et
Exécution de l'examen annuel du mandat, de l'organisation, de la dotation en personnel, des compétences et du rendement de l'auditeur indépendant.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec l'auditeur indépendant à chacune de ses réunions régulières.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Auditeur interne

Le comité a supervisé les travaux exécutés par l'auditeur interne de la Société et a accompli les activités suivantes :

Examen de la charte de l'auditeur interne;
Examen et approbation du plan d'audit interne annuel et des modifications apportées à celui-ci;
Examen et discussion des rapports d'audit interne et de l'état des mesures correctives avec la direction dans le cadre de réunions trimestrielles régulières; et
Examen de la dotation en personnel et de la gestion des ressources de la fonction d'audit interne ainsi que du rendement de l'auditeur interne.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec l'auditeur interne à chacune de ses réunions régulières.

Contrôles internes et autres questions

Le comité a également accompli les activités suivantes :

Examen du rapport du contrôle, dont les contrôles financiers et la gouvernance et les mises à jour sur les exigences réglementaires;
Examen des programmes d'assurance et de la protection d'assurance globale;
Examen de la conformité des documents exigés par les autorités fiscales et analyse des nouvelles questions d'ordre fiscal et des modifications proposées à la législation fiscale;
Examen des rapports sur les dossiers litigieux importants et discussion avec la CC pour évaluer le caractère approprié de l'information financière communiquée relativement à ceux-ci;
Examen des rapports du chef, Développement durable et Intégrité sur les enquêtes portant sur le contrôle interne et les fraudes ainsi que sur les résultats des enquêtes sur la conformité (réalisées par l'équipe d'intégrité) et des dérogations aux politiques et procédures de la Société;
Examen du rapport annuel sur la trésorerie;
Examen du caractère adéquat du cadre de contrôle en matière de développement durable et de l'intégration des essais à cet égard dans le processus d'audit;
Examen du rendement du chef des affaires financières et rétroaction à cet égard;
Examen de la mise en œuvre du programme Contrôles généraux TI, notamment en ce qui concerne la gestion des accès;
Examen du statut de l'initiative de transformation financière et de la mise en œuvre d'un système mondial de planification de ressources de l'entreprise (PRE); et
Examen des composantes clés pour la planification et la mise en œuvre de l'intégration des fusions et acquisitions.

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, D'ÉTHIQUE ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le comité GEDD aide le conseil à élaborer l'approche de la Société quant aux questions de gouvernance et à surveiller l'approche de la Société quant aux questions d'intégrité et de développement durable (notamment les changements climatiques). Le comité propose de nouveaux candidats aux postes d'administrateur et supervise le processus d'évaluation de l'efficacité du conseil et de ses comités, de leur président respectif et de chaque administrateur.

LES MEMBRES DU COMITÉ GEDD SONT :

Benita M. Warmbold (présidente)

Gary C. Baughman

Nathalie Marcotte

Robert Paré

En 2025, le comité GEDD a tenu quatre (4) réunions régulières.

Faits saillants de 2025

En 2025, le comité GEDD a accompli les activités suivantes :

Fonction d'intégrité

Examen du rapport annuel 2024 sur l'efficacité du programme d'intégrité préparé par le chef, Développement durable et Intégrité;
Examen des rapports trimestriels préparés par le chef, Développement durable et Intégrité et l'équipe d'intégrité pour leur fournir en temps opportun des commentaires constructifs et surveiller le cadre et les programmes d'intégrité;
Examen du programme d'intégrité post-surveillance, de la structure organisationnelle et de l'approche stratégique courante appliquée par la direction pour maintenir un cadre d'intégrité efficace, solide et adapté dans un contexte mondial de plus en plus complexe;
Examen des progrès par rapport aux objectifs en matière d'intégrité prévus dans le RIA de 2025 et établissement d'objectifs en matière d'intégrité aux termes du RIA de 2026; et
Exécution, par l'intermédiaire du président du comité GEDD et de la CC, de l'évaluation du rendement du chef, Développement durable et Intégrité et de l'examen de sa rémunération et de ses objectifs pour l'exercice à venir.

Affaires juridiques, éthique et conformité

Examen et discussion de certaines procédures légales et questions en matière de conformité;
Examen annuel de la charte du comité d'éthique et de conformité; et
Examen du rapport sur les activités politiques et le lobbying.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec le chef, Développement durable et Intégrité et la CC à chacune de ses réunions régulières.

Développement durable

Examen des déclarations et des engagements de la Société en matière de gouvernance, y compris l'énoncé de l'objectif de la Société et les questions en matière de développement durable;
Examen de l'approche de la Société en matière d'engagement communautaire;
Examen des processus et du cadre de gouvernance pour l'élaboration et la communication des indicateurs clés en matière de communication de l'information sur le développement durable;
Examen du Rapport annuel intégré 2024 et recommandation à l'approbation du conseil; et
Examen de l'approche de la Société en lien avec le développement durable et des objectifs en matière d'intégrité aux termes du RIA de 2026.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Gestion des risques

Surveillance des IRC associés aux risques d'entreprise sur lesquels le comité exerce une responsabilité de surveillance spécifique aux termes de son mandat.

QUESTIONS RELATIVES AU CONSEIL

Rémunération des administrateurs

Examen de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction et du président du conseil et modifications connexes de la Politique relative à la rémunération et à l'exigence d'actionnariat des administrateurs.

Relève aux postes d'administrateur et renouvellement du conseil

Examen de l'effectif, de la composition et de la direction du conseil et des comités ainsi que recommandations au conseil sur la planification de la relève;
Examen des exigences qui s'appliquent aux nouveaux administrateurs, notamment en ce qui a trait aux critères liés à la diversité du conseil, aux exigences quant aux aptitudes, aux compétences et à l'expérience ainsi qu'à d'autres critères de sélection;
Examen des qualifications des administrateurs actuels, notamment l'indépendance, l'appartenance commune à d'autres conseils et la disponibilité ainsi que les compétences et l'expérience requises pour aider le conseil à s'acquitter de son mandat; et
Discussions sur les habiletés, les compétences et l'expérience requises pour les futurs administrateurs potentiels de même que sur d'autres critères de sélection, et sur la stratégie et l'échéancier visés pour la recherche des prochains administrateurs.

Évaluation de l'efficacité du conseil

Réalisation d'un examen d'étalonnage des principales pratiques d'évaluation du conseil et lancement d'une évaluation tous azimuts avec les membres du comité de direction;
Établissement des objectifs de 2025 sur l'efficacité du conseil à la suite du processus d'évaluation du conseil en 2024 et surveillance des progrès à cet égard; et
Lancement du processus d'évaluation de l'efficacité du conseil et des comités de 2025 et d'examen par les pairs.

Formation continue des administrateurs

Supervision de la prise de mesures pour offrir des possibilités de perfectionnement et de formation continue aux administrateurs en 2025, comme des visites de sites de projets et des présentations sur divers sujets au conseil, dont les dynamiques géopolitiques et l'IA.

Pour en savoir plus sur la formation continue des administrateurs et les visites de sites en 2025, voir la sous-section intitulée « Formation continue des administrateurs » de la présente circulaire.

Autres questions relatives au conseil

Examen du calendrier des réunions du conseil et des comités pour 2028.

Questions de gouvernance

Examen du Code de conduite de la Société;
Examen du rapport du chef, Développement durable et Intégrité sur les problèmes, les violations, les plaintes, les écarts ou les contournements signalés à la Société concernant le Code de conduite de la Société ainsi que ses politiques et procédures;
Examen annuel de l'Énoncé sur l'esclavage moderne et la traite de personnes;
Examen de l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025;
Réalisation de l'examen annuel des mandats des comités et formulation de recommandations sur les modifications proposées;
Réalisation d'une révision complète des plans de travail et des processus du conseil et des comités ainsi que recommandations visant à simplifier les activités, à améliorer l'efficacité des réunions, à préciser certains aspects et à réduire les chevauchements entre le conseil et ses comités; et
Surveillance des faits nouveaux touchant la législation et la réglementation sur les sociétés et les valeurs mobilières, ainsi que des exigences légales et réglementaires actuelles et des pratiques exemplaires.

RAPPORT DU COMITÉ DE SÉCURITÉ, DE SUPERVISION DES PROJETS ET DE LA TECHNOLOGIE

Le comité SSPT aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités relatives au cadre global de gestion des projets, de la technologie, de la santé et sécurité, sûreté, bien-être et environnement découlant de l'exploitation de la Société et des activités qu'elle entreprend et des risques qui y sont associés.

LES MEMBRES DU COMITÉ SSPT SONT :

Michael B. Pedersen (président)

Gary C. Baughman

Ruby McGregor-Smith

Robert Paré

Sam Shakir

En 2025, le comité SSPT a tenu quatre (4) réunions régulières et une (1) réunion spéciale.

Faits saillants de 2025

En 2025, le comité SSPT a accompli les activités suivantes :

SSE

Examen et supervision du cadre de SSE à l'échelle de l'entreprise et des processus connexes, y compris l'implantation de nouveaux outils fondés sur l'IA;
Examen des incidents à potentiel élevé;
Supervision du rendement en SSE par région et secteur; et
Examen des objectifs en matière de SSE pour le RIA.

Technologie

Examen de la mise à jour technologique qui comprenait le détail de la stratégie et de l'infrastructure des TI de la Société et des progrès réalisés dans l'exécution de la stratégie des TI.

Sécurité

Examen des risques liés à la cybersécurité et à l'atteinte à la sécurité des données ainsi que des mesures d'atténuation et de la feuille de route connexes;
Examen de l'Énoncé sur la cybersécurité de la Société;
Examen du Rapport sur la sécurité mondiale, y compris des principaux risques, des mesures d'atténuation et du plan stratégique; et
Examen de l'Énoncé de sûreté mondiale de la Société.

Gestion des risques

Surveillance des IRC associés aux risques d'entreprise sur lesquels le comité exerce une responsabilité de surveillance spécifique aux termes de son mandat; et
Examen du cadre de gestion des risques du secteur Énergie nucléaire et de sa mise en œuvre.

Projets

Examen de la performance des projets en fonction des facteurs clés et de la matrice de contrôle des risques liés aux projets;
Examen des progrès réalisés par rapport au plan d'évaluation des projets par les pairs ainsi que des principales conclusions tirées de l'évaluation par les pairs et des plans d'action en découlant;
Examen des aspects clés du jugement et de l'estimation comptables;
Examen de soumissions pour des projets importants conformément au cadre d'approbation de projets de la Société; et
Révision annuelle du cadre d'approbation de projets inclus dans la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec le chef des risques à chacune de ses réunions régulières.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité RH est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de recrutement, de maintien en fonction et de perfectionnement d'un personnel engagé afin de mettre en œuvre la stratégie et les initiatives de la Société en matière de ressources humaines et de culture et de surveiller les risques qui y sont associés.

LES MEMBRES DU COMITÉ RH SONT :

Mary-Ann Bell (présidente)

Christie J.B. Clark

Michael B. Pedersen

Benita M. Warmbold

En 2025, le comité RH a tenu cinq (5) réunions régulières.

Le comité RH a la responsabilité d'élaborer et d'examiner les principes et la stratégie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société, d'examiner et de recommander au conseil les objectifs de rendement des cadres supérieurs et d'évaluer leur rendement par rapport à ces objectifs et de soutenir la planification de la relève au poste de président et chef de la direction en élaborant des plans de relève soumis annuellement à l'examen et à l'approbation du conseil.

Le comité RH a également la responsabilité de l'examen et de l'évaluation du programme de rémunération totale de la Société, y compris les régimes de retraite de la Société, et de s'assurer que la structure et les pratiques en matière de rémunération n'encouragent pas la prise de risques excessifs.

Au nombre des autres responsabilités figure la surveillance des programmes de gestion et de perfectionnement des talents de la Société et de sa stratégie axée sur ses ressources humaines et sa culture.

Tous les membres du comité RH sont indépendants.

Ces administrateurs possèdent un éventail de compétences et de l'expérience en matière de ressources humaines, de direction de sociétés ouvertes, de gouvernance et d'évaluation des risques qui améliorent la capacité du comité RH de prendre des décisions efficaces concernant les pratiques de rémunération de la Société. Voici une brève description de l'expérience pertinente de chaque membre du comité RH :

Mary-Ann Bell possède une vaste expérience des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération qu'elle a acquise grâce à plus de 30 ans passés dans le secteur des télécommunications. Elle a été première vice-présidente de Bell Aliant Communications régionales Inc. pour le Québec et l'Ontario de 2009 à 2014 et, de 2005 à 2009, elle a été chef de l'exploitation pour le Québec, chargée de la direction de différentes fonctions opérationnelles. Auparavant, elle a travaillé au sein de Bell Canada de 1982 à 2005, où elle a occupé divers postes de direction, notamment ceux de première vice-présidente, centres de contact et de vice-présidente, exploitation. Mme Bell est actuellement présidente du conseil d'administration d'Énergir Inc. Elle a été administratrice de Cogeco Inc. (où elle était membre du comité des ressources humaines) et de Cogeco Communications Inc. En plus de siéger au conseil de ces sociétés ouvertes, elle est administratrice de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de l'Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP). Par le passé, Mme Bell a été membre du comité des ressources humaines de NAV Canada et de Valener Inc. ainsi que présidente du comité des ressources humaines de Fonds de placement immobilier Cominar.

Christie J.B. Clark possède une vaste expérience de la supervision des diverses questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération. De 2005 à 2011, il a été chef de la direction et associé principal du cabinet PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il avait la responsabilité générale de toutes les questions de rémunération au sein du cabinet. Avant sa nomination au poste de chef de la direction, il a agi à titre d'associé directeur national et de membre du comité de direction du cabinet de 2001 à 2005. Il est administrateur d'Air Canada et de Les Compagnies Loblaw Limitée, ancien membre du comité des ressources humaines et de la rémunération d'Hydro One Inc. et d'Hydro One Limited et ancien membre du comité de la gouvernance et de la rémunération de Choice Properties Real Estate Investment Trust. M. Clark est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Queen's et d'un MBA de l'Université de Toronto. Il a également suivi le cours intitulé « Human Resources & Compensation Committee Effectiveness » de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Michael B. Pedersen possède une vaste expérience des diverses questions liées aux ressources humaines et à la rémunération acquise au cours de sa carrière. Comptant 40 ans d'expérience en entreprise, il a dirigé plus de 200 000 personnes et occupé divers postes de haute direction dans les secteurs des ressources humaines et des relations de travail. Il a aussi négocié des douzaines de conventions collectives. Jusqu'à sa retraite en 2018, il a été conseiller spécial du chef de la direction de La Banque Toronto-Dominion et, auparavant, de 2013 à 2017, président et chef de la direction des activités de services bancaires de détail et commerciaux de TD Bank US Holding Company. De 2007 à 2013, il a occupé le poste de chef de groupe pour les activités d'exploitation d'entreprises et les activités mondiales de gestion de patrimoine et d'assurance de La Banque Toronto-Dominion. Avant de se joindre au Groupe Banque TD en 2007, M. Pedersen a travaillé au sein de Barclays plc et, auparavant, de la CIBC, où il a occupé des postes de haute direction, notamment celui de vice-président, ressources humaines. Il est actuellement administrateur de CGI inc. et a agi à titre de président du conseil de la Banque de développement du Canada (BDC) de 2018 à 2023. M. Pedersen est titulaire d'un baccalauréat en commerce spécialisé en comportement organisationnel de l'Université de la Colombie-Britannique et d'une maîtrise en relations industrielles de l'Université de Toronto.

Benita M. Warmbold possède une vaste expérience de la supervision des diverses questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération. Elle a été directrice générale principale et directrice financière de l'OIRPC de 2013 à 2017. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef de l'exploitation de l'OIRPC de 2008 à 2013. À titre de membre de la haute direction, elle a participé à la réforme complète de la structure de rémunération de l'OIRPC. Avant de se joindre à l'OIRPC, elle a agi à titre de directrice générale et de directrice financière de Northwater Capital Management Inc. de 1997 à 2008 et a occupé des postes de haute direction à la Corporation de développement des investissements du Canada et à KPMG.

Mme Warmbold est actuellement administratrice de La Banque de Nouvelle-Écosse et a été par le passé membre de son comité des ressources humaines. Elle a également été membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de Crestone Peak Resources (maintenant Civitas Resources, Inc.). Elle est l'ancienne présidente du CCRC et a précédemment siégé à son comité des ressources humaines et de gouvernance. Elle est fellow de l'Institut des administrateurs de sociétés et détient le titre d'IAS.A.

Principales activités entreprises

Le comité RH a entrepris les activités principales suivantes en 2025 :

Activités annuelles

Augmentations de salaires et calculs des primes d'intéressement (RIA et ILT)

Examen et recommandation de ce qui suit à l'approbation du conseil :

les primes aux termes du RIA à payer en 2025, en fonction des objectifs de rendement financier et non financier pour l'exercice 2024; et
calcul du multiplicateur de prime au rendement des attributions d'UAR octroyées en 2022 (versées en 2025) et des attributions d'UAR en cours pour les employés qui ont pris leur retraite ou ont été congédiés sans motif valable en 2025.

Examen par le comité de ce qui suit :

les résultats financiers projetés aux fins du RIA de 2025 et les attributions d'UAR 2022-2024;
les principes appliqués aux ajustements financiers aux fins du RIA afin de prévenir les avantages ou les pénalités inattendus pour les participants et d'assurer un processus de prises de décisions uniforme et transparent; et
les budgets pour les augmentations salariales proposées de 2026 par pays.

Structure du régime d'intéressement et attributions de capitaux propres

Examen et recommandation de ce qui suit à l'approbation du conseil :

les octrois d'attributions ILT de 2025 aux termes du RUAR, du RUAI et du régime d'options sur actions;
un bloc général d'UAR ou d'UAI disponibles aux fins des octrois en 2025, au besoin;
la structure et les objectifs de rendement applicables à la mesure liée à la croissance du RAIIA ajusté pour les octrois aux termes du RUAR de 2025;
la structure et le cadre de fixation des objectifs du RIA de 2025, y compris les objectifs financiers et non financiers (culture, SSE et intégrité) et leurs indicateurs sous-jacents;
la méthodologie d'évaluation, y compris le calcul selon le modèle Black-Scholes, pour les octrois d'options sur actions 2025;
le maintien d'un régime conçu afin de favoriser la fermeture des projets CMPF et le maintien en poste du personnel clé au sein du secteur Grands projets.

Examen par le comité de ce qui suit :

la méthodologie utilisée pour le RILT de 2025 et le groupe de comparaison pour le rendement applicable à la période de rendement aux fins du RUAR de 2025-2027.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Rendement et rémunération du président et chef de la direction ainsi que des cadres supérieurs

Examen et recommandation de ce qui suit à l'approbation du conseil :

les réalisations non financières du président et chef de la direction pour 2024 et l'établissement d'objectifs pour 2025, qui englobent les priorités en matière de rendement, de talent et de culture ainsi que les priorités financières et autres priorités clés non financières;
la cote de rendement individuel pour 2025 du président et chef de la direction; et
la rémunération cible pour 2025 du président et chef de la direction ainsi que des cadres supérieurs.

Examen par le comité de ce qui suit :

les cotes de rendement individuel des cadres supérieurs pour 2025;
les résultats de l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction en ce qui concerne le président et chef de la direction ainsi que les cadres supérieurs;
la situation de l'actionnariat et les prévisions afin d'évaluer la conformité aux exigences d'actionnariat applicables au président et chef de la direction ainsi qu'aux cadres supérieurs;
les plans de relève pour les postes de président et chef de la direction et de cadres supérieurs; et
la participation des cadres supérieurs à des conseils de sociétés à but lucratif à titre d'administrateurs non membres de la direction.

Capital humain, culture et engagement

Examen par le comité de ce qui suit :

la version mise à jour du plan relié à la stratégie axée sur les ressources humaines et la culture pour 2024-2027, y compris ses thèmes stratégiques et les progrès visés jusqu'en 2027;
les progrès réalisés par rapport aux objectifs prévus dans le programme mondial de la Société, « La différence fait la différence », lancé en 2021;
les résultats du sondage VOX 2025, y compris les points forts, les thèmes ressortis et les principaux points à améliorer; et
les rapports trimestriels sur le capital humain soulignant les tendances en matière de ressources humaines dans l'ensemble des activités de la Société, y compris le recrutement, l'attrition et la planification stratégique des effectifs.

Régimes d'avantages sociaux

Examen par le comité de ce qui suit :

la structure, l'administration et le cadre de gouvernance des principaux régimes d'avantages sociaux de la Société; et
le rendement des placements, la situation de capitalisation ainsi que l'administration générale et la gouvernance des régimes de retraite importants de la Société.

Supervision de la gouvernance, du risque et de la communication d'information

Examen par le comité de ce qui suit :

la présentation des tendances en matière de rémunération et de gouvernance de 2025 sur le marché;
les résultats des rapports des conseillers en matière de vote par procuration Glass Lewis et Institutional Shareholder Services (ISS) et la section relative à l'analyse de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025;
les rapports sur l'intégrité en ressources humaines trimestriels; et
les rapports de GRE trimestriels visant à exercer une supervision des risques associés aux questions liées aux ressources humaines.

Activités ponctuelles

Examen et recommandation de ce qui suit à l'approbation du conseil :

la nomination, la rémunération et les modalités d'emploi des membres du comité de direction embauchés ou promus en 2025.

Perfectionnement des membres de la haute direction et planification de la relève

Le comité RH a retenu les services d'un cabinet de services-conseils pour l'épauler dans le cadre des activités de perfectionnement, de coaching et de planification de la relève des membres de la haute direction. Ce sujet fait l'objet de discussions avec le président et chef de la direction, le chef des ressources humaines et un conseiller tiers indépendant à chaque réunion du conseil pour avoir une vue d'ensemble structurée du capital humain que constituent nos cadres supérieurs et informer le conseil des activités réalisées en lien avec le perfectionnement et la relève à plus long terme et des choix qui ont été faits à cet égard.

Conseillers en rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH retient les services de Hugessen Consulting Inc., qui agit comme son conseiller indépendant, depuis 2008 afin qu'elle lui fournisse des conseils indépendants sur la rémunération des membres de la haute direction, l'évaluation du rendement et les questions de gouvernance connexes. En 2025, la nature et la portée des services fournis par Hugessen Consulting Inc. au comité RH comprenaient ce qui suit :

Examen des points suivants et formulation de conseils s'y rapportant :
le calcul des multiplicateurs de prime au rendement de 2025 pour le règlement des attributions d'UAR de 2022 et pour les attributions d'UAR en cours pour les employés qui ont pris leur retraite ou ont été congédiés sans motif valable en 2025;
le modèle d'évaluation Black-Scholes appuyant l'octroi d'options sur actions de 2025;
les tendances en matière de rémunération sur le marché nord-américain pour 2025, les tendances en matière de gouvernance en constante évolution, les pratiques en matière d'efficacité du conseil, le recours à des mesures de rendement non financier dans les régimes de rémunération et les tendances dans l'engagement des actionnaires;
la section relative à l'analyse de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025 de la Société;
les recommandations portant sur la rémunération du président et chef de la direction;
les principes appliqués aux ajustements financiers aux fins du RIA afin d'éviter les avantages ou les pénalités inattendus et de promouvoir un processus de prises de décisions uniforme et transparent;
les résultats de l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction en ce qui concerne le président et chef de la direction;
l'examen des lignes directrices en matière d'actionnariat dans le contexte des approches fondées sur les pratiques exemplaires;
l'analyse spéciale de la rémunération visant à soutenir la fidélisation des talents clés du secteur Énergie nucléaire;
les recommandations portant sur la rémunération du président du secteur Énergie nucléaire dans le contexte de l'expansion du marché nucléaire; et
les documents et les recommandations préparés par la direction avant les réunions du comité RH, sur demande.
Participation aux réunions du comité RH.

Le comité RH est satisfait des conseils reçus de Hugessen Consulting Inc. et estime que ces conseils sont objectifs et indépendants. Tous les services fournis par Hugessen Consulting Inc. doivent être approuvés au préalable par le comité RH; de plus, la présidente du comité RH approuve toutes les factures pour les mandats spéciaux exécutés non compris dans le plan de travail annuel. Ces mandats spéciaux comprenaient des analyses de la rémunération, comme celles effectuées pour soutenir la fidélisation des talents clés du secteur Énergie nucléaire. Le comité a le pouvoir de retenir les services de son conseiller indépendant, et d'y mettre fin, et examine le rendement de celui-ci périodiquement.

Le tableau présente les honoraires versés par la Société à Hugessen Consulting Inc. en 2025 et en 2024 :

Nature du mandat	Honoraires de 2025	Honoraires de 2024
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction – plan de travail annuel	114 687 $	111 835 $
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction – mandats non compris dans le plan de travail annuel	110 603 $	33 585 $
Autres honoraires	0 $	0 $
TOTAL	225 290 $	145 420 $

Depuis 1996, la direction retient les services de Willis Towers Watson (et ses prédécesseurs) pour fournir des services en lien avec la rémunération des membres de la haute direction. Willis Towers Watson a aussi été retenu en tant que courtier et consultant en avantages sociaux de la Société dans un certain nombre de territoires, dont le Canada et les États-Unis. À compter du 1er janvier 2026, Mercer (Canada) Limitée (« Mercer ») sera le courtier et consultant en avantages sociaux de la Société.

Le tableau présente tous les honoraires versés par la Société à Willis Towers Watson en 2025 et en 2024, y compris les honoraires attribuables expressément aux questions en lien avec la rémunération des membres de la haute direction.

Nature du mandat	Honoraires de 2025	Honoraires de 2024
Rémunération des membres de la haute direction - Honoraires connexes^{1}	40 830 $	60 000 $
Autres honoraires^{2}	1 816 396 $	1 479 725 $
TOTAL	1 857 226 $	1 539 725 $

Honoraires applicables aux données sur l'étalonnage de la rémunération des membres du comité de direction et la rémunération des administrateurs.
Comprend les honoraires liés à la gestion du régime d'avantages sociaux, à la comptabilité des régimes de retraite, aux services-conseils en gestion des risques et aux sondages sur la rémunération pour divers pays.

La nature du mandat exécuté par Willis Towers Watson ne soulève aucun conflit d'intérêts. Le comité RH est satisfait que les politiques « d'excellence professionnelle » et protocoles de consultation de celle-ci assurent son objectivité.

Le comité RH examine les renseignements et les conseils fournis par Hugessen Consulting Inc., ainsi que les données sur l'étalonnage fournie par Willis Towers Watson, entre autres facteurs, lorsqu'il prend ses décisions touchant la rémunération des membres de la haute direction et formule ses recommandations au conseil. Le comité RH formule ses propres recommandations et prend ses propres décisions à l'égard des questions de rémunération.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du comité RH et du conseil d'administration, je suis heureuse de présenter un aperçu de notre programme de rémunération des membres de la haute direction et des activités entreprises en lien avec celui-ci en 2025.

Nous nous engageons à communiquer de façon claire, transparente et exhaustive afin de faciliter votre compréhension et votre évaluation de nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction. Nous apprécions les points de vue de nos actionnaires et souhaitons maintenir le dialogue avec eux pour obtenir des commentaires et nous assurer que notre approche en matière de rémunération demeure alignée sur leurs intérêts ainsi que sur les meilleures pratiques de gouvernance et la stratégie à long terme de la Société.

Principes en matière de rémunération de la haute direction

Notre programme de rémunération de la haute direction est conçu de façon à créer un lien étroit entre les intérêts des membres de notre haute direction et ceux de nos actionnaires. Nous offrons une rémunération concurrentielle adaptée au marché qui permet à AtkinsRéalis d'attirer, de motiver et de fidéliser des leaders de talent au sein d'un marché mondial très concurrentiel. Une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction est versée en fonction du rendement et directement liée à l'atteinte d'objectifs opérationnels et financiers clairement définis qui favorisent la création de valeur durable à long terme pour les actionnaires.

Notre principe de rémunération au rendement vise à consolider le lien entre la rémunération de la haute direction et l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels annuels de la Société. En liant les éléments de la rémunération à un rendement qui promeut l'exécution stratégique et la création de valeur à long terme, cette approche aligne les actions de la direction sur la croissance soutenue de la valeur pour les actionnaires.

Faits saillants du rendement 2025

L'année 2025 a été marquée par d'importants progrès pour la Société, qui a obtenu d'excellents résultats financiers et fait progresser chacune de ses priorités stratégiques établies pour l'année, ce qui a consolidé notre engagement à générer une valeur durable et un succès à long terme pour nos actionnaires et les autres parties prenantes.

Parmi les faits saillants du rendement financier, on compte ce qui suit :

Réalisation par la Société de la vente de sa participation restante de 6,76 % dans Autoroute 407 ETR pour un produit total d'environ 2,6 G$, remboursement en totalité de sa dette de 400 M$ avec recours limité et de son prêt à terme non renouvelable de 500 M$ et rachat d'environ 10,48 millions de ses actions pour un montant approximatif de 925 M$;
Réalisation des acquisitions de David Evans, de C2AE et d'ADG en vue de faire progresser notre stratégie d'implantation et d'expansion aux États-Unis et en Australie;
Produits de 11,0 G$ en 2025, comparativement à 9,7 G$ en 2024, soit une hausse de 13,8 %;
Croissance exceptionnelle de la rentabilité, grâce à un résultat net attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis de 2 628,3 M$ en 2025 (15,41 $ par action après dilution), comparativement à 283,9 M$ en 2024 (1,62 $ par action après dilution). Le résultat net ajusté attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis¹ en 2025 est passé de 389,8 M$ en 2024 (2,22 $ par action après dilution) à 598,8 M$ (3,51 $ par action après dilution);
Les flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation sont demeurés solides et ont totalisé 461,3 M$ en 2025, comparativement à 525,8 M$ en 2024; et
Croissance exceptionnelle des produits de notre secteur Énergie nucléaire (2 301,9 M$ en 2025, comparativement à 1 489,4 M$ en 2024, soit une augmentation de 54,5 %) et du carnet de commandes (5 010,0 M$ au 31 décembre 2025, comparativement à 3 202,7 M$ au 31 décembre 2024, soit une augmentation de 56,4 %).

Par conséquent, AtkinsRéalis a atteint ou dépassé les objectifs financiers clés qu'elle s'était fixés pour 2025 présentés dans le tableau ci-après. Il est important de noter que l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux regroupements d'entreprises est plus élevé que les prévisions de 2025 en raison des nombreux regroupements d'entreprises qui ont eu lieu en 2025.

Le résultat net ajusté attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis est une mesure financière non conforme aux normes IFRS qui n'a pas de définition normalisée dans les normes comptables IFRS; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. De plus amples renseignements, dont une explication de la composition et de l'utilité de cette mesure de même qu'un rapprochement à la mesure financière conforme aux normes comptables IFRS la plus directement comparable, sont présentés à la section 13 du rapport de gestion 2025, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Objectifs et résultats 2025	Prévisions révisées 2025^{1}	Résultats réels 2025
Croissance des produits provenant de Services d'ingénierie Régions^{2}	Bas de la fourchette des résultats à un chiffre	0,9 %
Produits - secteur Énergie nucléaire	Entre 2,2 G$ et 2,3 G$	2,3 G$
Ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets – Services d'ingénierie Régions^{3}	Entre 16 % et 17 %	16,3 %
Ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits sectoriels – secteur Énergie nucléaire	Entre 11 % et 13 %	11,2 %
Frais de vente, généraux et administratifs corporatifs
Provenant de SP&GP	Entre 120 M$ et 130 M$	128 M$
Provenant de Capital	~30 M$	17 M$
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux regroupements d'entreprises	~85 M$	102 M$
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation	Plus de 300 M$	461 M$
Acquisition d'immobilisations corporelles	Entre 150 M$ et 200 M$	177 M$^{4}

Les perspectives ont été publiées le 13 mars 2025 et révisées le 15 mai 2025, le 7 août 2025 et le 13 novembre 2025. Pour en savoir plus, veuillez vous reporter aux communiqués de presse de la Société publiés le 13 mars 2025, le 15 mai 2025, le 7 août 2025 et le 13 novembre 2025, disponibles sur SEDAR+ à www.sedarplus.com ou sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous la section « Médias ».
Le ratio de croissance interne des produits est un ratio non conforme aux normes IFRS basé sur la croissance interne des produits, lui-même étant une mesure non conforme aux normes IFRS correspondant à la variation des produits au cours d'une période donnée, compte non tenu de l'incidence des acquisitions, des cessions et des variations des taux de change survenues au cours de cette même période. Ce ratio non conforme aux normes IFRS n'a pas de signification normalisée selon les normes comptables IFRS et, par conséquent, il pourrait donc ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. La croissance des produits d'une année à l'autre selon les normes comptables IFRS pour Services d'ingénierie Régions était de 7,9 %. Veuillez vous reporter à la section 13 du rapport de gestion 2025 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux normes IFRS.
Le ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets pour Services d'ingénierie Régions est un ratio non conforme aux normes IFRS basé sur le RAIIA sectoriel ajusté et les produits sectoriels nets, eux-mêmes étant des mesures non conformes aux normes IFRS. Veuillez vous reporter à la section 13 du rapport de gestion 2025 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux normes IFRS. Le ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits sectoriels de Services d'ingénierie Régions, soit le plus proche équivalent du ratio selon les normes comptables IFRS, était de 9,6 % pour 2025.
Inclut les entrées d'immobilisations incorporelles.

AtkinsRéalis Services a connu une autre année de rendement extraordinaire, ce qui s'est traduit par une croissance interne des produits par rapport à l'année dernière de 10,2 % stimulée principalement par l'augmentation des produits du secteur Énergie nucléaire de 54,5 %, pour s'établir à 2,3 G$. Les produits provenant de Services d'ingénierie Régions ont aussi augmenté de 7,9 % par rapport à l'année dernière ou de 0,9 % sur une base de croissance interne des produits. Le ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets de Services d'ingénierie Régions s'est amélioré de 40 pdb en 2025 en comparaison avec 2024, pour atteindre 16,3 %, un résultat conforme à la fourchette ciblée de 16 % à 17 %, tandis que le ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits sectoriels du secteur Énergie nucléaire a atteint 11,2 %, un pourcentage qui se trouvait aussi dans la fourchette visée. Le RAII sectoriel ajusté d'AtkinsRéalis Services est passé à 1 038,0 M$ (une augmentation de 166,1 M$ ou de 19,1 %). Le carnet de commandes à la clôture de 2025 d'AtkinsRéalis Services s'est établi à 21,1 G$, soit 3,9 G$ de plus que celui de 2024 (ou 22,6 %), en raison principalement du secteur Énergie nucléaire, grâce à une augmentation de 1,8 G$ ou 56,4 % pour passer de 3,2 G$ à 5,0 G$, et de Services d'ingénierie Régions, qui a vu son carnet de commandes augmenter de 11,7 %, ou 1,4 G$. De plus, Linxon a affiché de solides taux de réussite grâce à l'augmentation de son carnet de commandes de 32,8 % ou 700 M$, tout en améliorant aussi sa rentabilité par rapport à l'année dernière. Ce solide rendement opérationnel d'AtkinsRéalis Services a entraîné des flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation consolidés de 461,3 M$ en 2025, comparativement à 525,8 M$ en 2024.

Dans le secteur Projets CMPF, la Société continue de faire des progrès importants dans la réduction des risques pour l'entreprise en achevant avec succès les projets restants. À la fin de 2025, le carnet de commandes avait subi une réduction de 59,8 % comparativement à la fin de 2024, et le projet Réseau express métropolitain (REM) représentait principalement le carnet de commandes restant et continuait de progresser de façon marquée. En 2025, le projet de prolongement de la ligne Trillium est entré en service, tandis que le projet Eglinton Crosstown est parvenu à un achèvement substantiel en décembre et est entré en service au début de 2026.

Enfin, dans l'ensemble, la Société a déclaré un résultat net attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis de 2 628,3 M$ ou 15,41 $ par action après dilution, y compris un gain de 2 236,8 M$ sur la cession de la participation restante de 6,76 % dans les actions d'Autoroute 407 ETR, comparativement à 283,9 M$ en 2024 ou 1,62 $ par action après dilution. Sur une base ajustée, le résultat net ajusté attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis⁴ était de 598,8 M$ ou 3,51 $ par action après dilution en 2025, comparativement à 389,8 M$ ou 2,22 $ par action après dilution en 2024.

Le ratio de croissance interne des produits est un ratio non conforme aux normes IFRS basé sur la croissance interne des produits, lui-même étant une mesure non conforme aux normes IFRS correspondant à la variation des produits au cours d'une période donnée, compte non tenu de l'incidence des acquisitions, des cessions et des variations des taux de change survenues au cours de cette même période. Veuillez vous reporter à la section 13 du rapport de gestion 2025, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux normes IFRS. La croissance des produits d'une année à l'autre selon les normes comptables IFRS pour les secteurs AtkinsRéalis Services et Services d'ingénierie Régions était de 16,1 % et de 7,9 %, respectivement.
Les produits provenant de Services d'ingénierie Régions, le RAI sectoriel ajusté d'AtkinsRéalis Services et le carnet de commandes pour AtkinsRéalis Services et Services d'ingénierie Régions sont chacun le total de ces mesures sectorielles. Veuillez vous reporter à la section 13 du rapport de gestion 2025, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur le total de ces mesures sectorielles. Les produits pour Services d'ingénierie Régions en 2025 comprenaient les produits de chacun des secteurs suivants : Canada (1 464,4 M$), RUI (2 760,1 M$), EUAL (2 008,9 M$) et AMOA (1 281,4 M$). Le RAI sectoriel ajusté provenant d'AtkinsRéalis Services en 2025 comprenait le RAI sectoriel ajusté de chacun des secteurs suivants : Canada (108,1 M$), RUI (330,0 M$), EUAL (180,0 M$), AMOA (106,3 M$), Énergie nucléaire (258,1 M$) et Linxon (55,6 M$). Le carnet de commandes pour Services d'ingénierie Régions en 2025 comprenait le carnet de commandes de chacun des secteurs suivants : Canada (7 922,4 M$), RUI (2 019,0 M$), EUAL (1 816,7 M$) et AMOA (1 492,2 M$), et le carnet de commandes pour AtkinsRéalis Services en 2025 comprenait le carnet de commandes de chacun des secteurs suivants : Canada (7 922,4 M$), RUI (2 019,0 M$), EUAL (1 816,7 M$), AMOA (1 492,2 M$), Énergie nucléaire (5 010,0 M$) et Linxon (2 830,2 M$).
Le ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets pour Services d'ingénierie Régions est un ratio non conforme aux normes IFRS basé sur le RAIIA sectoriel ajusté et les produits sectoriels nets, eux-mêmes étant des mesures non conformes aux normes IFRS. Veuillez vous reporter à la section 13 du rapport de gestion 2025, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux normes IFRS. Le ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits sectoriels de Services d'ingénierie Régions, soit le plus proche équivalent du ratio selon les normes comptables IFRS, était de 9,6 % pour 2025.
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis est une mesure financière non conforme aux normes IFRS qui n'a pas de définition normalisée dans les normes comptables IFRS; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. De plus amples renseignements, dont une explication de la composition et de l'utilité de cette mesure de même qu'un rapprochement à la mesure financière conforme aux normes comptables IFRS la plus directement comparable, sont présentés à la section 13 du rapport de gestion 2025, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire.

Faits saillants de la rémunération de 2025

Dans le cadre de l'évaluation des résultats en matière de rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice, le comité RH a étudié le rendement par rapport aux principaux objectifs financiers et non financiers aux termes du RIA. Ces objectifs non financiers, dont la SSE, l'intégrité et la culture, ont été approuvés par le conseil au début de 2025. Il faut noter que même si la vente d'Autoroute 407 ETR a été un énorme succès pour la Société, le produit tiré de la vente a été exclu du RIA et les membres de la direction n'ont reçu aucun crédit à cet égard dans leur rémunération.

De plus, le comité RH et le conseil ont évalué le rendement aux termes du RUAR, y compris les indicateurs de rendement au titre du RTA par rapport au groupe de comparaison pour le rendement de la Société ainsi que la croissance du RAIIA ajusté afin de déterminer les paiements incitatifs à long terme.

La Société a généré de solides rendements cumulatifs au titre du RTA au cours de la période de cinq ans se terminant le 31 décembre 2025, surpassant même considérablement son groupe repère et l'indice composé du rendement total S&P/TSX. Pour en savoir plus à ce sujet, veuillez vous reporter à la sous-section intitulée « Représentation graphique de la performance » de la section sur l'analyse de la rémunération de la présente circulaire.

Les paiements incitatifs destinés aux membres de la haute direction qui en découlent, présentés dans le tableau ci-dessous, ont été révisés et approuvés par le comité RH, sont conformes au principe de rémunération au rendement de la Société et reflètent la valeur générée pour les actionnaires au cours de la même période.

Primes aux termes du RIA 2025

Élément financier (70 % du RIA)	Seuil	Cible	Maximum	Multiplicateur réel
RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA (35 % du RIA)	0,0x	1,0x	2,0x	2,0x
Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA (35 % du RIA)	0,0x	1,0x	2,0x	2,0x
Élément non financier (30 % du RIA)	Multiplicateur réel
---	---
Intégrité (4 % du RIA)	0,7x
SSE (4 % du RIA) :
SSE - FTIE¹	2,0x
SSE - Principales mesures²	1,125x à 2,0x
Culture (2 % du RIA)	0,0x
Rendement personnel du membre de la haute direction visé (20 % du RIA)	1,0x à 2,0x

La mesure réactive liée de la FTIE représente 10 % de l'objectif en matière de SSE pour les membres de la haute direction visés.
Les principales mesures représentent 90 % de l'objectif en matière de SSE pour les membres de la haute direction visés.

Pour en savoir plus, voir la sous-section intitulée « RIA » de la section sur l'analyse de la rémunération de la présente circulaire.

Primes aux termes du RUAR 2023

Facteur de rendement	Seuil	Cible	Maximum	Multiplicateur réel
Facteur de rendement applicable aux UAR	0,25x	1,0x	2,0x	2,0x

Interaction avec les actionnaires

Le comité RH s'engage à faire en sorte que le programme de rémunération de la haute direction de la Société soit aligné sur les intérêts des actionnaires. À notre assemblée annuelle des actionnaires de 2025, cette approche a obtenu un soutien ferme : 98,85 % des voix ayant été exprimées en faveur de notre programme de rémunération des membres de la haute direction.

Pour prendre les décisions concernant la rémunération, le comité RH tient compte d'une variété de facteurs, dont le vote consultatif sur la rémunération, les commentaires directement recueillis auprès des investisseurs, les priorités stratégiques de la Société et la rétroaction de la direction. Nos programmes de rémunération sont fondés sur des pratiques de gouvernance rigoureuses et le comité retient les services d'un conseiller en rémunération indépendant pour qu'il fournisse des conseils objectifs à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction.

Actions posées en 2025 pour renforcer davantage l'alignement sur les intérêts des actionnaires

En 2025, la Société a apporté plusieurs améliorations à son cadre de rémunération afin de consolider davantage l'alignement entre la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts à long terme des actionnaires. Ces améliorations sont expliquées plus en détail dans le tableau ci-dessous.

Aperçu de l'alignement	Principaux constats pour 2025 et améliorations favorisant l'alignement sur les intérêts des actionnaires
Renforcement de l'alignement à long terme et de l'actionnariat des membres de la haute direction	Pour renforcer la création de valeur à long terme et accroître l'orientation axée sur le rendement de nos programmes incitatifs, la composition du RILT a été modifiée pour 2025 afin d'augmenter la proportion des UAR. La répartition révisée pour 2025 est la suivante : 60 % d'UAR, 20 % d'UAI et 20 % d'options sur actions (auparavant, la répartition était de 50 % d'UAR, de 30 % d'UAI et de 20 % d'options sur actions). En augmentant la pondération en faveur des capitaux propres fondés sur le rendement, ce changement renforce l'alignement sur la rémunération au rendement et lie plus directement les primes des membres de la haute direction au rendement soutenu de la Société et à la création de valeur pour les actionnaires au fil du temps.
À compter de l'octroi aux termes du RILT de 2025, les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction devront recevoir un minimum de 50 % de la valeur après impôt des UAI, UAR et options sur actions acquises sous la forme d'actions ordinaires d'AtkinsRéalis jusqu'à ce que les exigences d'actionnariat qui s'appliquent à eux soient entièrement satisfaites.
Ces changements renforcent l'alignement sur les intérêts des actionnaires et garantissent qu'une part plus importante de la rémunération des membres de la haute direction est directement liée aux résultats de rendement à long terme.
Actionnariat généralisé des employés	Dans le cadre de l'engagement de la Société à renforcer l'alignement à long terme dans l'ensemble de l'organisation, les programmes d'actionnariat à l'intention des employés sont maintenant offerts dans d'autres territoires. En 2024, de nouveaux régimes ont été instaurés aux États-Unis et au Royaume-Uni, en plus du régime en vigueur au Canada, ce qui signifie qu'environ 72 % de notre effectif mondial a désormais la possibilité de devenir actionnaire de la Société (comparativement à environ 22 % en 2024). Nous poursuivrons cette expansion en 2026, dans le but d'offrir à tout le monde d'avoir une participation dans l'entreprise.
En proposant aux employés autres que les membres de la haute direction de devenir actionnaires, la Société cultive un sentiment d'appartenance à long terme envers l'entreprise pour l'ensemble du personnel et contribue d'autant plus à la création de valeur durable pour les actionnaires, à la fidélisation des talents clés et à l'exécution de la stratégie à long terme de la Société.

Décisions en matière de rémunération en 2026 pour Ian L. Edwards, président et chef de la direction

Le conseil d'administration évalue le rendement de M. Edwards par rapport à des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels au moyen d'un examen de ses réalisations en lien avec les mesures stratégiques et opérationnelles établies par le conseil d'administration au début de l'année.

En 2025, M. Edwards a fait preuve d'un leadership exceptionnel qui a permis à la Société d'obtenir de solides résultats financiers, tout en réalisant des progrès notables par rapport à ses priorités stratégiques. Tout au long de l'année, M. Edwards a obtenu des résultats impressionnants sur le plan du rendement et, sous sa gouvernance, plusieurs réalisations clés sur le plan du rendement opérationnel et individuel ont été atteintes, notamment ce qui suit :

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Dépassement des objectifs de croissance interne stratégiques et amélioration de notre marge du RAIIA en conformité avec les cibles en matière d'accroissement de la marge de la Société et dans les limites permises par l'énoncé de politique formel en matière de risques de cette dernière;
Exécution de la stratégie en matière de fusions et acquisitions de la Société grâce à la réalisation d'acquisitions ciblées et à l'apport d'importantes contributions aux bénéfices;
Perfectionnement du programme d'intelligence artificielle de la Société en supervisant la mise en œuvre réussie de plusieurs projets pilotes en IA et en élaborant une stratégie globale en lien avec l'IA, qui a fait l'objet d'un examen par le conseil, afin de favoriser la création de valeur et l'adoption responsable à long terme;
Obtention d'un niveau d'engagement élevé et constant de la part de nos employés, qui est demeuré parmi les meilleurs dans le secteur, ce dont témoigne les résultats de notre sondage VOX qui continuent d'attester un rendement solide dans des aspects clés comme la participation, l'alignement et la loyauté;
Consolidation marquée des relations avec les parties externes grâce à un plus grand engagement auprès des clients, des partenaires d'affaires et des investisseurs clés et autres parties prenantes à l'échelle mondiale; et
Enrichissement du cadre de développement durable de la Société grâce à l'approbation de Science Based Targets, à des contrôles en matière de développement durable et de vérifiabilité ainsi qu'à l'élaboration du plan de transition climatique.

Pour 2026, le comité RH a approuvé les ajustements qui suivent à la RDT de M. Edwards en reconnaissance du rendement solide de la Société en 2025, de la création d'une valeur durable pour les actionnaires et de l'importance de maintenir une position concurrentielle sur le marché, tout en veillant à ce que les primes incitatives versées à la direction restent étroitement alignées sur les intérêts à long terme des actionnaires.

Salaire de base	1 550 000 $, soit une augmentation de 3,3 % par rapport à 2025
Cible aux termes du RIA (% du salaire de base)	130 %, inchangé par rapport à 2025, pour une valeur cible de 2 015 000 $
Cible aux termes du RILT (% du salaire de base)	610 %, pour une valeur cible de 9 455 000 $, soit une augmentation de 40,1 % par rapport à 2025
RDT cible	13 020 000 $, soit une augmentation de 27,6 % par rapport à 2025

Parallèlement aux ajustements apportés à la RDT de M. Edwards, le comité RH a également approuvé une composition révisée du RILT qui élimine les UAI et augmente la pondération des UAR à 80 % (auparavant 60 %). Par conséquent, la composition du RILT de M. Edwards pour 2026 sera de 80 % d'UAR et de 20 % d'options sur actions.

Les changements apportés à la composition du RILT font en sorte qu'une plus grande part de la rémunération totale est à risque et directement alignée sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Par conséquent, la RDT cible augmente principalement grâce aux éléments fondés sur le rendement qui ne sont pleinement acquis qu'en fonction de résultats durables.

Le salaire de base de M. Edwards se situe désormais à la médiane du marché et sa RDT cible, entre la médiane du marché et le 75ᵉ centile de notre groupe repère de sociétés.

Changements au sein de la direction

Le 31 août 2025, Philip Hoare, chef des opérations, a quitté la Société. Le 23 août 2025, Louis G. Véronneau a joint de nouveau les rangs d'AtkinsRéalis à titre de chef des opérations, en poste au Canada. Dans le cadre de ses fonctions de chef des opérations, il dirige les activités mondiales de la Société, y compris la transformation, la stratégie, les technologies de l'information ainsi que les fusions et acquisitions.

Le 1ᵉʳ septembre 2025, Kate Kenny a joint les rangs de la Société à titre de chef de la croissance, en poste au Royaume-Uni. Elle dirige le programme de croissance mondial de la Société, notamment la supervision du centre technologique mondial (CTM), de Win Work, du marketing, des communications mondiales et des relations gouvernementales.

Ces nominations au sein de la direction assurent l'exécution efficace des priorités stratégiques et opérationnelles de la Société.

Conclusion

La section qui suit présente le principe de rémunération au rendement appliqué par le conseil et la Société et décrit le programme de rémunération de la haute direction dont il est question dans la présente lettre. Au nom du comité RH et du conseil d'administration, nous vous remercions pour le temps que vous consacrez à l'examen de ces renseignements et nous vous incitons à exercer votre droit de vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Si vous avez des questions ou des préoccupations à cet égard, nous vous encourageons à communiquer avec la présidente du comité RH.

Sincères salutations,

La présidente du comité RH,

Mary-Ann Bell

Nos membres de la haute direction visés pour 2025

Nos membres de la haute direction visés font partie de notre comité de direction, dirigé par le président et chef de la direction. Notre comité de direction a la responsabilité de définir l'orientation stratégique de la Société, de surveiller le rendement par rapport aux objectifs, d'établir des politiques et des procédures d'exploitation communes et de mener à terme les engagements pris envers les actionnaires. Pour 2025, les membres de la haute direction visés sont les suivants :

Ian L. Edwards – Président et chef de la direction;
Jeffrey (Jeff) Bell – Chef des affaires financières;
Joseph M. St. Julian – Président, Énergie nucléaire;
Steve Morriss – Président, États-Unis, Amérique latine, Minéraux et métaux; et
Richard Robinson – Président, Asie, Moyen-Orient et Australie.

Les sections qui suivent décrivent les programmes de rémunération auxquels participent les membres de la haute direction visés et expliquent les méthodologies utilisées pour établir les objectifs de rendement qui répondent aux objectifs stratégiques de la Société. Ils résument également les primes qui découlent de ces programmes, en démontrant de quelle façon les résultats en matière de rémunération sont alignés sur les réalisations et les contributions de nos membres de la haute direction visés.

Planification de la relève

Au nom du conseil, le comité RH supervise la planification de la relève et la gestion des talents pour le compte de la Société et prépare un plan de relève au poste de président et chef de la direction. Comme il a été indiqué précédemment, le comité RH a retenu les services d'un cabinet de services-conseils pour l'épauler dans le cadre des activités de perfectionnement et de coaching des membres de la haute direction et de planification de la relève du chef de la direction. Ce sujet fait l'objet de discussions avec le président et chef de la direction, le chef des ressources humaines et un conseiller tiers indépendant à chaque réunion du conseil pour avoir une vue d'ensemble structurée du capital humain que constituent nos cadres supérieurs et informer le conseil des activités réalisées en lien avec le perfectionnement et la relève à plus long terme et des choix qui ont été faits à cet égard. Un processus de planification de la relève et des politiques de continuité des affaires ont été mis en œuvre en 2014 par le comité RH et la direction afin d'assurer une préparation permanente en cas d'urgence en matière de relève.

Au cours de l'exercice, le comité RH a également passé en revue les résultats de l'examen de la relève et des talents 2025. Ce processus sert à identifier les talents au sein de la Société et à établir une liste de candidats à la relève, y compris les plans de relève des cadres supérieurs et d'autres membres de la haute direction clés. Le comité RH a aussi examiné les programmes de perfectionnement offerts aux membres de la haute direction et aux membres de la direction. Le comité RH recommande annuellement au conseil d'approuver le plan de relève au poste de président et chef de la direction et présente un rapport au conseil au moins une fois l'an sur les plans de relève aux autres postes de cadre supérieur.

Supervision annuelle de la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH a la responsabilité d'examiner et de recommander au conseil les mécanismes de rémunération à l'égard du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs.

Le comité RH, avec l'aide de son conseiller indépendant et de la direction de la Société, suit le processus présenté ci-après.

Au début de l'exercice :

Établissement des niveaux cibles et de la composition de la rémunération

La Société établit les niveaux cibles et la composition de la rémunération afin d'attirer, de retenir et de motiver une équipe de haute direction offrant un rendement supérieur.

Le comité RH recommande au conseil le niveau cible et la composition de la rémunération pour le président et chef de la direction, en tenant compte de la politique de rémunération des membres de la haute direction, des pratiques sur le marché et des conseils de son conseiller indépendant. Le comité RH examine également les recommandations du président et chef de la direction à l'égard des niveaux cibles et de la composition de la rémunération pour les autres cadres supérieurs, en tenant compte du niveau de responsabilités, des compétences et de l'expérience de chacun, à des fins de recommandation au conseil.

Établissement des objectifs et des cibles de rendement

Un objectif clé de notre principe de rémunération au rendement est de réaliser une croissance durable à long terme de la valeur pour les actionnaires en encourageant et en stimulant nos employés à livrer à nos clients partout dans le monde des projets de qualité qui respectent le calendrier et le budget prévus. Le comité RH élabore, et recommande au conseil, des mesures et des objectifs de rendement annuel et pluriannuel afin d'encourager la direction et d'aligner la rémunération des membres de la haute direction sur cet objectif.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Nous estimons que les mesures financières clés, notamment le profit et la gestion des liquidités de la Société, permettent de stimuler la création de valeur à long terme et de mesurer la durabilité financière de nos activités principales.

Nos objectifs non financiers reflètent notre engagement profond envers :

Maintenir des normes élevées de pratiques commerciales éthiques;
Assurer la santé, la sécurité et le bien-être de nos employés; et
Créer et maintenir une culture où chacun a sa place et peut être soi-même, tout en ayant la possibilité d'atteindre son plein potentiel.

Notre RILT comprend des objectifs en matière de RTA, en fonction d'un groupe de référence défini, qui renforcent l'alignement entre la rémunération des membres de la haute direction et le rendement pour les actionnaires. La croissance du RAIIA ajusté, comme deuxième mesure de rendement du RILT, constitue un autre indicateur clé de la création de valeur à long terme.

Les objectifs et les cibles de rendement aux termes du RIA sont fixés chaque année, parallèlement à notre processus d'établissement du budget annuel. La direction propose des objectifs de rendement financier et non financier, appuyés par le comité RH et approuvés par le conseil. De plus, avant d'être soumises aux fins d'appui par le comité RH, la mesure de rendement liée à l'intégrité est aussi examinée par le comité GEDD, tandis que les mesures liées à la santé, à la sécurité et à l'environnement sont examinées par le comité SSPT.

Les objectifs de rendement proposés sont évalués, notamment, compte tenu des rendements antérieurs réalisés de même que des conditions du marché en vigueur et des attentes des parties prenantes.

Au cours de l'exercice et après la fin de celui-ci :

Évaluation du cadre et des programmes de rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH examine continuellement le cadre et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport au principe et à la stratégie en matière de rémunération de la Société, à l'évolution des pratiques exemplaires, aux tendances du marché et aux attentes des actionnaires. Les modifications aux programmes de rémunération sont examinées et apportées, de façon appropriée et en continu.

Évaluation du rendement par rapport aux objectifs

Le président et chef de la direction communique les résultats en matière de rendement au comité RH et les examine avec lui et discute des progrès de la Société et des cadres supérieurs par rapport aux cibles et aux objectifs de rendement fixés au début de l'exercice. Des ajustements aux objectifs de rendement sont examinés, au besoin, selon les acquisitions et/ou désinvestissements ou les autres types d'opérations réalisés par la Société au cours de l'exercice. En 2025, le conseil n'a pas apporté d'ajustement aux objectifs de rendement.

À la fin de l'exercice, le comité RH examine le rendement par rapport aux objectifs financiers et non financiers prédéterminés en tenant compte des commentaires de la direction et du conseiller indépendant du comité.

De plus, le président et chef de la direction communique au comité RH les cotes de rendement individuel de chaque membre du comité de direction.

Recommandation des résultats en matière de rémunération à l'approbation du conseil

Toutes les primes aux termes des régimes incitatifs sont soumises au conseil par le comité RH aux fins d'approbation. Le conseil peut, à son gré et compte tenu des recommandations du comité RH, exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les primes incitatives en fonction de faits nouveaux internes ou externes imprévus afin de réaliser les résultats appropriés.

Notre principe en matière de rémunération

Nos objectifs et notre principe en matière de rémunération consistent à recruter, à retenir et à motiver une équipe de direction offrant un rendement supérieur, mesuré en fonction d'objectifs financiers et stratégiques clés, et à récompenser celle-ci à l'égard de la création de valeur durable à long terme pour nos actionnaires.

Notre cadre de rémunération des membres de la haute direction soutient ce principe fondamental en :

liant la rémunération versée au rendement de la Société (y compris le secteur, la région et l'unité d'exploitation) sur des échéanciers multiples et au rendement individuel;
motivant notre direction à atteindre et à dépasser les objectifs financiers, opérationnels et stratégiques de la Société au moyen d'attributions supérieures à la cible à l'égard d'un rendement supérieur à la cible que ce soit à court terme ou à long terme; et
favorisant une mentalité de propriétaire au sein de notre direction au moyen d'attributions fondées sur les actions et des exigences en matière d'actionnariat et ainsi favoriser une vision à long terme de la stratégie et du rendement de la Société.

Mesures de gestion des risques

Le comité RH supervise un cadre de rémunération des membres de la haute direction dont l'objectif est d'encourager les comportements qui favorisent la valeur à long terme durable pour les actionnaires et d'atténuer la prise de risques excessifs. Conformément au principe de gestion prudente des risques, notre structure de rémunération des membres de la haute direction assure un équilibre entre les programmes incitatifs à court terme et à long terme et une combinaison d'objectifs de rendement financier et non financier. Une partie importante de la RDT est attribuée sous la forme de rémunération à long terme fondée sur les actions.

De plus, nous estimons que les politiques et lignes directrices présentées dans le tableau ci-dessous, et expliquées plus en détail ailleurs dans la présente analyse de la rémunération, aident à atténuer la prise de risques inappropriés et à appuyer notre cadre de gouvernance global en matière de rémunération.

Ce que nous faisons

Maintenir une composition de la rémunération dont une partie importante est liée au rendement.
Assujettir toutes les attributions incitatives de l'ensemble des membres du comité de direction à des dispositions en matière de récupération.
Exiger que les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction respectent des lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction est également tenu de respecter une exigence minimale d'actionnariat pendant un (1) an suivant sa retraite.
À partir des octrois aux termes du RILT de 2025, les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction recevront un minimum de 50 % de la valeur après impôt des UAI et des UAR acquises, ainsi que le gain après impôt tiré des options sur actions exercées, en actions ordinaires d'AtkinsRéalis jusqu'à ce qu'ils aient respecté entièrement leurs exigences en matière d'actionnariat, en se fondant sur les dispositions déjà en vigueur dans les années antérieures.
Tenir chaque année un vote consultatif sur la rémunération afin de faciliter l'interaction entre les actionnaires et la Société.
Retenir les services de conseillers indépendants en rémunération des membres de la haute direction afin qu'ils fournissent des conseils sur les pratiques exemplaires et les niveaux de rémunération sur le marché.
Limiter les attributions incitatives aux termes du RIA et du RUAR, y compris la possibilité qu'aucun paiement ne soit fait s'il y a lieu.
Limiter le paiement de primes lorsque le profit de la Société est inférieur à un certain seuil de rendement afin de renforcer davantage le lien entre le rendement financier et le paiement de primes.
Se conformer aux dispositions de la Politique en matière de communication d'information et d'opérations d'initiés de la Société permettant aux administrateurs et aux membres du comité de direction d'effectuer des opérations uniquement pendant certaines périodes données après l'obtention de l'approbation préalable de notre contentieux.
Maintenir des dispositions à double condition en cas de changement de contrôle à l'égard des membres du comité de direction.
Maintenir une politique interdisant les opérations de monétisation et de couverture applicable aux administrateurs et membres du comité de direction de la Société qui interdit les opérations de couverture visant les capitaux propres de la Société et les opérations sur dérivés de la Société.

Ce que nous ne faisons pas

Offrir des primes en espèces pluriannuelles garanties.
Offrir des augmentations de rémunération garanties aux termes des contrats d'emploi des membres de la haute direction.
Tenir compte des options sur actions non exercées ou des UAR aux fins du respect des exigences en matière d'actionnariat.
Offrir des modifications de la rémunération des membres du comité de direction sans l'approbation du conseil.
Permettre la révision du prix ou l'antidatage des attributions de capitaux propres.
Majorer la rémunération, les avantages ou les bénéfices des membres du comité de direction aux fins de l'impôt sur le revenu personnel, à moins qu'ils ne fassent l'objet d'une égalisation fiscale en vertu des lignes directrices sur la mobilité internationale de la Société qui s'appliquent aux employés en affectation au pays ou à l'étranger.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH effectue un étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction chaque année. Le groupe repère est constitué d'un ensemble de sociétés mondiales, en fonction d'une répartition égale des entreprises ayant un siège social au Canada, aux États-Unis ou au Royaume-Uni, qui reflète la taille actuelle et les principaux marchés de la Société ainsi que les régions géographiques dans lesquelles AtkinsRéalis livre concurrence pour les gens de talent.

Société	Siège social	Capitalisation boursière^{1,2}	Valeur totale de l'entreprise^{1,2}	Produits totaux pour les 12 derniers mois^{1,3}	Secteur principal^{4}
AECOM	États-Unis	17 567 $	20 334 $	22 560 $	Ingénierie et construction
Aecon Group Inc.	Canada	1 983 $	1 757 $	5 160 $	Ingénierie et construction
Babcock International Group PLC	Royaume-Uni	11 438 $	12 140 $	9 138 $	Aéronautique et défense
Balfour Beatty PLC	Royaume-Uni	6 455 $	5 222 $	16 340 $	Ingénierie et construction
CAE Inc.	Canada	13 407 $	16 675 $	4 834 $	Aéronautique et défense
Capita plc	Royaume-Uni	897 $	1 668 $	4 318 $	Services de traitement de données et d'impartition
CGI inc.	Canada	27 541 $	31 008 $	15 913 $	Services de consultation en TI et autres services
EMCOR Group, Inc.	États-Unis	38 282 $	37 961 $	22 705 $	Ingénierie et construction
Finning International Inc.	Canada	9 755 $	12 205 $	10 774 $	Sociétés de négociation et distributeurs
Fluor Corporation	États-Unis	8 929 $	6 527 $	21 789 $	Ingénierie et construction
Jacobs Solutions Inc.	États-Unis	21 864 $	25 359 $	16 815 $	Services de recherche et de conseil
John Wood Group plc	Royaume-Uni	302 $	2 305 $	7 153 $	Équipement et services pétroliers et gaziers
KBR, Inc.	États-Unis	7 136 $	10 372 $	11 266 $	Services de recherche et de conseil
Serco Group plc	Royaume-Uni	5 157 $	6 600 $	8 927 $	'Services environnementaux et d'installations
Smiths Group plc	Royaume-Uni	13 831 $	14 745 $	5 369 $	Conglomérats industriels
Stantec Inc.	Canada	14 774 $	17 120 $	7 988 $	Ingénierie et construction
Tetra Tech, Inc.	États-Unis	12 228 $	13 375 $	7 608 $	Services environnementaux et d'installations
WSP Global Inc.	Canada	33 502 $	38 069 $	18 096 $	Ingénierie et construction
75^{e}centile		16 870 $	19 530 $	16 700 $
Médiane		11 830 $	12 790 $	9 960 $
25^{e}centile		6 620 $	6 550 $	7 270 $
Moyenne		13 614 $	15 191 $	12 042 $
AtkinsRéalis^{5}	Canada	14 664 $	15 065 $	10 656 $	Ingénierie et construction
Rang centile		P70	P60	P53

Source: Bloomberg et documents déposés par les sociétés. Données en M$ CA, converties en dollars canadiens selon les taux de change moyens annuels pertinents de la Banque du Canada au 31 décembre 2025.
Au 31 décembre 2025.
Selon les renseignements disponibles publiquement le 31 décembre 2025.
Selon la classification sous-sectorielle des Global Industry Classification Standards (GICS) utilisée par Bloomberg.
La capitalisation boursière et la valeur totale de l'entreprise sont fondées sur un cours de clôture de 88,60 $ par action au 31 décembre 2025.

La Société utilise également un groupe de comparaison pour le rendement afin d'évaluer le RTA relatif de la Société aux termes du RUAR. Ce groupe de comparaison pour le rendement est décrit à la sous-section intitulée « Structure du RUAR » de la présente analyse de la rémunération.

Positionnement cible

Dans le cas des membres de notre comité de direction, le cadre de rémunération des membres de la haute direction vise à établir une RDT cible, qui comprend le salaire de base et les primes cibles incitatives à court terme et à long terme (à la juste valeur à la date d'octroi), par rapport à la médiane du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction, compte tenu d'une pondération égale accordée à chacune des sociétés avec ajustement pour le change, et fait en sorte qu'une rémunération supérieure à la médiane soit réalisée au moyen des primes incitatives lorsque le rendement est supérieur à la cible et qu'une rémunération inférieure à la médiane soit réalisée lorsque le rendement est inférieur à la cible.

Dans certains cas, une RDT cible au-dessus de la médiane peut être nécessaire pour attirer ou maintenir en poste des membres de la haute direction clés qui possèdent des compétences uniques, une vaste expérience ou une valeur stratégique. À l'heure actuelle, plusieurs membres du comité de direction ont une RDT cible qui se situe au-dessus de la médiane du groupe de comparaison, ce qui témoigne de leur expertise approfondie, de leur ancienneté au sein de la Société ou de la rémunération alignée sur le marché nécessaire aux fins de recrutement.

Les prestations de retraite, les avantages sociaux et les avantages indirects sont ciblés à un niveau concurrentiel par rapport à des sociétés locales de taille similaire.

Structure et composition de la rémunération des membres de la haute direction

Une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction visés est variable et liée au rendement par rapport :

à nos objectifs financiers et non financiers à court terme aux termes de notre RIA; et
au RTA relatif, à la croissance du RAIIA ajusté et au rendement du cours de l'action aux termes de notre RILT.

Les diagrammes suivants présentent la composition de la RDT cible pour 2025 de notre président et chef de la direction ainsi que celle des autres membres de la haute direction visés (en moyenne):

Chaque année, le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés peuvent choisir de convertir, en totalité ou en partie, leur prime aux termes du RIA en UAD-MHD. Sans égard à leur choix, le montant intégral de leur prime est compris sous « Cible aux termes du RIA » tel qu'il est présenté dans ces diagrammes.

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Éléments de la rémunération

Nos membres de la haute direction visés reçoivent une rémunération dont la composition, fixe et variable, est tributaire à la fois du rendement de la Société et du rendement individuel. Le programme de rémunération des membres de la haute direction est composé de six (6) éléments : i) le salaire de base, ii) le RIA, iii) le RILT (RUAR, RUAI, régime d'options sur actions, RUAD-MHD), iv) les régimes d'actionnariat des employés, v) les avantages sociaux et indirects, et vi) les prestations de retraite.

Élément	Risque	Objectifs	Calendrier	Description
Salaire de base	Fixe	Offre une rémunération fixe de niveau concurrentiel	Fixé annuellement	• Principal élément fixe de la RDT
• Le salaire des membres de la haute direction visés reflète le niveau de responsabilités, les compétences et l'expérience, ainsi que le rendement individuel
• Généralement établi par rapport à la médiane de son groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction et ajusté s'il est nécessaire et opportun
RIA	Variable	Récompense les contributions individuelles et les réalisations des objectifs de la Société	1 an	• Prime en espèces
• Paiement fondé sur une combinaison d'objectifs de rendement financier et non financier approuvés par le conseil, ces derniers incluant le rendement individuel ainsi que les objectifs liés à l'intégrité, à la SSE et à la culture
RUAR	Variable	Favorise le maintien en fonction, récompense le rendement et crée un incitatif favorisant l'augmentation de la valeur pour les actionnaires	3 ans	• Octroi annuel
• Acquisition en bloc (0 à 200 % des unités octroyées) le troisième 31 décembre suivant la date d'octroi; et
• Indicateur lié au rendement fondé sur les deux mesures suivantes :
• 50 % du rendement au titre du RTA relatif de la Société par rapport au rendement du groupe de comparaison pour le rendement; et
• 50 % axé sur la croissance du RAIIA ajusté à long terme sur trois (3) ans
• Paiement fondé sur le cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires immédiatement avant la date d'acquisition du 31 décembre
RUAI	Variable	Favorise le maintien en fonction et récompense la contribution à la création de valeur à long terme	3 ans	• Octroi annuel
• Acquisition en bloc au troisième anniversaire de l'octroi
• Paiement en fonction du cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires immédiatement avant la date d'acquisition
Régime d'options sur actions	Variable	Favorise le maintien en fonction et crée un incitatif favorisant l'augmentation de la valeur pour les actionnaires	6 ans	• Octroi annuel
• Acquisition sur trois (3) ans : acquisition d'un tiers annuellement, à compter du deuxième anniversaire de la date d'octroi
• Expiration six (6) ans après la date d'octroi
• Le prix d'exercice correspond au minimum au cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires immédiatement avant la date d'octroi

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Élément	Risque	Objectifs	Calendrier	Description
RUAD-MHD	Variable	Aligne les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires et récompense la contribution à la création de valeur à long terme	5 ans lors d'octroi (acquisition)	• L'octroi est attribué de manière ponctuelle dans des circonstances particulières. Ces attributions sont généralement acquises à raison de 20 % à la fin de chaque année civile suivant la date d'octroi ou selon tout autre calendrier d'acquisition déterminé par le conseil
• Chacun des membres du comité de direction et des autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d'actionnariat peut choisir de convertir la totalité ou une partie de sa prime aux termes du RIA en UAD-MHD afin de l'aider à atteindre ses exigences d'actionnariat. Les UAD-MHD reçues à la suite du choix de convertir une prime aux termes du RIA en UAD-MHD sont acquises immédiatement
• Les unités acquises sont réglées un (1) an après la cessation de l'emploi
Régimes d'actionnariat des employés	Variable	Favorise l'actionnariat et aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires	RAE du Canada
3 ans	• Régime d'achat d'actions volontaire
• Les cotisations de l'employé peuvent atteindre 10 % du salaire de base annuellement, assorties d'une contribution de la Société correspondant à 35 % de la cotisation de l'employé sur la période de deux ans subséquente
• Les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis aux exigences d'actionnariat peuvent cotiser jusqu'à 20 % du salaire de base, plus une tranche de 10 % supplémentaire qui n'est pas admissible aux contributions correspondantes de la Société
			RAAE US
Période d'offre de 6 mois	• Régime d'achat d'actions volontaire en vertu de l'article 423 du Internal Revenue Code des États-Unis
• Les cotisations de l'employé peuvent atteindre 10 % du salaire de base; maximum annuel de 25 000 $ US
• Les employés peuvent acquérir des actions ordinaires le dernier jour de la période d'offre à 85 % de leur juste valeur marchande
			RIA RU
3 ans	• Régime d'achat d'actions volontaire
• Cotisations maximums de l'employé de 150 livres sterling par mois ou de 10 % du salaire de base, selon le montant le moins élevé, en vue d'acquérir des actions ordinaires. La Société versera une (1) action pour chaque tranche de deux (2) actions achetées par l'employé. Toute vente d'actions réalisée au cours des trois (3) premières années entraînera l'annulation de ces actions versées par la Société. Les ventes réalisées après cinq (5) ans seront libres d'impôt sur le revenu et de sécurité sociale
Avantages sociaux et indirects	Fixe	Constitue un programme de rémunération des membres de la haute direction efficace et intéressant	1 an	• Programme collectif flexible d'assurance vie, santé et invalidité et allocation au titre des avantages indirects
Prestations de retraite	Fixe	Constitue un programme de retraite et d'épargne des membres de la haute direction efficace et intéressant	1 an	• RRCD – un régime de retraite enregistré (pour les membres de la haute direction visés canadiens)
• RRSE – un régime supplémentaire de retraite non enregistré à l'intention des membres de la haute direction (pour les membres de la haute direction visés canadiens)
• 401(k) – un régime à cotisations déterminées (pour les membres de la haute direction visés résidant aux États-Unis)
• Mercer Master Trust – régime du Royaume-Uni fondé sur une fiducie (pour les membres de la haute direction visés résidant au Royaume-Uni)

Éléments de la rémunération directe totale

Salaire de base

Le tableau suivant présente les salaires de base de nos membres de la haute direction visés en 2025 :

Salaire de base annuel à la fin de l'exercice
Nom	2025	2024	Variation par rapport à 2024
Ian L. Edwards	1 500 000 $	1 450 000 $	3,4 %
Jeff Bell	949 400 $	917 300 $	3,5 %
Steve Morriss¹	967 542 $	934 879 $	3,5 %
Joseph M. St. Julian¹	926 233 $	894 942 $	3,5 %
Richard Robinson²	897 479 $	785 698 $	14,2 %

Les salaires de base de M. Morriss et de M. St. Julian sont versés en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3724 $ CA au 31 décembre 2025.
Le salaire de base de M. Robinson a été augmenté de 14,2 % à compter de mars 2025 pour refléter ses nouvelles fonctions de président, Asie, Moyen-Orient et Australie (AMOA). Le salaire de base de M. Robinson est versé en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,8487 $ CA au 31 décembre 2025.

RIA

Nos membres de la haute direction visés sont admissibles au RIA, qui récompense la réalisation de divers objectifs financiers et non financiers à court terme au moyen d'une prime en espèces annuelle.

Le cadre de notre RIA traduit nos principes en matière de rémunération en :

liant les éléments de la rémunération au rendement individuel et à celui de la Société; et
stimulant la réalisation d'objectifs opérationnels et stratégiques financiers et non financiers ambitieux au moyen d'attributions supérieures à la cible pour un rendement supérieur à la cible.

Structure du régime

Dans le cas de nos membres de la haute direction visés, le RIA est lié à une combinaison d'objectifs financiers et non financiers au niveau de la Société et au niveau individuel et est structuré comme suit :

| SALAIRE
DE BASE
($) | × | CIBLE AUX
TERMES DU RIA
(% DU SALAIRE) | × | RÉSULTAT DU
RENDEMENT
(0 à 200 %) | = | PRIME AUX
TERMES DU
RIA ($) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

Niveaux de primes cibles

Aux termes du RIA, chaque membre de la haute direction visé a une prime cible (exprimée en pourcentage du salaire de base), aucune prime n'étant versée lorsque le rendement est égal ou inférieur au niveau seuil, et une prime maximale équivalent à 200 % de la cible étant versée lorsque le rendement est égal ou supérieur aux objectifs maximaux. Les niveaux seuil, cible et maximum des attributions sont les suivants dans le cas de nos membres de la haute direction visés pour 2025 :

Nom	Cible (% du salaire)	Maximum (% du salaire)
Ian L. Edwards	130 %	260 %
Jeff Bell	75 %	150 %
Steve Morriss	75 %	150 %
Joseph M. St. Julian	75 %	150 %
Richard Robinson	75 %	150 %

Mesure du rendement

La rémunération est directement liée à l'atteinte d'objectifs de rendement qui favorisent la création d'une valeur durable à long terme pour les actionnaires. De ce fait, la composante financière représente le poids le plus important au sein du RIA, soit 70 %. Ces objectifs sont fondés sur des cibles prospectives fixées au début de 2025 et sont différents des mesures financières divulguées dans les états financiers et rapports de la Société.

Pour renforcer l'alignement entre le RIA et les priorités stratégiques de la Société, le régime de 2025 a été révisé comme suit :

la pondération applicable au rendement individuel est passée de 17,5 % à 20 %;
les pondérations applicables à la SSE et à l'intégrité sont passées de 2,5 % à 4 %; et
un objectif lié à la culture d'une pondération de 2 % a été ajouté.

Le résultat du rendement aux termes du RIA est calculé comme suit :

Objectifs de rendement financier et rendement atteint en 2025 (pondération de 70 % de la totalité du RIA)

En 2025, les objectifs de rendement financier ont été mesurés comme suit :

Les réalisations quant au rendement lié à l'atteinte des objectifs financiers prévus dans le RIA ont été les suivantes pour 2025 :

RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA : a engendré une prime de 200 % de la cible.

Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA : ont engendré une prime de 200 % de la cible.

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Plus de détails sur ces réalisations quant au rendement financier sont fournis ci-après :

Objectifs de rendement financier (% de la totalité du RIA)¹	Seuil (paiement de 0 %) (en milliers)	Cible (paiement de 100 %) (en milliers)	Maximum (paiement de 200 %) (en milliers)	Résultat réel (en milliers)	Résultat réel²
RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA¹ (35 %)	966,6 $	1 045,0 $	1 123,4 $	1 135,9 $	2,0x
Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA¹ (35 %)	151,0 $	231,0 $	311,0 $	328,2 $	2,0x

Les termes « RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA » et « Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA » ne reflètent pas, et ne sont pas censés refléter, le rendement financier ou les flux de trésorerie historiques, selon le cas, d'AtkinsRéalis ou de l'un de ses secteurs en 2025 puisque ces chiffres sont utilisés uniquement aux fins de détermination des éléments liés à la rémunération des membres de la haute direction en lien avec le RIA. D'autres renseignements quantitatifs sur ces chiffres pour 2025 peuvent être consultés ci-après.
Les résultats sont interpolés de manière linéaire entre les niveaux de rendement seuil, cible et maximum.

RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA, exercice terminé le 31 décembre 2025	Résultat réel (en milliers)
RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis¹ pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025	1 008,5 $
Déduire : RAIIA ajusté pour le secteur Projets CMPF et autres ajustements²	(127,4 $)
RAIIA ajusté d'AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF et autres ajustements) aux fins du RIA pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025	1 135,9 $

Une mesure financière non conforme aux IFRS présentée aux sections 13.1 et 13.4.2 du rapport de gestion 2025 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.
Ce montant d'ajustement de (127,4) M$ est le résultat de i) (109,6) M$ du RAIIA sectoriel ajusté pour le secteur Projets CMPF, une mesure non conforme aux IFRS présentée à la section 13.4.4 du rapport de gestion 2025 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, et ii) un autre ajustement d'un montant de (17,8) M$ en lien avec les activités d'acquisition et de cession en 2025 qui ont été déterminées, et devrait être exclu seulement aux fins du RIA.

Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA, exercice terminé le 31 décembre 2025	Résultat réel (en milliers)
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation d'AtkinsRéalis pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025	461,3 $
Déduire : Ajustement pour le secteur Capital et les regroupements d'entreprises aux fins du RIA	133,1 $
Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025¹	328,2 $

Le terme « Flux de trésorerie d'exploitation d'AtkinsRéalis aux fins du RIA » ne reflète pas, et n'est pas censé refléter, les flux de trésorerie historiques d'AtkinsRéalis ou de l'un de ses secteurs en 2025 puisque ce chiffre est utilisé uniquement aux fins de détermination des éléments liés à la rémunération des membres de la haute direction en lien avec le RIA. Le montant de l'ajustement de 133,1 M$ déduit de 461,3 M$, ce qui représente les flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation d'AtkinsRéalis pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025, en lien avec les flux de trésorerie du secteur Capital et des regroupements d'entreprises qui ont été déterminés, devrait être exclu seulement aux fins du RIA.

Objectifs de rendement non financier et rendement atteint en 2025 (pondération de 30 % de la totalité du RIA)

Les attributions de primes sont également liées à l'atteinte d'objectifs non financiers qui reconnaissent le rendement obtenu par la Société par rapport aux principales priorités stratégiques et individuelles. En 2025, ces mesures de rendement non financier incluent l'intégrité, la SSE et la culture ainsi que le rendement individuel.

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Mesure du rendement (pondération)	Objectifs	Rendement atteint
Intégrité
(4 % de la totalité du RIA)	• Notre engagement ferme à mener nos activités de façon éthique et avec intégrité est la clé de notre rendement. L'objectif lié à l'intégrité est évalué en fonction de la mesure mise en œuvre suivante :
• La culture d'intégrité positive fondée sur les résultats moyens du sondage VOX lié à culture d'intégrité de 2025 a été mesurée par rapport aux résultats moyens du sondage VOX lié à la culture d'intégrité de 2024.
• La prime aux termes du RIA en lien avec le rendement non financier, qui inclut les objectifs liés à l'intégrité, à la SSE et à la culture, a été éliminée en cas de sanction ou d'avertissement écrit remis à un membre de la haute direction visé, si les modules de formation obligatoire n'avaient pas été terminés au plus tard le 31 décembre 2025, et en cas de manquement à l'accord de réparation ou d'allégation qui mène à une enquête interne justifiée pour l'unité d'exploitation, le secteur ou les fonctions d'entreprise pertinents, y compris les membres du comité de direction.	• Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est mesuré selon les cibles fixées au niveau de l'entreprise.
• Même si le résultat lié à l'intégrité global n'a pas atteint la cible, les résultats du sondage VOX sur l'intégrité indiquent que nous continuons de dépasser les indices de référence du secteur, soutenus par la solidité de notre programme d'intégrité de calibre mondial.
• Le facteur de rendement global était en dessous de la cible pour chaque membre de la haute direction visé; par conséquent, le paiement aux termes du RIA a été réduit.
SSE
(4 % de la totalité du RIA)	• Notre objectif est d'atteindre et de maintenir l'excellence en matière de SSE pour assurer la sécurité de nos employés, de nos entrepreneurs et du grand public dans tout ce que nous faisons.
• Les objectifs en matière de SSE sont évalués en fonction des mesures mises en œuvre suivantes :
• Indicateur réactif : La cible liée à la FTIE de 0,12 place AtkinsRéalis dans le quartile supérieur par rapport au rendement dicté par les pratiques exemplaires.
• Indicateurs proactifs : Pour les membres du comité de direction et de l'EGO : Quatre (4) visites de sécurité dans le cadre de l'engagement des cadres supérieurs par année et participation à quatre (4) activités habilitantes de sécurité par année.
• 50 % de la prime applicable aux composantes liées à l'intégrité, à la SSE et à la culture du RIA est réduite en cas de décès.	• Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est mesuré selon les cibles fixées au niveau de l'entreprise.
• Dans l'ensemble, au niveau de l'entreprise, le résultat en lien avec la FTIE a été au-dessus de la cible.
• Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est mesuré de façon individuelle à l'égard des principales mesures se rapportant aux visites de sécurité dans le cadre de l'engagement des cadres supérieurs et aux activités critiques de sécurité. Le facteur de rendement global applicable aux principales mesures est au-dessus de la cible pour chaque membre de la haute direction visé.
Culture
(2 % de la totalité du RIA)	• Chez AtkinsRéalis, nous sommes résolus à favoriser une culture où chacun se sent véritablement à sa place et est considéré pour sa contribution unique.	• Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est mesuré au niveau de l'entreprise.
• En l'absence de données historiques, l'objectif applicable à l'indice lié à la culture pour le RIA de 2025 a été établi par rapport au rendement de 2024. Même si les résultats de 2025 ont atteint le niveau seuil, le rendement lié à la culture de la Société a continué de dépasser les indices de référence du marché. La direction a l'intention d'instaurer des objectifs d'amélioration fondés sur une moyenne mobile sur trois ans lorsqu'une quantité suffisante de données historiques sera disponible.
• Malgré le dépassement des indices de référence externes, le facteur de rendement global a été en dessous de la cible pour chaque membre de la haute direction visé; par conséquent, cet élément du RIA n'a donné lieu à aucun paiement.

Mesure du rendement (pondération)	Objectifs	Rendement atteint
Rendement individuel (20 % de la totalité du RIA)	• Chaque membre de la haute direction visé avait des objectifs particuliers en matière de rendement individuel.	• Pour de plus amples renseignements sur les réalisations individuelles, voir les sous-sections intitulées « Rémunération du président et chef de la direction et examen de celle-ci » et « Réalisations des autres membres de la haute direction visés » de la présente analyse de la rémunération.

Primes aux termes du RIA en 2025

Selon les résultats du rendement financier et non financier présentés ci-dessus, les membres de la haute direction visés ont reçu les primes suivantes aux termes du RIA pour l'année de rendement 2025 :

Nom	Prime réelle aux termes du RIA	Prime réelle aux termes du RIA en pourcentage de la cible
Ian L. Edwards	3 656 914 $	189 %
Jeff Bell	1 258 043 $	178 %
Steve Morriss^{1}	1 245 103 $	169 %
Joseph M. St. Julian^{1}	1 342 118 $	191 %
Richard Robinson^{2}	1 185 266 $	180 %

Les primes aux termes du RIA de M. Morriss et de M. St. Julian sont versées en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 $ US pour 1,3973 $ CA.
La prime aux termes du RIA de M. Robinson est versée en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 livre sterling pour 1,8421 $ CA.

RILT

En plus du RIA, nos membres de la haute direction visés ont le droit de recevoir des octrois annuels aux termes du RILT. Pour 2025, la répartition des octrois aux termes du RILT est la suivante : 60 % aux UAR, 20 % aux UAI et 20 % aux options sur actions. Ces pondérations ont été révisées par rapport aux exercices précédents afin de favoriser davantage la croissance, l'engagement et la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Nos membres de la haute direction visés et autres employés occupant un poste de haute direction reçoivent leur octroi annuel aux termes du RILT, calculé en pourcentage du salaire de base conformément aux modalités de leur emploi, une fois par année juste après la publication des résultats de fin d'exercice. Des octrois hors cycle aux termes du RILT peuvent exceptionnellement être faits à d'autres moments au cours de l'exercice dans le cadre de promotions ou du recrutement de membres de la haute direction.

RUAR

Structure du RUAR

L'octroi d'UAR en 2025 est assujetti aux deux (2) mesures de rendement suivantes, qui ont chacune une pondération égale :

RTA relatif : Pour aligner les intérêts de nos membres de la haute direction visés et de nos autres employés occupant un poste de haute direction sur ceux de nos actionnaires, 50 % de l'octroi d'UAR est lié au classement de notre RTA par rapport au groupe de comparaison pour le rendement, décrit ci-dessous, sur une période de trois ans. Le RTA mesure l'appréciation des actions ordinaires de la Société et des dividendes versés au cours de la période de rendement, en supposant le réinvestissement des dividendes. Le paiement est plafonné au niveau cible (100 %) si notre RTA absolu est négatif au cours de la période de rendement afin de continuer à stimuler le rendement même dans une conjoncture de marchés en déclin.
Croissance du RAIIA ajusté¹ : Pour offrir une évaluation plus exhaustive du rendement absolu de la Société par rapport à des cibles prédéterminées, 50 % de l'octroi d'UAR est assujetti au rendement au titre de la croissance du RAIIA ajusté, avec des cibles liées à notre plan de croissance sur trois ans. Tout comme le RTA, la croissance du RAIIA ajusté démontre une forte corrélation avec la création de valeur pour les actionnaires.

En adoptant cette approche à deux mesures, l'évaluation du rendement englobe à la fois le rendement du marché relatif et le rendement financier absolu de la Société, ce qui permet d'avoir une vision plus globale du succès de cette dernière.

Les cibles liées à la croissance du RAIIA ajusté ont été augmentées par rapport à la mesure du RILT de 2024 pour tenir compte des prévisions de croissance du RAIIA plus élevées pendant la période du régime allant de 2025 à 2027.

L'octroi d'UAR en 2025 est assujetti à une période de rendement allant du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2027, et les unités sont acquises à la fin de la troisième année civile. Au moment de l'acquisition, le nombre d'unités octroyées sera ajusté en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement variant (de 0 % à 200 % des unités octroyées) selon le rendement, comme il est indiqué dans les tableaux suivants :

Classement du RTA relatif par rapport au groupe de comparaison pour le rendement
(50 % de l'octroi d'UAR)	Multiplicateur de prime au rendement²,³
Inférieur au 25ᵉ centile	0 %
25ᵉ centile (seuil)	25 %
Médiane (cible)	100 %
Égal ou supérieur au 75ᵉ centile (maximum)	200 %
Croissance du RAIIA ajusté
---	---
(50 % de l'octroi d'UAR)	Multiplicateur de prime au rendement²,⁴
Inférieure à 5 %	0 %
5 % (seuil)	25 %
8 % (cible)	100 %
Au moins 11 % (maximum)	200 %

La croissance du RAIIA ajusté est déterminée en comparant le RAIIA ajusté, une mesure financière non conforme aux normes IFRS, entre deux périodes. Le RAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux normes IFRS et n'a pas de définition normalisée dans les normes comptables IFRS; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. De plus amples renseignements sur cette mesure sont présentés aux sections 4 et 13 du rapport de gestion 2025 de la Société, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.
Le multiplicateur de prime au rendement est interpolé de manière linéaire entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum. Il est plafonné à 100 % si notre RTA absolu est négatif au cours de la période de rendement.
Aux termes du RUAR, le multiplicateur de prime au rendement est plafonné à 100 % lorsque les primes sont déclenchées par la cessation d'emploi au cours des deux (2) premières années de la période de rendement de trois ans dans le cas des participants faisant l'objet d'une cessation d'emploi sans motif valable.
Le multiplicateur de prime au rendement est interpolé de manière linéaire entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum.

À la fin de la période de trois (3) ans, le nombre réel d'unités acquises, ajusté en fonction du rendement, est réglé en espèces ou, pour les membres du comité de direction et vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d'actionnariat, peut être réglé en actions ordinaires achetées sur le marché libre, déduction faite de tous les impôts applicables.

Le groupe de comparaison pour le RTA reflète le marché au sein duquel AtkinsRéalis fait concurrence pour les capitaux et est aligné sur les secteurs, les marchés et les régions géographiques dans lesquels nous exerçons des activités.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Les sociétés qui forment le groupe de comparaison pour le RTA sont présentées ci-dessous :

Société	Siège social	Capitalisation boursière^{1,2}	Valeur totale de l'entreprise^{1,2}	Produits totaux pour les 12 derniers mois^{1,3}	Secteur principal^{4}
AECOM	États-Unis	17 567 $	20 334 $	22 560 $	Ingénierie et construction
Aecon Group Inc.	Canada	1 983 $	1 757 $	5 160 $	Ingénierie et construction
Arcadis NV	Pays-Bas	5 073 $	6 864 $	7 779 $	Services de recherche et de conseil
Balfour Beatty PLC	Royaume-Uni	6 455 $	5 222 $	16 340 $	Ingénierie et construction
EMCOR Group, Inc.	États-Unis	38 282 $	37 961 $	22 705 $	Ingénierie et construction
Ferrovial SE	Pays-Bas	64 084 $	78 700 $	14 859 $	Ingénierie et construction
Fluor Corporation	États-Unis	8 929 $	6 527 $	21 789 $	Ingénierie et construction
Jacobs Solutions Inc.	États-Unis	21 864 $	25 359 $	16 815 $	Services de recherche et de conseil
John Wood Group plc	Royaume-Uni	302 $	2 305 $	7 153 $	Équipement et services pétroliers et gaziers
KBR, Inc.	États-Unis	7 136 $	10 372 $	11 266 $	Services de recherche et de conseil
Stantec Inc.	Canada	14 774 $	17 120 $	7 988 $	Ingénierie et construction
Tetra Tech, Inc.	États-Unis	12 228 $	13 375 $	7 608 $	Services environnementaux et d'installations
Tutor Perini Corporation	États-Unis	4 941 $	4 716 $	7 133 $	Ingénierie et construction
Worley Limited	Australie	5 735 $	7 086 $	10 110 $	Équipement et services pétroliers et gaziers
WSP Global Inc.	Canada	33 502 $	38 069 $	18 096 $	Ingénierie et construction
75^{e} centile		19 720 $	22 850 $	17 460 $
Médiane		8 930 $	10 370 $	11 270 $
25^{e} centile		5 400 $	5 870 $	7 690 $
Moyenne		16 190 $	18 385 $	13 157 $
AtkinsRéalis^{5}	Canada	14 664 $	15 065 $	10 656 $	Ingénierie et construction

Source : Bloomberg et documents déposés par les sociétés. Données en M$ CA, converties en dollars canadiens selon le taux de change moyen annuel pertinent de la Banque du Canada au 31 décembre 2025.
Au 31 décembre 2025.
Selon les renseignements disponibles publiquement le 31 décembre 2025.
Selon la classification sous-sectorielle des Global Industry Classification Standards (GICS) utilisée par Bloomberg.
La capitalisation boursière et la valeur totale de l'entreprise sont fondées sur un cours de clôture de 88,60 $ par action au 31 décembre 2025.

Octrois d'UAR en 2025

Aux termes du RUAR, on attribue aux participants un certain nombre d'unités établi en fonction d'un pourcentage cible de leur salaire de base à la date de l'octroi.

Les octrois d'UAR suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés en 2025 :

Nom	ILT cible en pourcentage du salaire de base	Partie de l'ILT sous la forme d'UAR	Juste valeur à la date d'octroi	Nombre d'unités attribuées^{1}
Ian L. Edwards	450 %	60 %	4 050 000 $	58 637
Jeff Bell	240 %	60 %	1 367 136 $	19 794
Steve Morriss^{2}	180 %	60 %	1 090 173 $	15 784
Joseph M. St. Julian^{2}	180 %	60 %	1 043 628 $	15 110
Richard Robinson^{3}	180 %	60 %	970 168 $	14 047

Aux fins de la détermination du nombre d'UAR octroyées, on attribue à chaque UAR une valeur théorique équivalant au cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours de bourse précédant la date de l'octroi. Le cours moyen des actions s'établissait à 69,07 $ à la date d'octroi (24 mars 2025).
Les attributions d'UAR de M. Morriss et de M. St. Julian, évaluées respectivement à 761 400 $ US et à 728 892 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d'octroi (24 mars 2025) de 1 $ US pour 1,4318 $ CA.
L'attribution d'UAR de M. Robinson, évaluée à 524 302 livres sterling, a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d'octroi (24 mars 2025) de 1 livre sterling pour 1,8504 $ CA.

Acquisition et règlement d'UAR octroyées en 2023

Les attributions d'UAR octroyées par la Société en 2023 ont été acquises le 31 décembre 2025. Le multiplicateur de prime au rendement pour l'octroi de 2023 (période de rendement allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025) a été déterminé conformément à la méthode décrite dans la présente analyse de la rémunération, qui est pondéré à 50 % sur le rendement au titre du RTA relatif et à 50 % sur la croissance du RAIIA ajusté à long terme sur trois (3) ans.

Au cours de cette période de rendement, la Société a réalisé un RTA de 273 %, ce qui la place au 85e centile au sein du groupe de comparaison pour le rendement et donne lieu à un facteur de rendement au titre du RTA relatif de 2,0x. La mesure de croissance du RAIIA ajusté a aussi atteint un facteur de rendement de 2,0x, ce qui fait foi d'un fort rendement financier et opérationnel sous-jacent pendant la période de trois (3) ans. Lorsque nous combinons les résultats des deux mesures, l'octroi d'UAR de 2023 a été acquis en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement de 200 %.

Le graphique suivant illustre les niveaux de paiement passés des attributions d'UAR à compter de celles de 2019. Les attributions d'UAR octroyées en 2019 ont été acquises en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement de 25 %, ce qui démontre un rendement en dessous de la cible pendant leur période d'acquisition. Les attributions d'UAR de 2020 n'ont donné lieu à aucun paiement en raison des résultats au chapitre du rendement qui se sont établis en dessous des seuils fixés. En comparaison, les attributions d'UAR octroyées en 2021, en 2022 et en 2023 ont été acquises en fonction du multiplicateur de prime au rendement maximum de 200 %, ce qui témoigne d'une exécution solide et d'une création de valeur soutenue de la part de la Société au cours des plus récentes périodes de rendement.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

RUAI

Structure du RUAI

Le RUAI aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires en liant la valeur des attributions directement au rendement de nos actions ordinaires, pour récompenser ainsi la création de valeur pour les actionnaires. Il favorise également le maintien en fonction des employés et des membres de la haute direction grâce à l'acquisition fondée sur l'écoulement du temps. Les UAI sont acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi et réglées en espèces ou, pour les membres du comité de direction ou les autres vice-présidents directeurs (ne relevant pas du président et chef de la direction) qui sont assujettis à des exigences d'actionnariat, peuvent être réglées en actions ordinaires achetées sur le marché libre, déduction faite de tous les impôts applicables.

Octrois d'UAI en 2025

Aux termes de ce régime, on attribue aux participants un certain nombre d'unités établi en fonction d'un pourcentage cible de leur salaire de base à la date de l'octroi. Les octrois d'UAI suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés en 2025 :

Nom	Attributions d'UAI en 2025
	ILT cible en pourcentage du salaire de base	Partie de l'ILT sous la forme d'UAI	Juste valeur à la date d'octroi	Nombre d'unités attribuées^{1}
Ian L. Edwards	450 %	20 %	1 350 000 $	19 546
Jeff Bell	240 %	20 %	455 712 $	6 598
Steve Morriss^{2}	180 %	20 %	363 391 $	5 262
Joseph M. St. Julian^{2}	180 %	20 %	347 876 $	5 037
Richard Robinson^{3}	180 %	20 %	323 389 $	4 683

Aux fins de la détermination du nombre d'UAI octroyées, on attribue à chaque UAI une valeur théorique équivalant au cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours de bourse précédant la date de l'octroi. Le cours moyen des actions s'établissait à 69,07 $ à la date d'octroi (24 mars 2025).
Les attributions d'UAI de M. Morriss et de M. St. Julian, évaluées respectivement à 253 800 $ US et à 242 964 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d'octroi (24 mars 2025) de 1 $ US pour 1,4318 $ CA.
L'attribution d'UAI de M. Robinson, évaluée à 174 767 livres sterling, a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d'octroi (24 mars 2025) de 1 livre sterling pour 1,8504 $ CA.

Options sur actions

Structure du régime d'options sur actions

Les options sur actions ont été réinstaurées dans notre RILT en 2022 à l'intention des membres du comité de direction et des autres employés occupant un poste de haute direction et sont octroyées aux termes de notre régime d'options sur actions 2013 approuvé précédemment. Les options sur actions alignent les intérêts des participants sur ceux des actionnaires en créant un incitatif direct à améliorer la valeur pour les actionnaires. Les options sur actions sont acquises sur trois (3) ans, dont un tiers est acquis annuellement à compter du deuxième anniversaire de la date d'octroi et ont une durée de six (6) ans. Les options sur actions génèrent seulement une valeur réalisable si le cours de l'action de la Société dépasse le prix d'exercice à un moment donné entre la date à laquelle elles peuvent être exercées et leur expiration. Pour plus de détails concernant notre régime d'options sur actions 2013, voir le Supplément D de la présente circulaire.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Octrois d'options sur actions en 2025

Aux termes du régime d'options sur actions, les participants se voient attribuer un certain nombre d'options sur actions établi en fonction d'un pourcentage cible de leur salaire de base à la date d'octroi. Les octrois d'options suivants ont été faits aux membres de la haute direction en 2025 :

Attributions d'options sur actions en 2025
Nom	ILT cible en pourcentage du salaire de base	Partie de l'ILT octroyée sous la forme d'options sur actions	Juste valeur à la date d'octroi	Nombre d'options sur actions attribuées¹	Date d'octroi	Prix d'exercice ($/titre)	Date d'expiration
Ian L. Edwards	450 %	20 %	1 350 000 $	65 155	24 mars 2025	69,07 $	24 mars 2031
Jeff Bell	240 %	20 %	455 712 $	21 994	24 mars 2025	69,07 $	24 mars 2031
Steve Morriss²	180 %	20 %	363 391 $	17 539	24 mars 2025	69,07 $	24 mars 2031
Joseph M. St. Julian²	180 %	20 %	347 876 $	16 790	24 mars 2025	69,07 $	24 mars 2031
Richard Robinson³	180 %	20 %	323 389 $	15 608	24 mars 2025	69,07 $	24 mars 2031

Le modèle d'évaluation Black-Scholes a été utilisé pour établir le nombre d'options sur actions octroyées selon une valeur théorique équivalente au cours de clôture moyen des actions ordinaires pour la période de cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement la date d'octroi. Le cours moyen des actions s'établissait à 69,07 $ à la date d'octroi (24 mars 2025). Pour 2025, le conseil a instauré un plafond selon lequel la valeur Black-Scholes des options sur actions à l'octroi est limitée à 30 % de cette valeur théorique. Le conseil croit qu'une telle approche traduit plus adéquatement la valeur et le risque potentiels des options sur actions.
Les attributions d'options sur actions de M. Morriss et de M. St. Julian, évaluées respectivement à 253 800 $ US et à 242 964 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d'octroi (24 mars 2025) de 1 $ US pour 1,4318 $ CA.
L'attribution d'options sur actions de M. Robinson, évaluée à 174 767 livres sterling, a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d'octroi (24 mars 2025) de 1 livre sterling pour 1,8504 $ CA.

RUAD-MHD

Structure du RUAD-MHD

Avec prise d'effet en 2014, les octrois récurrents annuels d'UAD-MHD ont été abolis; cependant, les UAD-MHD demeurent en vigueur afin de permettre des octrois discrétionnaires dans des circonstances exceptionnelles.

À l'instar du RUAI, le RUAD-MHD aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires et récompense la création de valeur pour les actionnaires en liant le paiement des unités à la valeur de nos actions ordinaires. Il favorise également le maintien en fonction des membres de la haute direction grâce à l'acquisition fondée sur l'écoulement du temps. Les UAD-MHD sont généralement acquises à raison de 20 % à la fin de chaque année civile sur une période de cinq ans et sont réglées en espèces un (1) an suivant la fin de l'emploi. Les règles du RUAD-MHD ont été modifiées en 2019 afin de permettre au conseil de déterminer d'autres calendriers d'acquisition à l'égard d'octrois ponctuels.

Les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction assujettis à des exigences d'actionnariat peuvent choisir annuellement de convertir leur prime aux termes du RIA, en totalité ou en partie, en UAD-MHD. Cette option de conversion est offerte afin d'aider au respect des exigences en matière d'actionnariat dans le délai prescrit. Les UAD-MHD reçues par les membres de la haute direction visés au moyen de la conversion des primes aux termes du RIA sont immédiatement acquises au moment de l'octroi, ne sont pas susceptibles de déchéance et ne donnent pas droit à des octrois correspondants de la Société.

Autres éléments de la rémunération

Régimes d'actionnariat à l'intention des employés

Outre le RAE du Canada, la Société a instauré le RIA RU et le RAAE US en 2024 pour favoriser davantage la participation en actions de nos employés dans différentes régions et soutenir par le fait même le point de vue de la Société selon lequel l'actionnariat des employés contribue à sa réussite en plus de susciter un sentiment d'appartenance et un alignement avec les objectifs de la Société. Ces régimes sont conçus pour être flexibles et accessibles et pour permettre aux employés de contribuer selon leur propre situation. Pour en savoir plus sur ces régimes, voir la section « Éléments de la rémunération » de la présente circulaire.

Au 31 décembre 2025, environ 3 900 employés de la Société participaient au RAE du Canada, 3 000 au RIA RU et 900 au RAAE US. Par l'intermédiaire de ces régimes, ils détenaient des actions ordinaires représentant environ 1,7 % de l'ensemble des actions ordinaires alors émises et en circulation.

Pour l'avenir, la Société prévoit d'élargir les possibilités d'actionnariat des employés à d'autres territoires. Le déploiement progressif de cette initiative favorisera un meilleur alignement de nos programmes de participation en actions et réaffirmera notre engagement à bâtir une culture de participation, d'engagement et de création de valeur à long terme.

Avantages sociaux et indirects

Afin d'offrir un programme de rémunération totale intéressant, la Société fournit aux membres du comité de direction certains avantages sociaux et indirects, qui sont conçus de manière à être concurrentiels par rapport à ceux qui sont offerts aux membres de la haute direction d'entreprises comparables et dans les marchés où ils résident.

Les avantages indirects sont examinés périodiquement afin de s'assurer qu'ils sont alignés sur le marché. Notre programme comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité. Des avantages indirects sont offerts à nos membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, sous la forme d'une allocation en espèces imposable.

Prestations de retraite

Nos membres de la haute direction visés établis au Canada, soit M. Edwards et M. Bell, participent au RRCD, auquel peuvent participer la grande majorité de nos employés canadiens. La Société verse au RRCD une contribution correspondant à un pourcentage du salaire annuel de base des membres de la haute direction visés, sous réserve du montant maximal permis en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes enregistrés. Chaque membre de la haute direction visé admissible au RRCD peut choisir les fonds dans lesquels les contributions seront investies parmi ceux offerts par le régime.

Afin d'offrir un programme de rémunération intéressant et concurrentiel et d'offrir également un complément à leur revenu après la retraite, M. Bell et certains de nos membres de la haute direction établis au Canada participent à notre RRSE. Le RRSE est un régime non enregistré aux termes duquel 20 % du salaire de base annuel dépassant le maximum des gains ouvrant droit à pension permis par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) est cotisé, déduction faite des impôts, dans un compte non enregistré qui offre des options de placement semblables à celles offertes aux termes du RRCD.

M. Edwards participe à un ancien RRSE aux termes duquel les contributions, représentant 20 % du salaire de base annuel excédant le maximum permis par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes enregistrés, sont créditées dans un compte théorique établi conformément aux modalités du régime et garanties au moyen d'une lettre de crédit auprès d'une grande institution financière. Les contributions attribuées au compte théorique portent intérêt comme si elles étaient placées dans des obligations à long terme du gouvernement du Canada ou dans le fonds modéré à date cible offert aux participants au RRCD dont la date d'échéance est la plus rapprochée de l'âge moyen de M. Edwards (puisqu'il est le seul membre actif restant de l'ancien régime), selon le placement qui représente le rendement le plus élevé au cours de l'année. La valeur du compte théorique est payable à la retraite ou à la cessation d'emploi en un montant forfaitaire ou en versements mensuels sur une période de cinq (5) ou de dix (10) ans, au choix du participant.

M. Morriss et M. St. Julian participent au régime d'épargne à cotisations déterminées 401(k) de la Société. Ce régime est offert à la majorité des employés américains et offre une contribution de l'employeur de un pour un jusqu'à concurrence de 3 % du salaire admissible au régime, puis à une contribution de l'employeur de un pour deux sur la prochaine tranche de 2 % du salaire admissible au régime. Les membres choisissent leur stratégie de placement dans des fonds à date cible ou fondée sur une sélection personnalisée, dans un certain nombre de fonds choisis par le fiduciaire du régime.

M. Robinson participe au Mercer Master Trust du Royaume-Uni. Ce régime à cotisations déterminées offert à la majorité des employés britanniques est fondé sur une fiducie. Il offre une contribution de l'employeur de un pour deux jusqu'à concurrence de 5 % pour M. Robinson et de 10 % pour la Société du salaire de base. Les membres choisissent leur stratégie de placement, fondée sur le cycle de vie ou sur une sélection personnalisée, en investissant dans certains fonds choisis par le fiduciaire du régime. La Société reconnaît que les employés peuvent souhaiter limiter leurs contributions à un régime de retraite en vue de gérer leurs obligations fiscales et le plafond des allocations au titre des prestations de retraite, donc M. Robinson a choisi de limiter les contributions de la Société au régime de retraite en demandant que le reste lui soit versé comme un versement additionnel.

L'élément lié au régime de retraite est revu périodiquement pour s'assurer qu'il demeure approprié.

Rémunération du président et chef de la direction et examen de celle-ci

Conformément aux modalités de son contrat d'emploi à titre de président et chef de la direction, avec prise d'effet le 31 octobre 2019, et après l'examen des résultats d'un exercice d'étalonnage de la rémunération pour son poste réalisé par le conseiller en rémunération du comité RH, le conseil a approuvé la rémunération annuelle suivante pour M. Edwards, avec prise d'effet en 2026 :

Salaire de base de 1 550 000 $ (en hausse par rapport à 1 500 000 $ en 2025);
Prime cible aux termes du RIA correspondant à 130 % de son salaire de base (inchangé par rapport à 2025); et
Prime cible aux termes du RILT correspondant à 610 % du salaire de base, ce qui comprend 80 % d'UAR et 20 % d'options sur actions (en hausse par rapport à 450 % de son salaire de base en 2025).

Sommaire de la rémunération du président et chef de la direction à compter de 2026

Élément de la rémunération	Rémunération cible (à compter de 2026)
Salaire de base	1 550 000 $
RIA (130 % du salaire de base)
Élément financier (70 %)	1 410 500 $
Élément non financier (30 %)	604 500 $
TOTAL	2 015 000 $
ILT (610 % du salaire de base)
UAR (80 %)	7 564 000 $
Options sur actions (20 %)	1 891 000 $
TOTAL	9 455 000 $
RDT cible annuelle	13 020 000 $

Prime aux termes du RIA en 2025

Compte tenu de ses réalisations de 2025, qui sont présentées dans la lettre aux actionnaires de la présidente du comité RH, le président et chef de la direction s'est vu attribuer une prime de 3 656 914 $ aux termes du RIA de 2025, ce qui représente 189 % de la prime cible.

Octrois aux termes du RILT en 2025

M. Edwards a reçu un octroi annuel aux termes du RILT équivalent à 450 % de son salaire de base qui totalise 6 750 000 $. Cet octroi a été réparti comme suit : 60 % en UAR, 20 % en UAI et 20 % en options sur actions.

Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2021 à 2025

Le tableau suivant compare la valeur de la RDT cible (c.-à-d. la rémunération récurrente à l'exclusion des attributions exceptionnelles) attribuée au président et chef de la direction à la valeur de la RDT réalisée et réalisable (c.-à-d. la rémunération réellement reçue ou « réalisée » plus la valeur marchande des attributions en cours, ou valeur qui était « réalisable ») au 31 décembre 2025.

Plus précisément, la RDT cible comprend le salaire de base, la prime cible aux termes du RIA et la juste valeur à la date de l'octroi des incitatifs à long terme récurrents annuels. La rémunération réalisée comprend le salaire de base, la prime réelle reçue aux termes du RIA, la valeur des options sur actions exercées (s'il en est) et la valeur à l'acquisition des UAI et des UAR. La rémunération réalisable comprend la valeur marchande des attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2025, y compris la valeur des options sur actions « dans le cours » non exercées et la valeur des UAI et des UAR non acquises, en supposant un facteur de rendement de 100 %.

Valeur de 100 $ investis annuellement dans la rémunération et en actions ordinaires
Exercice	RDT cible attribuée (en milliers de dollars)	RDT réalisée/réalisable au 31 décembre 2025 (en milliers de dollars)	Période	Président et chef de la direction^{1,2}	Actionnaires^{3}
2021	6 987 $	13 917 $	1^{er} janv. 2021 au 31 déc. 2025	199 $	412 $
2022	7 350 $	21 039 $	1^{er} janv. 2022 au 31 déc. 2025	286 $	289 $
2023	7 700 $	26 912 $	1^{er} janv. 2023 au 31 déc. 2025	350 $	373 $
2024	8 751 $	12 939 $	1^{er} janv. 2024 au 31 déc. 2025	148 $	208 $
2025	10 179 $	13 345 $	1^{er} janv. 2025 au 31 déc. 2025	131 $	116 $
			Moyenne	223 $	280 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Représente la valeur totale réelle gagnée ou en cours par tranche de 100 $ attribuée au président et chef de la direction à titre de RDT cible au cours de l'exercice indiqué.
À la fin de l'exercice 2021, la RDT attribuée au chef de la direction a été entièrement réalisée. En ce qui concerne la rémunération attribuée en 2022, en 2023, en 2024 et en 2025, 6 %, 30 %, 63 % et 66 % de la RDT, respectivement, demeurent réalisables.

Les UAR octroyées en 2021 sont évaluées en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement de 200 % et d'un cours de l'action de 42,55 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d'acquisition du 31 décembre 2023). Les UAI octroyées en 2021 ont été acquises en fonction d'un cours de l'action de 55,18 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d'acquisition du 18 mars 2024). M. Edwards a choisi de régler ses UAI et ses UAR qui lui ont été octroyées en 2021 sous la forme d'actions ordinaires de la Société. Il a reçu un nombre d'actions ordinaires équivalent à ses UAI et à 200 % de ses UAR octroyées en 2021, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2024. La valeur est incluse dans le tableau.

Les UAR octroyées en 2022 sont évaluées en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement de 200 % et d'un cours de l'action de 75,29 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d'acquisition du 31 décembre 2024). Les UAI octroyées en 2022 ont été acquises en fonction d'un cours de l'action de 63,86 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d'acquisition du 14 mars 2025).

Les UAR octroyées en 2023 sont évaluées en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement de 200 % et d'un cours de l'action de 90,00 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d'acquisition du 31 décembre 2025).

Les UAR et UAI en cours aux termes du RILT sont évaluées en fonction du cours de clôture de 88,60 $ par action le 31 décembre 2025. On suppose un multiplicateur de prime au rendement cible de 100 % à l'égard des UAR octroyées en 2024 et en 2025.

Représente la valeur cumulative d'un placement de 100 $ en actions ordinaires effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

Réalisations des autres membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente un aperçu des réalisations individuelles de chacun des autres membres de la haute direction visés en 2025 :

Membre de la haute direction visé	Principales réalisations en 2025
Jeff Bell	• Obtention d'un rendement solide lié aux produits d'AtkinsRéalis Services et à la croissance du RAII sectoriel ajusté, amélioration du ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets de Services d'ingénierie Régions ainsi que des flux de trésorerie disponibles;
• Prolongation de l'échéance des facilités de crédit de la Société grâce à la conclusion d'une convention d'une durée de cinq (5) ans. Amélioration de la position d'endettement nette et de la stabilité financière qui a mené à la révision à la hausse des notes de crédit attribuées par les deux agences de notation à des titres de catégorie investissement;
• Poursuite de la rationalisation du portefeuille d'activités grâce à la vente fructueuse de la participation restante dans Autoroute 407 ETR et responsable du programme de rachat d'actions stratégique d'une valeur approximative de 900 M$. Constitution d'un solide portefeuille de fusions et acquisitions qui a mené à la première acquisition importante de la Société en huit (8) ans; et
• Supervision des améliorations opérationnelles continues qui ont mené à un nouveau déploiement du système de planification de ressources de l'entreprise (PRE).
Joseph M. St. Julian	• Responsable de la croissance des activités liées au secteur Énergie nucléaire, qui ont connu une augmentation des produits de 55 % par rapport à l'an dernier pour atteindre un niveau record de RAII sectoriel ajusté;
• Obtention de contrats importants qui ont mené à un carnet de commandes record évalué à 5 G$ pour le secteur Énergie nucléaire à la fin de 2025;
• Augmentation de nos effectifs dans le secteur Énergie nucléaire, embauche et accueil d'environ 1 280 professionnels du secteur nucléaire, ce qui a permis de consolider considérablement nos capacités. Collaboration accrue entre le secteur Énergie nucléaire et l'ensemble des activités liées au secteur Services d'ingénierie Régions de la Société, ce qui a amélioré encore davantage nos capacités nucléaires globales; et
• Réalisation de progrès importants dans le développement de la nouvelle technologie CANDU®, plus précisément le réacteur MONARKMC à 1 000 MW.

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Membre de la haute direction visé	Principales réalisations en 2025
Steve Morriss	• Constitution d'un solide portefeuille d'acquisitions potentielles et rôle de chef de file dans l'acquisition menée à bien de David Evans et de C2AE;
• Atteinte d'une croissance aux États-Unis grâce à un important carnet de commandes, augmentation de 36 % de la valeur globale des soumissions tout en maintenant des taux élevés d'obtention de contrats;
• Restructuration réussie des activités américaines pour créer une structure plus efficace et complètement alignée sur le marché;
• Consolidations de l'équipe de direction en poste aux États-Unis;
• Poursuite de la restructuration des activités liées aux Minéraux et métaux afin de les positionner en vue d'une croissance future; et
• Obtention d'un fort engagement de la part des employés et fidélisation de ceux-ci ainsi que contribution à la satisfaction des clients et au rendement en matière de sécurité.
Richard Robinson	• Élaboration d'une stratégie de croissance exhaustive pour la région Asie, Moyen-Orient et Australie (AMOA) en vue de poser les bases d'un succès durable dans ses principaux marchés liés aux bâtiments et lieux, à la défense, à l'énergie et aux énergies renouvelables ainsi qu'au transport;
• Réalisation de la première acquisition pour l'entreprise en Australie, ADG, pour augmenter notre portée, la couverture de nos services et l'expansion dans des marchés finaux clés;
• Restructuration de l'équipe de direction dans la région AMOA afin de cultiver une approche unifiée dans cette région pour améliorer la collaboration et l'efficience entre les sous-régions; et
• Responsable de l'élaboration de notre stratégie de défense mondiale en vue d'accroître notre position de chef de file sur le marché dans d'autres régions géographiques.

Représentation graphique de la performance

Le graphique illustre le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2020 dans les actions ordinaires, l'indice composé du rendement total S&P/TSX et un indice d'un groupe repère composé de sociétés d'I&C, qui comprend : AECOM, Arcadis, Jacobs Engineering Group Inc., John Wood Group plc, Stantec Inc., Tetra Tech, Inc. et WSP Global Inc. Le groupe repère représente un sous-ensemble du groupe de comparaison pour le rendement décrit à la sous-section intitulée « Structure du RUAR » de la présente analyse de la rémunération. Aux fins du calcul, une moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière de chaque société du groupe repère a été utilisée.

Rendement cumulatif total sur cinq ans d'un placement de 100 $ (en supposant le réinvestissement des dividendes)

Exercices financiers	Déc.-20	Déc.-21	Déc.-22	Déc.-23	Déc.-24	Déc.-25
AtkinsRéalis	100,00 $	142,61 $	110,45 $	197,89 $	354,21 $	411,91 $
Indice de rendement total du groupe repère	100,00 $	146,33 $	135,94 $	168,17 $	206,82 $	204,14 $
Indice composé du rendement total S&P/TSX	100,00 $	125,09 $	117,78 $	131,62 $	160,12 $	210,84 $

Au cours de la période de cinq (5) ans terminée le 31 décembre 2025, la Société a généré un RTA de 411,91 $, ce qui surpasse à la fois l'indice du groupe de référence et la conjoncture générale du marché. Ce solide rendement témoigne du succès de la Société dans l'exécution d'initiatives stratégiques qui ont contribué à la création de valeur dans les dernières années.

Une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés est versée sous la forme d'incitatifs à long terme, qui sont directement influencés par le rendement du cours de l'action, ce qui a renforcé l'alignement des intérêts de la direction sur ceux de nos actionnaires. Comme il est présenté à la sous-section intitulée « Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2021 à 2025 » de la présente analyse de la rémunération, les résultats en lien avec la rémunération réalisée et réalisable ont généralement été inférieurs aux rendements équivalents pour les actionnaires sur toutes les périodes de rendement, ce qui démontre un alignement solide entre la rémunération et le rendement. Les résultats de 2025 reflètent la période plus courte d'un an, pendant laquelle les valeurs de rémunération et le RTA peuvent varier davantage que sur des périodes pluriannuelles.

Les programmes de rémunération de la Société continuent de confirmer un solide alignement. Les paiements d'UAR au cours des trois dernières années ont reflété un rendement financier amélioré et une appréciation du cours de l'action, ce qui contraste avec ceux du cycle de trois ans antérieur pendant lequel les paiements se sont établis sous la cible, ce qui comprend une année qui n'a donné lieu à aucun paiement. Comme le rendement s'est amélioré, les résultats en lien avec les primes incitatives à long terme ont augmenté en conséquence et ont ainsi assuré que les récompenses versées aux membres de la haute direction demeurent étroitement liées à la valeur créée pour les actionnaires. Cette corrélation renforce l'efficacité de la structure de rémunération au rendement de la Société et le lien étroit qui existe entre les résultats en lien avec la rémunération et la création de valeur pour les actionnaires.

Pour un aperçu détaillé de l'alignement des programmes de rémunération de la Société sur les intérêts des actionnaires, veuillez vous reporter à la sous-section intitulée « Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2021 à 2025 » de la présente analyse de la rémunération.

Ratio du coût de la direction

Le tableau suivant présente la rémunération globale totale attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois (3) derniers exercices, exprimée en pourcentage du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société. La rémunération globale totale est la somme des valeurs de la rémunération totale annuelle présentées dans le tableau sommaire de la rémunération inclus dans les circulaires de sollicitation de procurations pour les exercices 2023, 2024 et 2025.

Exercice	Rémunération totale des membres de la haute direction visés (en M$)	Résultat net attribuable aux actionnaires d'AtkinsRéalis (en M$)	Ratio du coût de la direction
2025	29,9	2 628,3	1,14 %
2024	26,4	283,9	9,30 %
2023	30,4	287,2	10,58 %

La rémunération des membres de la haute direction visés est la somme du salaire de base, des octrois incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres, des attributions fondées sur des actions et de la valeur des prestations de retraite et de toute autre rémunération, qui sont présentés respectivement dans les tableaux sommaires de la rémunération. Les membres de la haute direction visés ont varié d'un exercice à l'autre comme il est indiqué ci-dessous :
2023 – M. Edwards, M. Bell, M. Morriss, M. St. Julian, M. Alger et M. Hoare;
2024 – M. Edwards, M. Bell, M. St. Julian, M. Morriss et M. Hoare;
2025 – M. Edwards, M. Bell, M. St. Julian, M. Morriss et M. Robinson.
Tel que publié dans les états financiers annuels de la Société.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente, pour les exercices terminés le 31 décembre 2025, le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023, la rémunération payée par la Société aux membres de la haute direction visés en contrepartie des services fournis dans l'exercice de toutes leurs fonctions.

Rémunération aux termes de programmes d'intéressement non fondés sur des titres de capitaux propres ($)
Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions¹ ($)	Attributions fondées sur des options² ($)	Programmes d'intéressement annuels³	Programmes d'intéressement à long terme	Valeur du régime de retraite⁴ ($)	Autre rémunération⁵ ($)	Rémunération totale ($)
Ian L. Edwards	2025	1 489 038	5 400 000	1 350 000	3 656 914	0	297 808	153 417	12 347 177
Président et	2024	1 439 231	4 408 000	1 102 000	2 626 271	0	287 923	137 446	10 000 871
chef de la direction	2023	1 400 000	3 640 000	910 000	3 434 358	0	280 000	147 144	9 811 502
Jeff Bell	2025	942 363	1 822 848	455 712	1 258 043	0	106 022	171 715	4 756 703
Chef des affaires	2024	909 697	1 761 216	440 304	934 462	0	102 268	169 538	4 317 485
financières	2023	874 108	1 693 440	423 360	1 221 821	0	98 449	161 492	4 472 670
Steve Morriss⁶	2025	978 061	1 453 564	363 391	1 245 103	0	21 078	127 955	4 189 152
Président, États-Unis,	2024	925 789	1 323 370	330 842	954 620	0	21 920	160 927	3 717 468
Amérique latine, Minéraux et métaux	2023	876 656	1 290 864	322 716	1 160 512	0	15 654	63 488	3 729 890
Joseph M. St. Julian⁷	2025	936 911	1 391 504	347 876	1 342 118	0	34 071	739 153	4 791 633
Président,	2024	886 896	1 266 837	316 709	974 902	0	21 920	620 284	4 087 548
Énergie nucléaire	2023	839 129	1 235 682	308 920	1 160 781	0	15 654	432 386	3 992 552
Richard Robinson⁸,⁹	2025	875 711	1 293 557	323 389	1 185 266	0	18 421	132 294	3 828 638
Président, AMOA (Asie,	2024	744 133	1 056 251	264 063	817 194	0	17 509	127 652	3 026 802
Moyen-Orient et Australie)	2023	636 170	612 572	153 142	751 933	0	14 266	129 590	2 297 673

Les attributions fondées sur des actions comprennent les UAI, UAR et UAD-MHD, comme il est décrit en détail à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse de la rémunération. La valeur des attributions d'UAI et d'UAR est présentée à la date d'octroi, comme il est décrit aux sous-sections pertinentes de la présente analyse de la rémunération. Elle est calculée en multipliant le nombre d'unités par le cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours de bourse précédant la date d'octroi. On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 % pour les UAR. À des fins comptables, la juste valeur des UAI et des UAR est calculée en multipliant le nombre d'unités par le cours de clôture des actions ordinaires à la date d'octroi.
Les attributions fondées sur des options sont décrites en détail à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse de la rémunération et au Supplément D de la présente circulaire. Au moment de l'octroi, la valeur des options sur actions attribuées à chaque membre de la haute direction visé était fondée sur un pourcentage du salaire de base. Le nombre d'options sur actions attribué a été déterminé à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes qui est une méthodologie d'évaluation standard. Pour 2025, le conseil a instauré un plafond selon lequel la valeur Black-Scholes des options sur actions à l'octroi est limitée à 30 % de cette valeur théorique. Le conseil croit qu'une telle approche traduit plus adéquatement la valeur et le risque potentiels des options sur actions. La valeur comptable aux fins de communication de l'information financière est calculée avec des hypothèses différentes. Les principales hypothèses qui ont été utilisées dans l'établissement de cette valeur sont décrites dans le tableau ci-après.

Hypothèse	Valeur
Date d'octroi	14 mars 2023
(746 667 options sur actions octroyées à 134 cadres supérieurs et autres employés admissibles)	12 mars 2024
(433 029 options sur actions octroyées à 137 cadres supérieurs et autres employés admissibles)	24 mars 2025
(451 931 options sur actions octroyées à 140 cadres supérieurs et autres employés admissibles)
Ratio de rendement des dividendes	0,23 %	0,14 %	0,11 %
Volatilité du cours de l'action	33,85 %	31,82 %	32,87 %
Durée prévue des options	4,5 ans	4,5 ans	4,5 ans
Taux d'intérêt sans risque	3,49 %	3,82 %	2,47 %
Prix d'exercice	31,07 $	55,58 $	69,07 $
Juste valeur de la rémunération	10,46 $	19,71 $	20,72 $
Juste valeur comptable	10,57 $	17,68 $	22,66 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Montants des primes gagnées au cours de l'année de rendement respective et versées au cours de l'exercice subséquent aux termes du RIA.
Comprend les cotisations de la Société au compte théorique aux termes du RRSE de M. Edwards et les contributions à son compte aux termes du RRCD, ainsi que les contributions nettes de la Société au compte non enregistré de M. Bell et les contributions à son compte aux termes du RRCD. Ces contributions sont décrites en détail à la sous-section intitulée « Prestations de retraite » de la présente analyse de la rémunération. Les contributions sont versées en fonction des salaires payés au cours de l'exercice donné.

Comprend les contributions de la Société au régime d'épargne 401(k) pour M. Morriss et M. St. Julian.

Comprend les contributions de la Société au Mercer Master Trust du Royaume-Uni pour M. Robinson.

Comprend la valeur estimative des primes versées par la Société pour le programme d'avantages sociaux offert aux membres de la haute direction visés, en plus de ce qui est généralement offert aux employés salariés. Il comprend également les avantages indirects sous la forme d'allocations en espèces imposables, calculées au prorata pour la partie de l'année travaillée, selon le cas, et la valeur d'un espace de stationnement fourni aux membres de la haute direction visés, selon le cas. Cette colonne comprend également les contributions de l'employeur au RAE du Canada, le remboursement de cotisations professionnelles, selon le cas, la prime à la signature en espèces et l'allocation imposable en espèces tenant lieu de prestations de retraite.

M. Edwards reçoit un avantage indirect sous la forme d'une allocation annuelle de 50 000 $ CA. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à son déménagement au Canada de 20 316 $ CA en 2023 et de 15 569 $ CA en 2025 en lien avec des services d'immigration. Les contributions de l'employeur au RAE du Canada pour M. Edwards totalisent 48 046 $ CA en 2023, 49 000 $ CA en 2024 et 49 577 $ CA en 2025.

M. Bell reçoit un avantage indirect sous la forme d'une allocation annuelle de 35 000 $ CA. Les retenues fiscales de M. Bell pour les contributions de la Société à son compte non enregistré aux termes du RRSE de 76 373 $ CA en 2023, de 79 672 $ CA en 2024 et de 82 451 $ CA en 2025 sont incluses dans la colonne « Autre rémunération ».

M. Morriss reçoit un avantage indirect sous la forme d'une allocation annuelle de 35 000 $ US. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à ses déplacements d'affaires au Canada de montants de 16 001 $ CA en 2023, de 101 952 $ CA en 2024 et de 50 589 $ CA en 2025. Les avantages liés à la mobilité comprenaient les coûts se rapportant à des services professionnels fiscaux, à la péréquation fiscale et à la majoration fiscale correspondante de ces coûts liés à la mobilité.

M. St. Julian reçoit un avantage indirect sous la forme d'une allocation annuelle de 35 000 $ US. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à ses déplacements d'affaires au Canada de montants de 93 282 $ CA en 2023, de 280 047 $ CA en 2024 et de 658 918 $ CA en 2025. Les avantages liés à la mobilité comprenaient les coûts se rapportant à des services professionnels fiscaux, à des frais de déplacement et de subsistance, à la péréquation fiscale et à la majoration fiscale correspondante de ces coûts liés à la mobilité. M. St. Julian a reçu une prime à la signature en espèces d'un montant de 400 000 $ US, payée en deux (2) versements : 200 000 $ US en 2023 et 200 000 $ US en 2024.

M. Robinson reçoit une allocation d'automobile annuelle de 13 200 livres sterling. Il a reçu des avantages à titre d'indemnité pour les frais de déplacement et de subsistance se rapportant à ses déplacements d'affaires au Royaume-Uni et la majoration fiscale correspondante de montants de 27 497 livres sterling en 2023 et de 13 551 livres sterling en 2024 ainsi que d'un montant estimatif de 2 874 livres sterling pour 2025 (le montant final pour 2025 n'a pas encore été déterminé en raison des différences des périodes de dépôt entre le Canada et le Royaume-Uni). Il a également choisi de limiter les contributions de la Société au régime de retraite et a reçu une allocation en espèces imposable de montants de 29 403 livres sterling en 2023, de 32 500 livres sterling en 2024 et de 37 035 livres sterling en 2025. Pour avoir plus de détails à ce sujet, voir la sous-section intitulée « Prestations de retraite » de la présente analyse de la rémunération.

Le salaire, le montant des primes, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération de M. Morriss ont été versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 $ US pour 1,3495 $ CA pour l'exercice 2023, de 1 $ US pour 1,3700 $ CA pour l'exercice 2024 et de 1 $ US pour 1,3973 $ CA pour l'exercice 2025, selon le cas. Les attributions fondées sur des actions et sur des options de M. Morriss ont été converties selon le taux de change à la date de l'octroi de 1 $ US pour 1,3686 $ CA (14 mars 2023), de 1 $ US pour 1,3491 $ CA (12 mars 2024) et de 1 $ US pour 1,4318 $ CA (24 mars 2025).
Le salaire, le montant des primes, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération de M. St. Julian sont versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 $ US pour 1,3495 $ CA pour l'exercice 2023, de 1 $ US pour 1,3700 $ CA pour l'exercice 2024 et de 1 $ US pour 1,3973 $ CA pour l'exercice 2025, selon le cas. Les attributions fondées sur des actions et sur des options de M. St. Julian ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l'octroi de 1 $ US pour 1,3686 $ CA (14 mars 2023), de 1 $ US pour 1,3491 $ CA (12 mars 2024) et de 1 $ US pour 1,4318 $ CA (24 mars 2025).
La rémunération reflète sa nomination au comité de direction à compter de 2024 et les augmentations salariales associées à cette nomination.
Le salaire, le montant des primes, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération de M. Robinson sont versés en livres sterling et convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 livre sterling pour 1,6784 $ CA pour l'exercice 2023, de 1 livre sterling pour 1,7509 $ CA pour l'exercice 2024 et de 1 livre sterling pour 1,8421 $ CA pour l'exercice 2025, selon le cas. Les attributions fondées sur des actions et sur des options de M. Robinson ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l'octroi de 1 livre sterling pour 1,6639 $ CA (14 mars 2023), de 1 livre sterling pour 1,7259 $ CA (12 mars 2024) et de 1 livre sterling pour 1,8504 $ CA (24 mars 2025).

Gestion des risques

La section suivante présente un aperçu de nos politiques et lignes directrices en matière de gestion des risques.

Récupération

Avec prise d'effet le 7 mai 2009, la Société a adopté une politique de récupération visant la rémunération incitative liée au rendement (c.-à-d. le RIA et le RILT). Aux termes de cette politique, le conseil peut, à son gré, dans la mesure où il juge nécessaire de le faire dans l'intérêt de la Société, exiger le remboursement de la totalité ou d'une partie de toute rémunération incitative liée au rendement, si :

Cette rémunération était fondée sur l'atteinte de certains résultats financiers qui ont subséquemment fait l'objet d'un redressement ou été touchés par le redressement d'une partie ou de la totalité des états financiers de la Société;
Le membre de la haute direction a fait preuve de négligence grossière ou d'inconduite délibérée ou a commis une fraude ayant entraîné ou causé en partie le besoin de procéder au redressement; et
Le montant de la rémunération incitative liée au rendement ou le profit revenant au membre de la haute direction avait été inférieur si les résultats financiers avaient été déclarés correctement.

De plus, le contrat d'emploi passé avec le président et chef de la direction prévoit que la Société peut annuler des attributions incitatives en cours et/ou exiger le remboursement de la rémunération déjà versée à la suite de ce qui suit :

Un redressement important des résultats financiers de la Société, lorsque des attributions ou des paiements n'auraient pas été versés sur la base des états financiers redressés pour la période pertinente; ou

Une conduite volontairement trompeuse ou une négligence grossière de la part du président et chef de la direction ayant entraîné, ou étant raisonnablement susceptible d'entraîner, des conséquences économiques négatives pour la Société ou une atteinte à la réputation de celle-ci.

Interdiction d'opérations de couverture et de monétisation

Le conseil a adopté une politique interdisant les opérations de couverture et les opérations sur dérivés, laquelle s'applique aux initiés de la Société qui produisent des déclarations, notamment nos membres de la haute direction visés. Les opérations de couverture comprennent les contrats à terme variables prépayés, les swaps d'actions, les tunnels ou les parts de fonds d'échange visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres.

Lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction

Depuis plus de dix ans, la Société a établi des exigences en matière d'actionnariat, car nous estimons que l'actionnariat est fondamental et contribue à notre réussite en permettant d'aligner les objectifs de nos membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires. Ainsi, la Société exige que les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction acquièrent dans les cinq (5) ans suivant leur nomination, et qu'ils détiennent pendant la durée de leur emploi, des actions ordinaires ayant la valeur globale minimale indiquée dans la présente section. En plus d'avoir à respecter cette exigence, d'actionnariat pendant la durée de son emploi, le président et chef de la direction est tenu de le faire pendant un (1) an suivant la cessation de son emploi au sein de la Société. Le respect de cette exigence d'actionnariat est examiné annuellement par le comité RH.

Les exigences en matière d'actionnariat des membres de la haute direction peuvent être respectées au moyen des actions ou unités suivantes :

Les actions ordinaires détenues à titre privé, évaluées au prix d'acquisition ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
Les actions ordinaires acquises aux termes du RAE du Canada, du RIA RU et du RAAE US évaluées au prix d'acquisition ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
Les unités d'actions acquises non réglées aux termes du RUAD-MHD, sur une base avant impôts, évaluées au prix d'émission ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
Les UAD-MHD non acquises, pourvu qu'elles ne fassent pas l'objet de conditions liées au rendement, sur une base avant impôts, évaluées au prix d'émission ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée; et
Les UAI non acquises, sur une base avant impôts, évaluées au cours du marché.

Les UAR et les options sur actions ne sont pas prises en compte aux fins du respect des exigences en matière d'actionnariat. De plus, l'exigence d'actionnariat doit être respectée, à raison d'au moins 50 %, au moyen de la détention d'actions ordinaires réelles et non seulement d'unités d'actions non acquises.

Aux termes du RUAR, les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d'actionnariat et qui ne respectent pas ces exigences au plus tard à la date limite applicable seront réputés avoir choisi irrévocablement de recevoir la totalité de l'attribution d'UAR sous la forme d'actions ordinaires.

Pour les aider encore plus à atteindre les exigences en matière d'actionnariat et renforcer l'alignement à long terme, des modifications ont été apportées au RUAI et au RUAR. À partir des octrois aux termes du RILT de 2025, les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction doivent recevoir un minimum de 50 % de la valeur après impôt des UAI et des UAR acquises en actions ordinaires d'AtkinsRéalis jusqu'à ce qu'ils aient respecté entièrement leurs exigences en matière d'actionnariat. Cette révision renforce la connexion entre la rémunération des membres de la haute direction et la création de valeur pour les actionnaires.

Aux termes du régime d'options sur actions, les membres du comité de direction et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction assujettis à des exigences d'actionnariat sont assujettis à l'exigence de détenir (et il leur sera interdit de vendre) les actions ordinaires sous-jacentes équivalent à au moins 25 % du gain après impôt résultant d'un exercice s'ils n'ont pas respecté les exigences d'actionnariat au moment de l'exercice. À compter de l'octroi de 2025 prévu dans le régime d'options sur actions, cette exigence est passée à 50 %.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Le tableau suivant indique le statut des exigences d'actionnariat des membres de la haute direction visés :

Nom	Actionnariat requis (comme un multiple du salaire de base)	Exigence d'actionnariat	Détenues à titre privé	RAE	Unités d'actions différées (UAD-MHD)	Unités d'actions incescibles (UAI) non acquises	Total des actions ordinaires, des UAI non acquises et des UAD-MHD	Valeur au 31 décembre 2025¹	Actionnariat réel / exigence	Critère de conformité²	Respect de l'exigence (date butoir)
Ian L. Edwards	5x	7 500 000 $	147 880	38 507	116 597	93 221	396 205	35 103 740 $	468 %	358 %	Respectée (31 octobre 2024)
Jeff Bell	3x	2 848 200 $	82 596	9 607	0	38 921	131 123	11 617 522 $	408 %	287 %	Respectée (11 février 2025)
Steve Morriss³	3x	2 115 000 $ US	21 200	3 695	0	29 772	54 667	3 529 223 $ US	167 %	104 %	Respectée (25 janvier 2026)
Joseph M. St. Julian³	3x	2 024 700 $ US	5 002	6 079	0	28 500	39 581	2 555 282 $ US	126 %	35 %	En cours (21 mars 2027)
Richard Robinson⁴	3x	1 456 395 GBP	0	7 015	0	19 204	26 219	1 256 569 GBP	86 %	23 %	En cours (1ᵉʳ janvier 2029)

La valeur au 31 décembre 2025 était fondée sur les règles décrites ci-dessus. Pour évaluer la valeur marchande, le cours de clôture de 88,60 $ au 31 décembre 2025 a été utilisé.
L'exigence d'actionnariat doit être respectée, à raison de 50 %, au moyen de la détention d'actions réelles et non seulement d'unités d'actions non acquises.
Les exigences d'actionnariat de M. Morriss et de M. St. Julian sont exprimées en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les valeurs au 31 décembre 2025 ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3724 $ CA le 31 décembre 2025.
Les exigences d'actionnariat de M. Robinson sont exprimées en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, la valeur au 31 décembre 2025 a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,8487 $ CA le 31 décembre 2025.

Au 31 décembre 2025, l'actionnariat réel de M. Edwards était de 3,44x sa RDT et celui de M. Bell était de 2,95x sa RDT. L'actionnariat réel des autres membres de la haute direction visés variait entre 0,73x et 1,41x leur RDT respective.

Actions ordinaires et unités d'actions ou avoir en titres de capitaux propres équivalents accumulés par le président et chef de la direction

Le tableau suivant présente un aperçu de l'avoir accumulé du président et chef de la direction au 31 décembre 2025 :

	Actions ordinaires		Unités d'actions			Unités d'options sur actions
	Détenues à titre privé	RAE du Canada	UAR non déjà acquises¹	UAI non déjà acquises	Unités d'actions différées acquises (UAD-MHD)	Options sur actions non exercées³	Total
Nombre	147 880	38 507	108 206	93 221	116 597	254 212	758 623
Valeur au 31 décembre 2025³	13 102 160	$ 3 411 705	$ 9 587 052	$ 8 259 381	$ 10 330 494	$ 10 774 856	$ 55 465 648

On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 %.
La valeur des options sur actions non exercées est calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture de l'action de 88,60 $ au 31 décembre 2025 et les prix d'exercice d'une option sur actions de 31,15 $, de 31,07 $, de 55,58 $ et de 69,07 $ pour les options sur actions octroyées en mars 2022, en mars 2023, en mars 2024 et en mars 2025, respectivement.
La valeur au 31 décembre 2025 était fondée sur le cours de clôture de l'action de 88,60 $.

Attributions en vertu d'un programme incitatif

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les options sur actions, les UAR, les UAI et les UAD-MHD détenues par les membres de la haute direction visés au 31 décembre 2025 :

	Attributions fondées sur des options					Attributions fondées sur des actions
Nom	Date de l'octroi des options sur actions	Titres sous-jacents aux options sur actions non exercées (n^{bre})	Prix d'exercice des options sur actions ($)	Date d'expiration des options sur actions	Valeur des options sur actions dans le cours non exercées^{1}	UAR, UAD-MHD et UAI dont les droits n'ont pas été acquis (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis^{2}	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non payées ou distribuées^{2}
Ian L. Edwards	24 mars 2025	65 155	69,07	24 mars 2031	1 272 477 $
	12 mars 2024	55 911	55,58	12 mars 2030	1 846 181 $	201 427	17 846 432 $	10 330 494 $
	14 mars 2023	86 999	31,07	14 mars 2029	5 005 052 $
	14 mars 2022	46 147	31,15	14 mars 2028	2 651 145 $
Jeff Bell	24 mars 2025	21 994	69,07	24 mars 2031	429 543 $
	12 mars 2024	22 340	55,58	12 mars 2030	737 667 $	78 520	6 956 872 $	s.o.
	14 mars 2023	40 475	31,07	14 mars 2029	2 328 527 $
	14 mars 2022	20 544	31,15	14 mars 2028	1 180 253 $
Steve Morriss	24 mars 2025	17 539	69,07	24 mars 2031	342 537 $
	12 mars 2024	16 786	55,58	12 mars 2030	554 274 $	60 438	5 354 807 $	s.o.
	14 mars 2023	30 853	31,07	14 mars 2029	1 774 973 $
	14 mars 2022	14 679	31,15	14 mars 2028	843 309 $
Joseph M. St. Julian	24 mars 2025	16 790	69,07	24 mars 2031	327 909 $
	12 mars 2024	16 069	55,58	12 mars 2030	530 598 $	57 856	5 126 042 $	s.o.
	14 mars 2023	29 534	31,07	14 mars 2029	1 699 091 $
	28 mars 2022	9 127	30,25	28 mars 2028	532 560 $
Richard Robinson	24 mars 2025	15 608	69,07	24 mars 2031	304 824 $
	12 mars 2024	13 398	55,58	12 mars 2030	442 402 $	45 129	3 998 429 $	s.o.
	14 mars 2023	14 641	31,07	14 mars 2029	842 297 $
	14 mars 2022	7 239	31,15	14 mars 2028	415 881 $

Ce montant est calculé en fonction de la différence entre le cours de clôture de l'action de 88,60 $ le 31 décembre 2025 et le prix d'exercice d'une option sur actions, multipliée par le nombre d'options sur actions non exercées.
Ce montant est calculé en fonction du cours de clôture de l'action de 88,60 $ le 31 décembre 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Attributions en vertu d'un programme incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente des renseignements à l'égard des membres de la haute direction visés concernant la valeur des attributions en vertu d'un programme incitatif, soit à l'acquisition des droits ou gagnée au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1}	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{2}	Rémunération en vertu d'un programme incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice^{3}
Ian L. Edwards	1 517 965 $	16 444 739 $	3 656 914 $
Jeff Bell	695 690 $	7 585 334 $	1 258 043 $
Steve Morriss^{4}	519 152 $	5 712 551 $	1 245 103 $
Joseph M. St. Julian^{4}	514 995 $	5 576 779 $	1 342 118 $
Richard Robinson^{5}	249 481 $	2 730 297 $	1 185 266 $

La deuxième tranche des options sur actions octroyées le 14 mars 2022 et la première tranche des options sur actions octroyées le 14 mars 2023 ont été acquises le 14 mars 2025.
Selon le cours de l'action de 63,86 $ pour les UAI attribuées à tous les membres de la haute direction visés, sauf M. St. Julian, qui ont été acquises le 14 mars 2025 (cours de clôture moyen des actions ordinaires pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'acquisition); selon le cours de l'action de 70,48 $ pour les UAI attribuées à M. St. Julian qui ont été acquises le 28 mars 2025 (cours de clôture moyen des actions ordinaires pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'acquisition); en fonction d'un multiplicateur de prime au rendement de 200 % pour les UAR attribuées à tous les membres de la haute direction visés qui ont été acquises le 31 décembre 2025.
M. Morriss a choisi de régler ses 25 967 UAR sous la forme d'actions ordinaires. Ces UAR octroyées en 2023 et acquises le 31 décembre 2025 ont été réglées en mars 2026. Les valeurs équivalentes sont incluses dans le tableau.
Prime gagnée au cours de l'exercice aux termes du RIA.
Les primes aux termes du RIA de M. Morriss et de M. St. Julian ont été versées en dollars américains et converties en dollars canadiens, aux fins de cette divulgation, selon le taux de change annuel moyen de 1 $ US pour 1,3973 $ CA.
La prime aux termes du RIA de M. Robinson de 643 432 $ a été versée en livres sterling et convertie en dollars canadiens, aux fins de cette divulgation, selon le taux de change annuel moyen de 1 livre sterling pour 1,8421 $ CA.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les titres dont l'émission est autorisée aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société au 31 décembre 2025 :

Catégorie de régimes fondés sur des titres de capitaux propres	Nombre de titres devant être émis à l'exercice des options sur actions, des bons de souscription et des droits en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions, des bons de souscription et des droits en cours	Nombre de titres disponibles aux fins d'émission dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Approuvés par les actionnaires	1 607 736	46,57	1 036 608
Non approuvés par les actionnaires	-	-	-
TOTAL	1 607 736	46,57	1 036 608

Options sur actions exercées au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025

Le tableau suivant présente un résumé des options sur actions exercées par les membres de la haute direction visés au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025 :

Nom	Date de l'octroi	Date de l'opération	Nombre de titres sous-jacents aux options sur actions exercées	Prix d'exercice ($)	Prix de conversion ($)	Valeur des options sur actions exercées ($)
Ian L. Edwards	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Jeff Bell	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Steve Morriss	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Joseph M. St. Julian	28 mars 2022	20 août 2025	5 000	30,25	97,14	334 450
Richard Robinson	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.

Avantages reliés aux régimes de retraite

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les montants accumulés dans le compte du RRCD et le compte du RRSE, le 401(k) et le Mercer Master Trust du Royaume-Uni :

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice	Variation attribuable à des éléments rémunératoires¹	Valeur accumulée à la fin de l'exercice²
Ian L. Edwards	2 793 707 $	297 808 $	3 270 454 $
Jeff Bell	602 614 $	106 022 $	818 105 $
Steve Morriss	271 848 $	21 078 $	380 379 $
Joseph M. St. Julian	205 827 $	34 071 $	312 327 $
Richard Robinson	166 825 $	18 421 $	216 413 $

Comprend les contributions de la Société au compte théorique aux termes du RRSE de M. Edwards et les contributions à son compte aux termes du RRCD, ainsi que la contribution de la Société au compte aux termes du RRCD de M. Bell et la contribution nette à son compte non enregistré aux termes du RRSE. Les contributions sont versées en fonction du salaire payé au cours de l'exercice donné.
Comprend les contributions de la Société au régime d'épargne 401(k) à l'intention de M. St. Julian et de M. Morriss. Les contributions de la Société de 16 000 $ US sont converties en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 $ US pour 1,3973 $ CA.
Comprend les contributions de la Société au Mercer Master Trust du Royaume-Uni à l'intention de M. Robinson. La contribution de la Société de 10 000 livres sterling est convertie en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 1 livre sterling pour 1,8421 $ CA. À compter de décembre 2020, M. Robinson a choisi de plafonner ses contributions de la Société à son régime de retraite à 4 000 livres sterling par année à partir d'avril 2021. Le maximum des contributions au régime de retraite de la Société est passé à 10 000 livres sterling en 2023. Le reste des contributions de la Société à son régime de retraite est versé sous forme d'allocation en espèces qui est incluse dans le salaire de M. Robinson à la sous-section intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente analyse de la rémunération.
Les valeurs accumulées à la fin de l'exercice à l'égard de M. Morriss et de M. St. Julian sont détenues en dollars américains et converties en dollars canadiens selon les taux de change de 1 $ US pour 1,4383 $ CA (31 décembre 2024) et de 1 $ US pour 1,3724 $ CA (31 décembre 2025).
Les valeurs accumulées à la fin de l'exercice à l'égard de M. Robinson sont détenues en livres sterling et converties en dollars canadiens selon les taux de change de 1 livre sterling pour 1,7996 $ CA (31 décembre 2024) et de 1 livre sterling pour 1,8487 $ CA (31 décembre 2025).

Contrats d'emploi

La Société a passé des contrats d'emploi, ou modifié les contrats en vigueur, avec tous les membres de la haute direction visés. Les dates de prise d'effet de ces contrats sont indiquées ci-dessous :

Nom	Date de prise d'effet
Ian L. Edwards	31 octobre 2019
Jeff Bell	11 février 2020
Joseph M. St. Julian	21 mars 2022
Steve Morriss	11 janvier 2021
Richard Robinson	4 novembre 2019

Ces contrats d'emploi prévoient divers aspects de leurs responsabilités, notamment les éléments de la rémunération, la cessation d'emploi, la non-sollicitation et la confidentialité.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Rémunération à la retraite et indemnité de cessation d'emploi

Des dispositions en matière de cessation d'emploi sont prévues à l'égard de chacun des membres de la haute direction visés aux termes de leur contrat d'emploi respectif. Aucun paiement ne serait versé à un membre de la haute direction visé en cas de démission, sauf si la situation de ce dernier répond à la définition de retraite aux termes des RILT applicables ou en cas de cessation d'emploi pour un motif valable.

En cas de démission :
- les options sur actions acquises peuvent être exercées pendant une période de 30 jours à la suite de la date de cessation d'emploi; à la fin de cette période, ces options sur actions expireront. Les options sur actions non acquises expireront à la date de cessation d'emploi; et
- les UAD-MHD acquises au moment de la cessation d'emploi sont réglées conformément au RUAD-MHD.

Cessation d'emploi sans motif valable

En cas de cessation d'emploi de l'initiative de la Société pour d'autres raisons qu'un motif valable, les dispositions suivantes s'appliqueront :

Composantes		Ian L. Edwards	Jeff Bell	Joseph M. St. Julian	Steve Morriss	Richard Robinson¹
Indemnité de cessation d'emploi	Deux fois la somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA.	✓
	Une fois et demie la somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA.		✓
	La somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA.			✓	✓
	La moitié de la somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA.					✓
Prestations de retraite et avantages indirects	Un montant forfaitaire équivalent aux prestations de retraite qui auraient continué de s'accumuler pendant une période de deux ans.	✓
	Un montant forfaitaire équivalent aux prestations de retraite qui auraient continué d'être constituées pendant une période de 18 mois.		✓
	Un montant forfaitaire équivalent aux prestations de retraite qui auraient continué d'être constituées pendant une période de 6 mois.					✓
	Un montant forfaitaire correspondant à la valeur des avantages indirects pendant une période de deux ans.	✓
	Un montant forfaitaire correspondant à la valeur des avantages indirects pendant une période de 18 mois.		✓
	Un montant forfaitaire correspondant à la valeur des avantages indirects pendant une période de 6 mois.					✓
RIA	Prime aux termes du RIA établie proportionnellement pour la partie travaillée de l'année de cessation d'emploi.	✓	✓	✓	✓	✓
RAE du Canada	Les futures contributions équivalentes de la Société versées conformément aux modalités du régime sont maintenues comme si le membre de la haute direction visé était demeuré à l'emploi pendant une période de 24 mois après la cessation d'emploi.	✓
	Les futures contributions équivalentes de la Société versées conformément aux modalités du régime sont maintenues comme si le membre de la haute direction visé était demeuré à l'emploi pendant une période de 18 mois après la cessation d'emploi.		✓
	Les attributions continuent d'être acquises, deviennent susceptibles d'exercice ou sont payées ou réglées (selon le cas) comme si le membre de la haute direction visé était demeuré à l'emploi pendant 24 mois après la cessation d'emploi.	✓
	Les attributions continuent d'être acquises, deviennent susceptibles d'exercice ou sont payées ou réglées (selon le cas) comme si le membre de la haute direction visé était demeuré à l'emploi pendant 18 mois après la cessation d'emploi.		✓

Composantes	Ian L. Edwards	Jeff Bell	Joseph M. St. Julian	Steve Morriss	Richard Robinson¹
Attributions octroyées, y compris les attributions fondées sur des actions ou des options non acquises	Les UAI et les UAR seront acquises proportionnellement à la date de cessation d'emploi et sont payées ou réglées (selon le cas) après la cessation d'emploi. Les options sur actions acquises peuvent être exercées pendant une période de 30 jours à la suite de la date de cessation d'emploi; à la fin de cette période, ces options expireront. Les options sur actions non acquises expireront à la date de cessation d'emploi.		☑	☑	☑

M. Robinson a droit à un préavis écrit de six (6) mois si la Société met fin à son emploi sans raison sérieuse ou motif valable. Cependant, la Société se réserve le droit de mettre fin à l'emploi de M. Robinson avec prise d'effet immédiate en lui versant une indemnité tenant lieu de préavis.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires qui auraient été payés si une cessation d'emploi sans motif valable avait eu lieu le 31 décembre 2025 :

Composantes¹	Ian L. Edwards	Jeff Bell	Steve Morriss²	Joseph M. St. Julian²	Richard Robinson³
Indemnité de cessation d'emploi	6 900 000 $	2 492 175 $	1 693 199 $	1 620 907 $	785 294 $
Prestations de retraite et avantages indirects	700 000 $	337 320 $	0 $	0 $	58 647 $
Valeur des UAI non déjà acquises⁴,⁵	1 599 053 $	441 671 $	1 884 699 $	1 804 250 $	1 098 374 $
Valeur des UAR non déjà acquises⁴,⁶	0 $	1 459 065 $	1 345 657 $	1 288 155 $	1 116 892 $
Valeur des UAD-MHD non déjà acquises⁷	0 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
TOTAL	9 199 053 $	4 730 231 $	4 923 555 $	4 713 313 $	3 059 207 $

La prime aux termes du RIA pour l'année de cessation d'emploi et les futures contributions équivalentes de la Société aux termes du RAE du Canada ne sont pas considérées comme des paiements supplémentaires et, par conséquent, ne sont pas indiquées dans la liste des composantes ci-dessus. Ces paiements seraient faits au même moment que si le membre de la haute direction visé était demeuré à l'emploi de la Société.
Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3724 $ CA le 31 décembre 2025, le cas échéant.
Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,8487 $ CA le 31 décembre 2025, le cas échéant.
Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 88,60 $ par action le 31 décembre 2025.
Les paiements supplémentaires sont attribuables à l'acquisition devancée, calculés au 31 décembre 2025. Dans les circonstances où les UAI continuent d'être acquises après la cessation d'emploi et atteignent leur date d'acquisition totale, aucun paiement supplémentaire ni avantage n'est réalisé.
Les paiements supplémentaires sont attribuables à l'acquisition devancée, calculés au 31 décembre 2025, et supposent un facteur de rendement de 100 % (c.-à-d. à la cible). Dans les circonstances où les UAR continuent d'être acquises après la cessation d'emploi et atteignent leur date d'acquisition totale, aucun paiement supplémentaire ni avantage n'est réalisé.
Au 31 décembre 2025, toutes les UAD-MHD octroyées étaient acquises.

Changement de contrôle

La Société a passé des conventions de changement de contrôle prévoyant une disposition à double condition dans le cas des membres de la haute direction visés. Un changement de contrôle, selon la définition approuvée par le conseil, survient dans les cas suivants :

Une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert détient ou contrôle, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions d'une catégorie d'actions avec droit de vote de la Société;
Une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert réalise avec succès une offre publique d'achat ou d'échange visant 50 % ou plus des actions d'une catégorie d'actions avec droit de vote de la Société;
La Société fait l'objet d'une liquidation ou d'une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs; ou
Les personnes agissant à titre d'administrateurs de la Société cessent de constituer la majorité des administrateurs de celle-ci, sauf à la suite d'une élection des administrateurs non contestée. En cas de cessation d'emploi involontaire ou de démission pour une bonne raison¹ à la suite d'un changement de contrôle, les modalités suivantes s'appliqueront :

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Composantes
Indemnité de cessation d'emploi	Deux (2) fois la somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA.
Prestations de retraite et avantages indirects	Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du RRCD et du RRSE, plus deux (2) fois l'allocation annuelle pour les avantages indirects dans le cas des membres de la haute direction visés en poste au Canada.
Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du régime d'épargne 401(k), plus deux (2) fois l'allocation annuelle pour les avantages indirects dans le cas des membres de la haute direction visés en poste aux États-Unis.
Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du Mercer Master Trust, plus deux (2) fois l'allocation d'automobile annuelle pour les membres de la haute direction visés en poste au Royaume-Uni.
RAE du Canada	Les contributions futures devant être faites aux termes du RAE du Canada et qui ne l'ont pas encore été sont effectuées de manière anticipée afin que toutes les contributions correspondantes qui sont dues soient versées par la Société.
RUAI, RUAR, RUAD-MHD et options sur actions	Toutes les UAI, UAR et UAD-MHD octroyées sont acquises intégralement et sont rachetables contre espèces dans un délai de 30 jours suivant la cessation d'emploi. Aux fins du RUAR, le multiplicateur de prime au rendement maximal (200 %) est utilisé.
Les options sur actions acquises non exercées peuvent être exercées pendant une période de 24 mois civils à compter de la date de la cessation d'emploi ou de la démission, mais sans dépasser l'échéance de la période d'option, toute option sur actions expirant passé ce délai. Les options sur actions non acquises peuvent être exercées et demeurent susceptibles d'être exercées pendant une période de 24 mois civils à compter de la date de la cessation d'emploi ou de la démission, mais sans dépasser l'échéance de la période d'option, toute option sur actions expirant passé ce délai.

Une démission pour une bonne raison désigne une démission provoquée par un changement important dans les conditions d'emploi à la suite de ce qui suit :
Une modification ou réduction importante des tâches ou des responsabilités, ou de la portée ou de l'envergure des activités dirigées par ce membre de la haute direction visé;
Le membre de la haute direction visé n'est plus employé au niveau le plus élevé de la haute direction de la Société;
Une réduction importante du salaire de base ou d'autres éléments de la rémunération ou des avantages sociaux; ou
Une relocalisation importante de l'entreprise ou l'obligation pour le membre de la haute direction visé de déménager de sa ville de résidence.

Le tableau suivant indique les paiements supplémentaires qui auraient été faits si une cessation d'emploi sans motif valable ou une démission pour une bonne raison (au sens défini ci-dessus) à la suite d'un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2025 :

Composantes	Ian L. Edwards	Jeff Bell	Steve Morriss^{1}	Joseph M. St. Julian^{1}	Richard Robinson^{2}
Indemnité de cessation d'emploi	6 900 000 $	3 322 900 $	3 386 397 $	3 241 815 $	3 141 177 $
Prestations de retraite et avantages indirects	700 000 $	449 760 $	137 472 $	162 994 $	234 587 $
RAE	80 886 $	40 933 $	50 480 $	49 652 $	44 799 $
Valeur des UAI non déjà acquises^{3}	8 259 381 $	3 448 401 $	2 637 799 $	2 525 100 $	1 701 474 $
Valeur des UAR non déjà acquises^{3}	19 174 103 $	7 016 943 $	5 434 015 $	5 201 883 $	4 593 910 $
Valeur des UAD-MHD^{3,4}	10 330 494 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Valeur des options sur actions	7 339 037 $	3 112 959 $	2 361 190 $	2 265 985 $	1 447 346 $
TOTAL^{5}	52 783 900 $	17 391 895 $	11 646 163 $	13 447 429 $	11 163 293 $

Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3724 $ CA le 31 décembre 2025, le cas échéant.
Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,8487 $ CA le 31 décembre 2025, le cas échéant.
Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 88,60 $ par action le 31 décembre 2025.
M. Edwards est le seul membre de la haute direction visé qui s'est vu attribuer des UAD-MHD. Puisque leur paiement est devancé après la cessation d'emploi suivant un changement de contrôle, il est réputé être supplémentaire.
M. Edwards aurait droit à un remboursement des frais reliés aux services de transition de carrière pouvant atteindre 50 000 $ en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle. Ce montant n'est pas inclus dans le total.

Retraite

En cas de retraite (au sens des RILT de la Société), toutes les UAD-MHD octroyées non acquises sont acquises intégralement.

Les UAI octroyées en 2023 sont acquises proportionnellement et payables en espèces conformément aux dispositions du régime. Les UAR octroyées en 2023 sont acquises proportionnellement et demeurent assujetties aux conditions relatives au rendement jusqu'à la fin de l'année civile au cours de laquelle est prise la retraite.

Les options sur actions continuent d'être acquises et peuvent être exercées conformément à leur calendrier d'acquisition initial comme si le participant était resté à l'emploi de la Société.

Depuis l'octroi de 2024, la clause portant sur la retraite dans le RUAR et le RUAI a été modifiée. En raison de cette modification, si un participant prend sa retraite à la moitié d'une période d'acquisition prévue dans le RILT, le calendrier d'acquisition standard sur 3 ans continue après la retraite plutôt que d'entraîner l'acquisition immédiate des unités de façon proportionnelle.

Le tableau suivant indique les paiements supplémentaires qui auraient été faits aux termes des régimes en cas de retraite prise le 31 décembre 2025.

Composantes^{1}	Ian L. Edwards^{2}	Jeff Bell^{2}	Steve Morriss	Joseph M. St. Julian	Richard Robinson
Valeur des UAI non acquises^{3}	3 633 309 $	1 690 399 $	0 $	0 $	0 $
Valeur des UAR non acquises	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Valeur des UAD-MHD non acquises	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
TOTAL	3 633 309 $	1 690 399 $	0 $	0 $	0 $

Conformément au régime d'options sur actions, les options sur actions non acquises ne sont pas considérées comme des paiements supplémentaires puisqu'elles continuent d'être acquises suivant leur calendrier d'acquisition régulier.
M. Edwards et M. Bell respectaient le critère lié à la retraite au 31 décembre 2025, ce qui les rend admissibles à des paiements supplémentaires après leur départ à la retraite pour les UAI non acquises octroyées en 2023.
Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 88,60 $ par action le 31 décembre 2025.

Approbation du rapport sur la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH est chargé de déterminer et de recommander pour l'approbation par le conseil, conformément au cadre de rémunération des membres de la haute direction, les principes aux fins de l'établissement des niveaux de rémunération particuliers des membres de la haute direction visés et d'autres cadres supérieurs. À cet égard, le comité RH examine les régimes, programmes et politiques en matière de rémunération, ainsi que les objectifs du président et chef de la direction, surveille le rendement et la rémunération du président et chef de la direction ainsi que des autres cadres supérieurs, et formule les recommandations pertinentes au conseil.

Le comité RH a examiné et recommandé à l'approbation du conseil la rémunération de nos membres de la haute direction visés décrite dans la section relative à l'analyse de la rémunération figurant dans la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil d'administration estime que de saines pratiques en matière de gouvernance sont essentielles au fonctionnement efficace et à la réussite de la Société. La Société s'emploie à agir de manière proactive et progressiste, adoptant des principes d'avant-garde en matière de gouvernance, créant des structures correspondantes et mettant en œuvre des procédures conçues pour permettre au conseil de s'acquitter de ses responsabilités en conformité avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et d'évaluer et d'améliorer son propre rendement. Ces principes, structures et procédures comprennent, entre autres, un Code de conduite applicable à tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société et de ses filiales.

Comme il est indiqué dans la présente circulaire, les pratiques de gouvernance de la Société respectent les exigences des ACVM et de la TSX en matière d'information sur la gouvernance actuellement en vigueur. De plus, la Société s'efforce de moduler régulièrement ses pratiques de gouvernance de façon à être à l'avant-garde des pratiques exemplaires à cet égard.

Rôle et mandat du conseil

Le conseil a la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. En plus des responsabilités relatives à la supervision de la stratégie et du risque d'entreprise décrites ci-dessous, le mandat du conseil énonce les principales responsabilités du conseil se rapportant à sa fonction de supervision. Le mandat du conseil figure au Supplément C de la présente circulaire et peut être consulté sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Notre gouvernance d'entreprise ».

Supervision de la stratégie

La supervision et la surveillance de la stratégie constituent l'une des principales fonctions et responsabilités fondamentales du conseil. La direction, menée par notre président et chef de la direction, élabore le plan stratégique triennal de la Société, le met en œuvre et en assure le suivi, tandis que le conseil participe activement à la supervision de son élaboration, de sa mise en œuvre et de son suivi et fournit une orientation à son égard.

Chaque année, le conseil approuve le budget annuel et examine le plan quinquennal de la Société. Ce plan tient compte notamment des occasions qui s'offrent au chapitre des activités de la Société et des risques auxquels cette dernière est confrontée. De plus, le conseil examine régulièrement la stratégie de la Société en ce qui concerne, entre autres, les ressources humaines et la culture, la relève du chef de la direction, la technologie, les risques, le développement durable, l'affection des capitaux, les principaux marchés et l'aperçu du portefeuille, et offre de la rétroaction à cet égard. Ces examens réguliers permettent de s'assurer qu'une attention constante est accordée à la stratégie tout au long de l'année et permettent au conseil de formuler des commentaires et de prévoir des orientations au fur et à mesure de l'évolution de la stratégie.

Supervision du risque d'entreprise

La supervision des risques constitue également l'une des principales fonctions du conseil. De manière générale, la fonction de supervision du conseil en matière de gestion des risques de la Société vise à assurer, au moyen de mesures raisonnables, que les principaux risques associés aux activités et aux affaires de la Société sont identifiés et évalués et que la mise en œuvre de mesures permettant de réagir à ces risques est surveillée.

Examen de l'approche de la Société en matière de risques

Pour remplir ce rôle, le conseil discute activement et continuellement avec la direction pour assurer l'examen et l'analyse de la compréhension mutuelle du profil de risque global de la Société. La position de la Société au sujet de la capacité de prise de risques, de l'appétit pour le risque, des niveaux de tolérance et de la volonté d'optimiser les occasions fait aussi l'objet d'une évaluation pendant l'examen annuel du conseil de la Politique de gestion des risques et de l'Énoncé d'appétence au risque.

Surveillance de la conception, de la mise en œuvre et de la gouvernance du cadre de gestion des risques

Le conseil dans son ensemble est responsable de ce rôle de surveillance et l'exerce en examinant des rapports de la direction sur les activités de gestion des risques existants et émergents et l'efficacité de ces systèmes aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques auxquels la Société est exposée. Le comité d'audit et de risque aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en lien avec la surveillance du risque en supervisant les contrôles financiers et la communication d'information de la Société et son cadre de gestion des risques ainsi que de sa stratégie, ses politiques et de sa gouvernance à cet égard.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

| Examen et suivi des principaux risques auxquels la Société est exposée et des mesures prises par la direction à cet égard | La compréhension par le conseil des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de ses activités actuelles et de ses initiatives de planification stratégique fait partie intégrante de son rôle de supervision des risques. Étant donné que les risques évoluent constamment, le conseil obtient régulièrement des mises à jour de la part de la direction sur les risques touchant la Société. Ces mises à jour sont officiellement intégrées dans les ordres du jour des réunions du conseil et des comités, notamment ceux sur lesquels ils exercent des responsabilités de supervision précises conformément à leur mandat respectif.

Cet examen continu effectué par le conseil et ses comités, parallèlement à la révision annuelle du cadre de gestion des risques de la Société, permet au conseil et à ses comités d'évaluer si l'évolution de la conjoncture commerciale a entraîné des modifications des hypothèses importantes et des risques inhérents sous-jacents à la stratégie de la Société et de déterminer l'incidence éventuelle de ces modifications sur le plan stratégique de la Société. |
| --- | --- |

Faits saillants de 2025

Les activités réalisées en 2025 ont été orientées vers le renforcement et l'amélioration continus du cadre de gestion des risques renouvelé. Les améliorations régulières planifiées du programme de GRE, ainsi que le soutien efficace et l'engagement des responsables de la gestion des risques et du comité de direction, permettent à la Société de continuer d'analyser de façon exhaustive les risques auxquels la Société est confrontée et de prendre des mesures à leur égard, en plus de donner au conseil une visibilité en temps opportun et une vue d'ensemble du profil de risques et de l'exposition aux risques de la Société pour ensuite pouvoir les examiner.

Les principaux éléments et améliorations mis en œuvre en 2025 comprenaient ce qui suit :

Définition, développement et lancement d'une plateforme à l'échelle de la Société afin d'implanter une approche commune en matière de gouvernance et d'évaluation des risques qui servira à repérer les occasions et les projets dans toutes les régions et tous les secteurs;
Examen de la Politique de gestion des risques et de l'Énoncé d'appétence au risque de même que des processus qui soutiennent la Société améliorée d'aujourd'hui, le contexte, la vision et le cheminement prévu vers la croissance, y compris un examen connexe des critères de la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels;
Application des exigences liées à la gestion des risques d'entreprise dans le programme à l'échelle de l'entreprise, ce qui comprend des registres de risques et des examens pour chaque région et secteur;
Établissement, surveillance et communication des objectifs prospectifs sur douze (12) mois pour tous les principaux risques;
Révision ou instauration de nouvelles mesures liées aux IRC qui visent à assurer une meilleure visibilité de l'exposition aux principaux risques et tendances; et
Examen annuel exhaustif des risques d'entreprise avec la participation des responsables des risques et des propriétaires des risques ainsi que des fonctions, de la direction des secteurs et des parties prenantes.

Ces efforts améliorent la transparence concernant l'exposition aux risques de la Société et les tendances à cet égard et augmente la précision et l'uniformité à tous les paliers à l'égard de l'appétit pour le risque de la Société et les comportements attendus en matière de gestion des risques.

Gouvernance de la supervision du risque

Bien que la Société considère que la supervision du risque et de la stratégie de la Société est une responsabilité du conseil dans son ensemble, chaque comité est chargé de superviser les risques associés aux secteurs de responsabilité relevant de son mandat respectif, comme il est décrit dans le tableau ci-après, et de faire rapport à ce sujet au conseil plénier après chaque réunion du comité. Cette approche permet au conseil d'obtenir les opinions et perspectives précieuses du comité, lui permettant ultimement de mieux concentrer son attention sur les risques propres aux secteurs relevant de chaque comité, ainsi que d'avoir une vision d'ensemble du cadre de gestion des risques de la Société.

Conseil d'administration	Comité d'audit et de risque	Comité RH	Comité GEDD	Comité SSPT
Risques stratégiques
• Conditions géopolitiques et conjoncture du marché
• Stratégie de marché
• Gestion de comptes et de clients
• Concurrents et entreprises perturbatrices
• Fusions et acquisitions
• Initiatives stratégiques
• Gestion de la marque
• Réputation
Risques opérationnels
• Connaissance de l'entreprise
• Transformation des activités
• Résilience organisationnelle	Risques financiers
• Rendement financier
• Contrôles financiers
• Structure du capital
• Immobilisations et investissements
• Garanties
• Fiscalité
• Assurance	Risques liés aux ressources humaines
• Gestion des talents
• Culture organisationnelle	Risques liés à la conformité
• Gouvernance d'entreprise
• Éthique et conformité
• Affaires réglementaires
• Litiges et différends
• Relations avec les parties prenantes
• Communication d'information en matière de développement durable	Risques opérationnels
• SSE
• Excellence et qualité opérationnelles
• Sécurité physique et sécurité des actifs
• Cybersécurité
• Gestion des données
• Systèmes TI
• Numérique et IA
• Capacité technique

Risques liés aux projets
• Gestion de projets (obtention de contrats, réalisation de projets, contrôles liés aux projets et responsabilités contractuelles) |

Évaluation des risques

Évaluation des risques de la Société :

Chaque trimestre, des IRC et des évaluations des risques associés à chacun des principaux risques de la Société sont compilés et examinés par les propriétaires des risques, les responsables des risques et les membres clés de la haute direction en vue d'obtenir une compréhension des changements dans le contexte et le profil d'exposition de chacun d'eux. Cet exercice, partagé avec le conseil ou le comité du conseil chargé de superviser ces risques, permet d'avoir des discussions informées utiles tant au niveau de la direction qu'au niveau du conseil pour trouver les stratégies de traitement et les mesures correctives requises.

Mesures prises à l'égard des risques :

L'évaluation de l'incidence inhérente de chaque risque et de la probabilité qu'il se matérialise sert de point de référence pour mesurer l'efficacité des contrôles et/ou des mesures spécifiques prises à titre de mesures de traitement des risques. L'évaluation de l'exposition au risque résiduel, en tenant compte de ces différentes mesures, fournit de précieuses indications en vue d'établir des priorités, de repérer des problèmes précis et d'assurer la gestion efficace du processus de gestion des risques.

Amélioration de la culture des risques de la Société :

Les principes directeurs, l'Énoncé d'appétence au risque et les IRC ainsi que les seuils de tolérance qui y sont associés, de même que l'amélioration continue des capacités des membres du personnel et de leur sensibilisation ainsi que des canaux de communication transparents servent de référence pour établir les risques dans chaque aspect des activités de la Société et dans toutes les régions où nous exerçons des activités. Ils permettent de faire participer de façon proactive le personnel de la Société à la surveillance, à l'examen, à la communication et au signalement, efficacement et rapidement, des expositions aux risques pour appuyer le processus de prise de décisions par la direction à tous les niveaux et de veiller à ce qu'il satisfasse aux attentes liées à la supervision exercée par la haute direction et le conseil.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Surveillance de la cybersécurité

L'approche de la Société en matière de cybersécurité est soutenue par le conseil qui reçoit, par l'intermédiaire du comité SSPT, des mises à jour sur notre état de préparation en cas d'incident de cybersécurité et les menaces éventuelles, au moins une fois l'an et à la suite de la survenance d'un incident important, au besoin.

Plusieurs mesures de protection de la Société contre les risques de cybersécurité, conçues par une équipe dédiée composée d'experts en cybersécurité qui surveillent constamment nos systèmes et nos réseaux en cas de vulnérabilités et de menaces potentielles, ont été mises en œuvre au fil des ans. Outre ces mesures techniques, une grande importance est accordée à la sensibilisation à la cybersécurité et à la formation à ce sujet de même qu'au plan de préparation dans l'éventualité d'un incident de cybersécurité.

S'il survient un incident de cybersécurité important, le comité sur la crise en cybersécurité, comité non permanent créé par le conseil d'administration, exerce une surveillance et conseille la direction sur la réponse que doit prendre la Société à l'incident.

Structure, organisation et composition du conseil et des comités du conseil

Structure

Aux termes de son mandat, le conseil peut établir des comités du conseil, solliciter leur avis et leur déléguer des responsabilités. Au 31 décembre 2025, les quatre (4) comités permanents suivants étaient en place :

Le comité d'audit et de risque;
Le comité GEDD;
Le comité RH; et
Le comité SSPT.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la structure des comités, voir la section « Rapports des comités du conseil » de la présente circulaire.

Organisation

Quatre (4) réunions régulières du conseil et une séance de planification stratégique sont tenues chaque année, au cours desquelles, notamment, le budget pour l'année suivante est examiné;
Chaque comité permanent tient au moins quatre (4) réunions régulières par année;
Des réunions spéciales du conseil et des comités permanents sont tenues au besoin; et
Des comités non permanents du conseil sont également créés de temps à autre afin de fournir une analyse plus approfondie des questions d'importance stratégique.

Le conseil et chacun des comités permanents établissent un plan de travail annuel qui est examiné et adapté au moins une fois l'an pour s'assurer que toutes les questions relevant du conseil et des comités, ainsi que d'autres points clés, sont traitées au moment opportun.

La secrétaire corporative maintient également une liste à jour des points à discuter qui est fournie au conseil et à ses comités à chaque réunion trimestrielle.

Les ordres du jour des réunions du conseil et des comités sont établis, respectivement, par le président du conseil et les présidents des comités avec le président et chef de la direction. Ils travaillent de concert avec la secrétaire corporative pour s'assurer que l'information communiquée au conseil et aux comités est exacte, à jour et claire et qu'il existe un équilibre approprié entre le temps alloué aux présentations et aux discussions pendant les réunions. Les administrateurs reçoivent également des documents relatifs aux réunions du conseil et des comités par voie électronique avant la tenue de chaque réunion, par l'intermédiaire d'un portail Web sécurisé (le « portail du conseil »). Les versions électroniques de tous les documents relatifs à la gouvernance, comme les mandats du conseil et des comités, peuvent également être consultées par l'intermédiaire du portail du conseil.

Composition

En date du 23 mars 2026, le conseil d'administration est composé de onze (11) membres; tous les administrateurs se présentent aux fins d'élection à l'assemblée.

Le conseil a donc fixé le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée à onze (11). Le nombre de membres pour chaque comité est fixé à au moins trois (3) et au plus sept (7) administrateurs indépendants.

Le comité GEDD a la responsabilité de formuler des recommandations annuelles au conseil concernant la taille et la composition du conseil et de ses comités. Le comité GEDD effectue régulièrement l'examen des critères de sélection des administrateurs en vue de déterminer la taille et les compétences idéales ainsi que les profils et les antécédents diversifiés qui devraient caractériser le conseil d'administration d'une grande entreprise mondiale de services professionnels et de gestion de projets comme la Société et afin de maintenir et, s'il y a lieu, d'ajouter des compétences essentielles qui sont requises. Pour de plus amples renseignements sur les critères de sélection des administrateurs, voir la sous-section intitulée « Processus d'examen annuel et de relève du conseil » de la présente circulaire.

Dans la mesure du possible, le conseil s'assure de faire une rotation régulière des administrateurs au sein de ses comités. Ce faisant, la Société doit continuer de respecter toutes les exigences réglementaires et internes concernant l'expertise précise qui est requise pour chaque comité, notamment les membres du comité d'audit et de risque doivent posséder un niveau approprié de compétence financière, alors que les membres du comité RH doivent avoir une expérience et une connaissance significatives des questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération des membres de la haute direction. D'autres éléments, dont les exigences applicables à la participation des membres du conseil à d'autres conseils ou comités, sont également pris en considération. Pour en savoir plus à ce sujet, voir la section « Rapports des comités du conseil » de la présente circulaire.

Indépendance

La politique du conseil en matière d'indépendance de ses membres prévoit que les administrateurs doivent être en majorité indépendants, comme il est déterminé par le conseil, en vertu de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. En outre, le conseil a statué, dans les mandats des comités, que les membres d'un comité permanent devaient être des administrateurs indépendants.

En tant que société canadienne inscrite à la cote de la TSX, la Société est assujettie à diverses lignes directrices, exigences et règles en matière de communication de l'information régissant l'indépendance des membres de son conseil et des comités, y compris les lignes directrices sur la gouvernance et les règles sur le comité d'audit adoptées par les ACVM.

Le conseil a adopté des critères d'indépendance pour ses membres et ceux de ses comités qui reflètent les critères d'indépendance mentionnés au paragraphe 1.2(1) du Règlement 58-101 et des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110.

Afin de confirmer l'indépendance de ses administrateurs, le conseil, par l'intermédiaire de son comité GEDD, exige de chacun d'eux de remplir un questionnaire exhaustif chaque année. En plus de fournir des renseignements sur ses antécédents en matière de formation, son occupation et ses autres postes d'administrateur, chaque administrateur doit répondre à une série de questions sur son indépendance afin de confirmer s'il répond aux critères d'indépendance établis par les ACVM.

Ces questions sont fondées sur les critères d'indépendance mentionnés au paragraphe 1.2(1) du Règlement 58-101 et à l'article 1.4 du Règlement 52-110. Le conseil exige également que chaque administrateur divulgue tous les autres faits importants dont le conseil devrait tenir compte pour déterminer son indépendance. En outre, les membres du comité d'audit et de risque doivent répondre à une série de questions fondées sur les critères d'indépendance énoncés à l'article 1.5 du Règlement 52-110 qui s'applique aux membres du comité d'audit et de risque seulement.

Afin de maintenir l'indépendance des administrateurs, le même questionnaire permet à chaque administrateur de divulguer tout conflit d'intérêts éventuel qui pourrait avoir une incidence sur sa situation. Nos administrateurs doivent également attester, annuellement, qu'ils respectent notre Code de conduite, y compris l'obligation de divulguer tout conflit d'intérêts réel ou éventuel.

Une fois le questionnaire rempli par chaque administrateur, le comité GEDD examine les intérêts de chacun, en scrutant les conflits éventuels et les autres questions pertinentes en matière d'indépendance, et présente un rapport au conseil. Les résultats du questionnaire aident le comité GEDD et, en dernier lieu, le conseil, à confirmer l'indépendance de chaque administrateur.

Pour qu'un administrateur soit considéré comme indépendant, le comité GEDD tient compte de toutes ses relations avec AtkinsRéalis afin de déterminer qu'il n'a aucune relation importante directe ou indirecte avec la Société.

À la suite du dernier examen réalisé par le comité GEDD, il a été déterminé que, à l'exception d'Ian L. Edwards, notre président et chef de la direction, tous nos candidats actuels aux postes d'administrateur sont indépendants, y compris William L. Young, le président du conseil, dont la fonction est distincte de celle du président et chef de la direction.

La Société n'a pas d'actionnaire de contrôle. Pour de plus amples renseignements, voir la sous-section « Information concernant certains actionnaires de la Société » de la présente circulaire.

Nom	Administrateur		Situation des candidats aux postes d'administrateur		Motif de non-indépendance
	Actuel	Candidat	Indépendant	Non-indépendant
G.C. Baughman	✓	✓	✓
M.-A. Bell	✓	✓	✓
C.J.B. Clark	✓	✓	✓
I.L. Edwards	✓	✓		✓	Président et chef de la direction
N. Marcotte	✓	✓	✓
R. McGregor-Smith	✓	✓	✓
R. Paré	✓	✓	✓
M.B. Pedersen	✓	✓	✓
S. Shakir	✓	✓	✓
B.M. Warmbold	✓	✓	✓
W.L. Young (président)	✓	✓	✓

Séances à huis clos

Le mandat du conseil et celui de chacun des comités prévoient qu'à chacune des réunions régulières du conseil et des comités permanents, les administrateurs indépendants tiennent une séance à huis clos (séance à laquelle n'assistent pas les membres de la direction). Les administrateurs tiennent aussi de telles séances à huis clos lorsque des questions de rémunération des membres de la haute direction sont abordées.

En 2025, un nombre total de vingt-quatre (24) réunions du conseil et des comités permanents ont été tenues. Une séance à huis clos a été tenue à chacune des réunions du conseil et des réunions régulières de ces comités. Un sommaire des réunions du conseil et des comités tenues en 2025 figure à la sous-section intitulée « Présences des administrateurs » de la présente circulaire.

Descriptions de poste

Notre conseil a adopté une description du rôle de notre président du conseil et de celui de notre président et chef de la direction. Il a également adopté des dispositions générales visant les responsabilités des présidents de chacun des comités permanents, qui sont énoncées dans le mandat de chaque comité. Les descriptions des postes de président du conseil et de président et chef de la direction ainsi que les mandats du conseil et des comités permanents peuvent être consultés sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « À propos »/« Gouvernance ».

Un sommaire de ces rôles et responsabilités est également présenté ci-dessous.

Président du conseil

Notre président du conseil est un administrateur indépendant désigné par le conseil et a la responsabilité de la gestion, du perfectionnement et du fonctionnement efficace du conseil et de la direction de celui-ci dans tous les aspects de ses travaux. Le président du conseil prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que le conseil : i) dispose de structures et de procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, ii) s'acquitte efficacement de ses responsabilités, et iii) comprend clairement et respecte les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Notre président du conseil agit à titre de conseiller auprès du président et chef de la direction et des autres membres de la direction quant à toutes les questions touchant les intérêts et la gestion de la Société et, en consultation avec le président et chef de la direction, joue un rôle dans les relations externes de la Société.

Présidents des comités

Les responsabilités des présidents des comités comprennent la présidence des réunions du comité et la supervision de la façon dont chaque comité s'acquitte de son mandat. Après la tenue d'une réunion de leur comité, les présidents des comités doivent présenter un rapport sur les activités de ce comité à la prochaine réunion régulière du conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Président et chef de la direction

Notre président et chef de la direction a la responsabilité de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Les responsabilités clés qui incombent à la personne occupant ce poste sont de formuler la vision de la Société et de mettre l'accent sur la création de valeur pour les actionnaires ainsi que d'élaborer et de mettre en œuvre un plan conforme à la vision de la Société et à sa stratégie à long terme. La personne occupant ce poste reçoit le soutien des cadres supérieurs et est nommée par le conseil.

Notre président et chef de la direction doit rendre compte au conseil et aux comités; le rendement attendu de la personne occupant ce poste et la rémunération qui lui est versée sont examinés et approuvés par le conseil. Le conseil a aussi établi les niveaux décisionnels délégués au président et chef de la direction et aux membres de la direction.

Présences des administrateurs

Sommaire des réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2025

	Régulières	Spéciales	Total
Conseil	5		5
Comité d'audit et de risque	5		5
Comité GEDD	4		4
Comité RH	5		5
Comité SSPT	4	1	5
TOTAL	23	1	24

Conformément aux politiques et aux lignes directrices de la Société, tous les administrateurs doivent respecter un taux de présences globales d'au moins 75 % aux réunions du conseil et des comités afin de pouvoir se présenter aux fins de réélection, à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, le décès d'un membre de la famille ou d'une autre situation semblable.

L'absence à une réunion du conseil ou d'un comité se produit rarement. Une réunion spéciale est habituellement convoquée à la dernière minute lorsque survient un engagement imprévu ou lorsqu'un conflit d'horaires existe avec une autre réunion qui se déroule à un moment où la réunion est prévue et ne peut être déplacée.

Comme les administrateurs reçoivent à l'avance les documents relatifs à chacune des réunions du conseil et des comités, ceux qui ne sont pas en mesure d'assister à la réunion sont invités à faire part de leurs commentaires et observations au président du conseil, au président du comité, au président et chef de la direction ou à la secrétaire corporative, lesquels s'assurent de communiquer ces commentaires et observations au cours de la réunion. Les administrateurs qui ne sont pas en mesure d'assister à une réunion sont informés de la teneur de celle-ci par la suite par la direction, au besoin.

Relevé des présences des administrateurs aux réunions régulières et spéciales du conseil et des comités pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025

	Présences aux réunions régulières du conseil et des comités		Total des réunions régulières		Présences aux réunions spéciales du conseil et des comités		Total des réunions spéciales		Présences globales
Administrateurs	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)
G.C. Baughman	5 sur 5 Conseil	100	13 sur 13	100	1 sur 1 SSPT	100	1 sur 1	100	15 sur 15	100
	4 sur 4 GEDD	100
	4 sur 4 SSPT	100
M.-A. Bell	5 sur 5 Conseil	100	15 sur 15	100					15 sur 15	100
	5 sur 5 Audit	100
	5 sur 5 RH	100
C.J.B. Clark	5 sur 5 Conseil	100	15 sur 15	100					15 sur 15	100
	5 sur 5 Audit	100
	5 sur 5 RH	100
I. L. Edwards¹	5 sur 5 Conseil	100	5 sur 5	100					5 sur 5	100
N. Marcotte²	5 sur 5 Conseil	100	14 sur 14	100					14 sur 14	100
	5 sur 5 Audit	100
	4 sur 4 SSPT	100
R. McGregor-Smith	5 sur 5 Conseil	100	14 sur 14	100	1 sur 1 SSPT	100	1 sur 1	100	15 sur 15	100
	5 sur 5 Audit	100
	4 sur 4 SSPT	100
R. Paré	5 sur 5 Conseil	100	13 sur 13	100	1 sur 1 SSPT	100	1 sur 1	100	14 sur 14	100
	4 sur 4 GEDD	100
	4 sur 4 SSPT	100
M.B. Pedersen	5 sur 5 Conseil	100	14 sur 14	100	1 sur 1 SSPT	100	1 sur 1	100	15 sur 15	100
	5 sur 5 RH	100
	4 sur 4 SSPT	100
S. Shakir	5 sur 5 Conseil	100	14 sur 14	100	1 sur 1 SSPT	100	1 sur 1	100	15 sur 15	100
	5 sur 5 Audit	100
	4 sur 4 SSPT	100
B.M. Warmbold	5 sur 5 Conseil	100	14 sur 14	100					14 sur 14	100
	4 sur 4 GEDD	100
	5 sur 5 RH	100
W.L. Young³	5 sur 5 Conseil	100	5 sur 5	100					5 sur 5	100
	55 sur 55 Conseil	100
	25 sur 25 Audit	100

TOTAL	16 sur 16 GEDD	100	136 sur 136	100	5 sur 5 SSPT	100	5 sur 5	100	141 sur 141	100
	20 sur 20 RH	100
	20 sur 20 SSPT	100

M. Edwards, à titre de président et chef de la direction, n'est membre d'aucun comité, mais assiste aux réunions des comités en tant que participant sans droit de vote. En 2025, il a assisté à toutes les réunions régulières et spéciales des comités.
En plus des réunions des comités dont elle était membre, Mme Marcotte a assisté à trois (3) réunions régulières du comité SSPT en tant que participante sans droit de vote.
À titre de président du conseil, M. Young a assisté à 18 sur 19 (95 %) des réunions régulières et spéciales des comités en tant que membre d'office.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Disponibilité des administrateurs

Le mandat du comité GEDD exige que ses membres ciblent des candidats ayant la capacité et la volonté de se déplacer et d'assister aux réunions et la disponibilité nécessaire pour participer aux fonctions du conseil. Le nombre d'autres sociétés cotées en bourse au sein desquelles les candidats occupent déjà des fonctions d'administrateur est un des facteurs généraux examinés en matière de disponibilité. Afin de mieux définir l'exigence de disponibilité des administrateurs, le conseil, sur recommandation du comité GEDD, a établi les lignes directrices suivantes en matière de disponibilité des administrateurs :

Lignes directrices en matière de disponibilité des administrateurs

Un administrateur de la Société ne peut siéger au conseil de plus de quatre (4) autres sociétés cotées en bourse, à moins d'approbation du conseil.
Les administrateurs occupant également des fonctions de chef de la direction ne peuvent siéger au conseil de plus d'une (1) société cotée en bourse, autre que le conseil de la société pour laquelle ils occupent des fonctions de chef de la direction et le conseil d'AtkinsRéalis, à moins d'approbation du conseil.

Le comité GEDD a effectué son examen habituel en 2025 et a conclu que les administrateurs actuels et les candidats aux postes d'administrateur pouvaient consacrer le temps nécessaire pour s'acquitter de leurs responsabilités de manière appropriée. En date du 23 mars 2026, tous nos candidats aux postes d'administrateur respectaient les lignes directrices en matière de disponibilité des administrateurs.

Appartenance commune aux conseils d'entités externes

La Société a adopté une ligne directrice additionnelle interdisant que plus de deux (2) de ses administrateurs siègent ensemble au conseil d'un même conseil externe d'une société ouverte ou non ouverte. En date du 23 mars 2026, aucun de nos administrateurs ne siégeait à un autre conseil d'administration avec un autre de nos administrateurs.

Processus d'examen annuel et de relève du conseil

Un conseil est plus solide et plus efficace lorsque les qualités clés et les compétences fondamentales y sont représentées. L'objectif du processus d'examen annuel et de relève du conseil est d'assurer que tel est le cas et que, collectivement, les administrateurs ont les connaissances et les compétences nécessaires pour améliorer le rendement à long terme de la Société.

Processus annuel à l'égard des administrateurs actuellement en fonction

Le processus suivant décrit les étapes suivies chaque année afin de déterminer si les administrateurs actuellement en fonction continuent de présenter les compétences requises qui les rendent admissibles à titre de candidats.

Détermination des compétences des administrateurs actuels à titre de candidats

Évaluer l'ancienneté des administrateurs en fonction de nos lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Ancienneté et retraite des administrateurs »);
Examiner le rendement des administrateurs au moyen d'une évaluation annuelle par les pairs (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Évaluation du conseil »);
Effectuer un examen annuel des qualifications des administrateurs;
Examiner notre processus de recrutement des administrateurs afin de déterminer les compétences requises et/ou absentes qui sont considérées comme essentielles pour assurer une direction stratégique, ainsi qu'une supervision et une surveillance appropriées (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Processus de recrutement des administrateurs »);
Évaluer l'indépendance de chaque administrateur et s'occuper des préoccupations s'y rapportant, s'il y a lieu; et
Évaluer les compétences en vertu des lois sur les valeurs mobilières et les sociétés applicables.

Après avoir fait cette détermination, le comité GEDD recommande à l'approbation du conseil la liste des personnes recommandées en vue de leur élection par les actionnaires.

Processus de planification de la relève au conseil

Le processus de planification de la relève au conseil tient compte des défis et des occasions se présentant à la Société et vise à maintenir un bon équilibre de compétences au sein du conseil. Il favorise également une transition en douceur lorsqu'un administrateur quitte le conseil ou que l'ajout de compétences nouvelles devient nécessaire. Le processus de planification de la relève permet d'assurer un taux de roulement raisonnable des administrateurs et de maintenir le conseil à une taille idéale, c.-à-d. suffisamment grande pour permettre aux administrateurs de s'acquitter de leur mandat au sein de chaque comité tout en demeurant d'une taille qui favorise les discussions et délibérations ouvertes et informelles.

Le comité GEDD est chargé de déterminer les besoins en matière de nominations futures avant l'expiration du mandat des administrateurs en poste. Lorsqu'un mandat tire à sa fin, qu'un poste devient vacant ou que la décision est prise d'augmenter le nombre d'administrateurs au sein du conseil, le comité élabore un profil de compétences pour le ou les postes qui tient compte, entre autres facteurs, des habiletés et compétences indiquées dans les critères de compétences des administrateurs.

Il est également tenu compte de la composition actuelle du conseil et des compétences qui devraient être ajoutées ou renforcées au fil du temps afin de permettre au conseil de continuer de répondre aux besoins changeants et à l'orientation stratégique de la Société.

Processus de recrutement des administrateurs

Pour trouver et évaluer chacun des candidats dans le cadre du processus de recrutement des administrateurs, un profil général est appliqué en tenant compte des qualités suivantes :

Qualités personnelles requises de la part de chaque candidat à un poste d'administrateur
Intégrité, probité et capacité d'inspirer la confiance du public et de maintenir la fidélité et la confiance des actionnaires de la Société;
Antécédents en affaires et expérience diversifiée, en se fondant sur une grille de compétences;
Indépendance d'esprit;
Capacité et volonté de se déplacer et d'assister aux réunions et disponibilité nécessaire pour participer aux réunions; et
Tout autre critère d'admissibilité que le comité GEDD juge applicable.

Comme il est indiqué dans son mandat, dans le cadre de la recommandation des personnes compétentes aux fins de candidature aux postes d'administrateur, le comité GEDD se conforme aux dispositions d'Ensemble, sans exception - Politique destinée au conseil d'administration et aux postes de direction (la « politique ensemble, sans exception »), qui prévoit la prise en considération des femmes, des autochtones, des personnes en situation de handicap et des membres des minorités visibles à titre de candidats aux postes d'administrateur, comme il est prévu dans la LCSA et défini dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada) (collectivement, les « groupes désignés »).

Comme il est mentionné à la politique ensemble, sans exception, le comité GEDD a élaboré un ensemble de critères de sélection des administrateurs qui visent à atteindre une combinaison adéquate d'antécédents et de compétences au sein du conseil et, au moyen de ses pratiques en matière de recrutement à cet égard, cherche des candidats compétents aux postes d'administrateur.

Conformément aux aspirations en matière d'équilibre des genres établies par la Société en 2020 dans l'objectif qu'elles se matérialisent d'ici la fin de 2025, le conseil continue de respecter son engagement de maintenir une représentation féminine minimale de 30 %. À la suite de l'assemblée et sous réserve de l'élection de tous les candidats aux postes d'administrateur, les femmes représenteront plus de 36 % du conseil. Pour en savoir plus, voir la sous-section intitulée « Notre culture - Ensemble, sans exception » de la présente circulaire.

De plus, dans le cadre du processus de recherche (qui peut être effectué avec l'aide d'une agence externe de recrutement de cadres supérieurs) et conformément aux objectifs de la politique ensemble, sans exception, le comité GEDD s'efforce d'inclure des candidats issus de la diversité de genres et des candidats faisant partie de groupes désignés parmi les candidats qualifiés pris en compte en vue d'une nomination au conseil. Même si la Société n'a pas établi de cibles pour chaque groupe désigné, le comité GEDD chargera toute agence externe de recrutement de cadres supérieurs dont elle a retenu les services de repérer des candidats issus de la diversité de genres et des candidats faisant partie des groupes désignés dans le bassin de candidats duquel les candidats aux postes d'administrateur sont sélectionnés.

Le président du conseil et le comité GEDD travaillent de concert afin de trouver et d'évaluer les candidats compétents. Ils peuvent recevoir l'aide d'agences de recrutement de cadres externes qui examinent les marchés canadiens et internationaux et dressent des listes de candidats éventuels. Les administrateurs actuels, dont le président et chef de la direction, sont également invités à proposer des candidats éventuels qu'ils ont connus dans le cadre de leurs relations personnelles ou professionnelles correspondant à certains des profils recherchés.

Le président du comité GEDD, à la suite de discussions avec le président du conseil, examine la liste des candidats éventuels obtenue auprès de ces sources, veille à avoir une combinaison adéquate et une représentation de candidats faisant partie des groupes désignés, et dresse une liste provisoire de candidats devant être soumise au comité afin de poursuivre les discussions.

Le comité GEDD examine ensuite la liste, classe les candidats et dresse une liste restreinte de candidats qui, selon le comité, ont les compétences requises pour répondre au mieux aux besoins du conseil et de la Société.

Les candidats de la liste restreinte sont alors invités à rencontrer le président du conseil, le président et chef de la direction et les membres du comité GEDD en vue de s'assurer notamment de leur disponibilité et qu'ils comprennent bien les exigences associées aux fonctions d'administrateur et qu'ils sont disposés à y consacrer le temps, l'énergie et l'expertise nécessaires s'ils sont nommés.

Après les entrevues initiales, une vérification des critères d'indépendance et une vérification approfondie en matière d'antécédents et de sécurité sont réalisées à l'égard du ou des candidats retenus. Si les résultats de cette vérification sont probants pour le président du conseil et le président du comité GEDD, ils soumettront leur recommandation au comité GEDD aux fins d'examen et de discussion par ses membres. Si le comité GEDD approuve la recommandation, le ou les candidats sont ensuite présentés au conseil aux fins d'approbation définitive. À la suite de cette approbation, le ou les candidats retenus sont invités à joindre le conseil à titre d'administrateurs nommés, s'ils se joignent au conseil avant l'assemblée annuelle des actionnaires, ou à titre de candidats aux postes d'administrateur devant être élus à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Représentation des administrateurs

Le mandat du comité GEDD prévoit l'établissement et la mise à jour des critères de sélection des administrateurs, qui consistent en une liste de l'expérience propre à certains secteurs, de l'expertise en affaires et des qualités personnelles des administrateurs afin de déceler toute lacune pouvant subsister dans la composition du conseil.

Les critères généraux ainsi que le niveau d'expérience selon les compétences et l'expertise relevées pour chacun de nos candidats aux postes d'administrateur sont présentés dans les tableaux qui suivent.

Région	Ancienneté	Moyenne	Genre	7
	日	5,1 ans	金	HOMMES
4
FEMMES
3 4 3 1	ÉTATS-QUÉBEC TORONTO ROYAUME
UNIS (CANADA) (CANADA) -UNI	Langues maîtrisées
⚠️	3
FRANÇAIS	ÂGE
✅
5
MOINS DE 65 ANS
Minorités visibles			1
ALLEMAND	6
65 ANS ET PLUS
☐ ☐ ☐			11
ANGLAIS
☐ ☐ ☐			1
DANOIS
1 SUR 11			1
ARABE

Critères de compétences des administrateurs

Niveau d'expérience de chaque administrateur selon les compétences et l'expertise
	G.C. Baughman	M.-A. Bell	C. J.B. Clark	I. L. Edwards	N. Marcotte	R. McGregor-Smith	R. Paré	M. B. Pedersen	S. Shakir	B. M. Warmbold	W. L. Young
Expérience dans le secteur	Services d'ingénierie	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Services professionnels/ Gestion de projets	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Ressources naturelles et énergie	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Transports et infrastructures	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Compétences et expérience en affaires	Technologie/Cybersécurité^{1}	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Gestion des risques^{2}	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Exploitations	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Connaissance approfondie/ Expérience des marchés canadiens, américains et britanniques	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Affaires gouvernementales/ réglementaires^{3}	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Comptabilité/Finances	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Gestion des talents/ Rémunération de la haute direction/Culture organisationnelle^{4}	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Marchés financiers	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Fusions et acquisitions	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Climat	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
	Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

Connaissance des nouvelles technologies pertinentes, y compris l'IA, qui s'appliquent au secteur de l'ingénierie.
Compréhension des contrôles internes, de l'évaluation des risques et de la présentation de l'information.
Compréhension de la politique gouvernementale et publique à divers paliers (fédéral, provincial/étatique, local, etc.).
Compréhension de la rémunération des membres de la haute direction, de la gestion et du maintien en fonction des talents, du perfectionnement professionnel et de la planification de la relève.

Ancienneté et retraite des administrateurs

En date du 23 mars 2026, l'ancienneté moyenne de nos candidats aux postes d'administrateur est de 5,1 ans.

En 2021, à la suite d'un examen des pratiques sur le marché réalisé par le comité GEDD avec l'aide de Willis Towers Watson, le conseil a établi les « lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants » révisées qui suivent :

Lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants

Le mandat de chaque administrateur expire au moment de l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison. À moins que le conseil ne convienne, à son gré, de prolonger la durée du mandat de l'administrateur, celui-ci n'est plus admissible aux fins de réélection à l'assemblée annuelle des actionnaires qui suit le 12e anniversaire de son élection initiale au conseil.

Les lignes directrices ci-dessus ne s'appliquent pas au président et chef de la direction de la Société, qui doit quitter le conseil au moment où il quitte ses fonctions de président et chef de la direction. Dans la mesure où le nouveau titulaire du poste de président et chef de la direction a été recruté à l'extérieur de la Société, le conseil peut décider d'offrir un poste d'administrateur à l'ancien président et chef de la direction pendant une période de transition déterminée au gré du conseil.

À la suite de l'examen qu'il a réalisé en 2021, le conseil n'a pas jugé qu'il était nécessaire de fixer l'âge de la retraite des administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Évaluation du conseil

En 2025, l'évaluation de l'efficacité du conseil a été réalisée par le président du conseil en collaboration avec tous les administrateurs, tandis que l'évaluation de l'efficacité du président du conseil a été dirigée par le président du comité GEDD, sans la participation du président du conseil. On a fourni aux administrateurs des outils d'évaluation pour les préparer à la discussion, qui a porté sur sept (7) catégories générales :

Composition, renouvellement et planification de la relève du conseil;
Structure et gouvernance du conseil;
Activités et processus du conseil;
Supervision de la stratégie de la Société : orientation, rendement et risque;
Supervision de l'intégrité, de l'éthique et de la conformité;
Évaluation de la direction, rémunération, perfectionnement des talents et planification de la relève; et
Efficacité du président du conseil.

Les évaluations du comité ont été divisées en deux (2) catégories :

Efficacité des comités; et
Efficacité des présidents des comités.

Les évaluations de l'efficacité des comités ont été menées par les présidents respectifs de ces comités et se sont d'abord concentrées sur l'efficacité de ceux-ci. Elles ont été suivies par une séance visant à examiner l'efficacité des présidents respectifs des comités, sans la présence de ceux-ci, menée par le président du conseil ou le président du comité GEDD.

Des évaluations par les pairs sur chacun d'eux ont aussi été effectuées puis des discussions individuelles ont eu lieu entre le président du conseil et chacun des administrateurs pour examiner les résultats et les commentaires reçus par les pairs et en discuter.

De plus, en 2025, le comité GEDD a procédé à un examen comparatif des principales pratiques d'évaluation du conseil afin de renforcer l'efficacité du processus d'évaluation de ce dernier. Par conséquent, les membres du comité de direction ont été invités à rencontrer le président du conseil et le président du comité GEDD pour participer à une évaluation tous azimuts du conseil, qui portait sur les sujets suivants :

orientation stratégique;
efficacité du leadership;
surveillance des risques;
communication et collaboration; et
composition du conseil.

Rétroaction et plan d'action

Dans une optique d'amélioration continue, à la suite du processus d'évaluation de 2025, le président du conseil et le président du comité GEDD ont relevé les domaines d'intérêt pour la prochaine année. De plus, afin d'accroître davantage l'alignement, la clarté et la compréhension commune des principaux domaines d'intérêt, le conseil a adopté ses priorités pour 2026, qui sont décrites à la section « Priorités clés du conseil » de la présente circulaire. Ces priorités donnent un cadre d'orientation clair tant pour le conseil que pour la direction et sont étroitement alignées sur les objectifs stratégiques pour soutenir par le fait même le succès à long terme de la Société.

Programme d'accueil des administrateurs

Processus

Par l'intermédiaire de son comité GEDD, le conseil s'assure que les administrateurs nouvellement nommés acquièrent une bonne compréhension du rôle du conseil et des comités et de l'apport attendu de chaque administrateur de même que la nature et le fonctionnement des activités d'AtkinsRéalis. Le comité GEDD a la responsabilité de superviser le programme d'accueil à l'intention des nouveaux administrateurs et de présenter régulièrement des rapports au conseil à cet égard.

Programme d'accueil

Le programme d'accueil des administrateurs d'AtkinsRéalis se fait en trois (3) étapes principales au cours de la première année d'un administrateur au sein du conseil :

| Étape 1 :
Avant l'accueil : | Avant leur nomination, les candidats sélectionnés rencontrent le président du conseil, le président du comité GEDD et le président et chef de la direction et ils reçoivent des renseignements généraux sur les activités et la structure de la Société ainsi que sur la gouvernance du conseil. On leur demande de signer une entente de confidentialité avant de leur donner accès à des renseignements plus détaillés et sensibles à propos de la Société.

Les administrateurs sont invités à rencontrer la secrétaire corporative pour discuter des responsabilités qui incombent aux administrateurs, des pratiques et du mode de fonctionnement du conseil, des obligations et des restrictions en matière de déclaration d'initiés et de tout autre sujet d'intérêt. Ils reçoivent aussi une formation sur l'utilisation du portail du conseil et un document Foire aux questions (FAQ) exhaustif sur les processus, la structure, les politiques, la rémunération et la logistique du conseil pour les aider à se préparer à leur rôle d'administrateur. |
| --- | --- |
| Étape 2 :
Accueil : | Lorsqu'ils deviennent membres du conseil, les administrateurs se voient remettre une trousse d'accueil détaillée comprenant des documents administratifs à remplir. Ils doivent aussi suivre la formation et d'obtenir l'attestation obligatoires liées au Code de conduite. |
| Étape 3 :
Orientation : | Le volet orientation du processus d'accueil vise à présenter les nouveaux administrateurs au conseil et à la Société en leur donnant les renseignements et le soutien nécessaires afin d'approfondir leur compréhension des activités et des affaires de la Société, en :

• fournissant aux nouveaux administrateurs une liste de lectures suggérées et un calendrier proposé pour s'acquitter de cette tâche et ainsi s'assurer qu'ils ont les connaissances adéquates au moment opportun des sujets qui seront abordés aux réunions du conseil et des comités;
• invitant les nouveaux administrateurs à assister à toutes les réunions des comités;
• organisant des séances d'orientation individuelles avec le président du conseil, les présidents des comités, tous les membres du comité de direction et les autres membres clés de la direction au cours des six (6) premiers mois suivant leur entrée au conseil; et
• assignant aux nouveaux administrateurs un mentor ou un « compagnon » siégeant au conseil pour qu'ils puissent consulter cette personne pour obtenir plus d'information, de contexte et d'historique sur les discussions et les enjeux soulevés pendant les réunions du conseil et des comités. |

Formation continue des administrateurs

Processus

Le conseil s'assure, par l'intermédiaire de son comité GEDD, que des possibilités de perfectionnement et de formation continus sont offertes aux administrateurs en fonction. Le comité GEDD supervise le programme de formation continue du conseil et est responsable d'élaborer, de mettre en œuvre et de superviser de façon continue les initiatives du conseil en matière de perfectionnement et de formation.

Dans le cadre de l'évaluation du rendement du conseil et afin de contribuer à déterminer les besoins de nos administrateurs en matière de formation continue, chacun de nos administrateurs est invité à indiquer à la Société ses intérêts et points de vue sur la formation continue.

Le programme de formation continue du conseil est élaboré de façon à permettre aux administrateurs de maintenir une compréhension à jour et exhaustive de la stratégie, des activités et du profil de risque de la Société ainsi que de l'environnement externe dans lequel elle exerce ses activités.

Possibilités de perfectionnement et de formation

Les possibilités de perfectionnement et de formation continus des administrateurs comprennent actuellement des présentations régulières par des membres de la direction portant notamment sur les marchés de la Société, ses concurrents, les risques touchant ses activités, les ressources humaines et la culture, la technologie et le développement durable.

Des conseillers et conférenciers externes sont également invités à donner des présentations sur divers sujets, s'il y a lieu.

La secrétaire corporative et la CC fournissent régulièrement aux administrateurs des sommaires de l'information à jour concernant les modifications législatives à venir et l'évolution des pratiques de gouvernance et des pratiques du conseil, ainsi que les tendances générales se rapportant aux mandats du conseil et des comités.

Nos administrateurs participent à des activités de perfectionnement et de formation professionnels externes et ont l'occasion de devenir membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de la National Association of Corporate Directors (NACD), qui offrent un programme de formation continue à l'intention des administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Tableau sommaire de la formation continue des administrateurs

Le tableau suivant présente des détails sur certaines initiatives de formation continue offertes à nos administrateurs en 2025 :

Sujet	Présenté par	Participants
Exposé détaillé sur les activités aux États-Unis	Direction	Tous les administrateurs
Exposé détaillé sur les activités au Royaume-Uni et en Irlande	Direction	Tous les administrateurs
Dynamiques géopolitiques	Oxford Analytica	Tous les administrateurs
Exposé détaillé sur les activités dans la région AMOA	Direction	Tous les administrateurs
Exposé détaillé sur le secteur de la défense	Direction	Tous les administrateurs
Programme de formation sur l'IA	Rotman School of Management, Université de Toronto	Tous les administrateurs
Avenir de l'énergie au Canada	Conférencier externe	Tous les administrateurs
Secteur de la défense canadien	Conférencier externe	Tous les administrateurs

Visites d'installations et de projets

Des visites des installations et des projets de la Société sont aussi considérées comme des occasions de formation pour les administrateurs. Les visites d'installations et de projets permettent aux administrateurs de rencontrer directement le personnel administratif et le personnel de chantier, tant les employés que les entrepreneurs indépendants, et les aident à bien comprendre la nature et la complexité des activités et des opérations de la Société. Les administrateurs sont invités à participer à des visites d'installations et de projets qui sont organisées chaque année à l'intention du conseil. Ils ont également la possibilité de visiter personnellement ou en petits groupes les installations et les projets où la Société exerce ses activités. Les visites des installations et des projets visent à améliorer la compréhension du conseil de l'exécution des projets, de la gestion des risques opérationnels et des risques de sécurité de même que des conditions d'exploitation locales.

En 2025, les membres du conseil ont pris part aux visites qui suivent :

Nom des installations et projets	Lieu
Hinkley Point C	Somerset, Angleterre
The Line	Baie de NEOM, Royaume d'Arabie saoudite
Modernisation de l'autoroute Warringah	Sydney, Australie

Procédures

En plus des possibilités de perfectionnement et de formation continus mentionnées ci-dessus, des procédures ont été établies afin d'assurer que le conseil dispose d'une information à jour et de favoriser un accès efficace et rapide à toute l'information dont il a besoin pour s'acquitter de ses fonctions.

Ces procédures comprennent des rapports de la part du président et chef de la direction, ainsi que des cadres supérieurs, sur des projets et des questions d'importance se rapportant à l'entreprise, des rapports de chaque comité sur les questions étudiées lors de ses dernières réunions, des mises à jour entre les réunions du conseil sur des questions touchant les activités de la Société et une communication à loisir avec les cadres supérieurs de celle-ci.

Conflits d'intérêts

Afin d'assurer le maintien de l'indépendance des administrateurs, chaque administrateur est tenu d'informer le conseil de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause au début de chaque réunion du conseil ou d'un comité. L'administrateur qui se trouve en conflit d'intérêts potentiel à l'égard d'une question soumise au conseil ou à un comité ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est discutée, ni avoir accès à la documentation pertinente sur cette question, ni prendre part au vote sur cette question.

Le comité GEDD effectue un examen portant sur les intérêts des administrateurs dans le cadre duquel il est tenu compte des conflits d'intérêts possibles ou perçus et d'autres questions pertinentes relatives à leur indépendance. Puisque les conflits commerciaux peuvent évoluer rapidement au sein d'une grande organisation internationale, la direction examine les conflits possibles ou perçus au besoin lorsque de nouvelles relations d'affaires se nouent et au moins deux fois par année. Tout changement important est alors signalé au président du comité GEDD et au président du conseil.

Éthique commerciale

AtkinsRéalis s'est engagée à promouvoir l'excellence éthique et appuie cet engagement de manière continue et concrète. La Société a instauré un certain nombre de mesures visant à vérifier les normes de conduite au moyen de formations certifiées et à renforcer les contrôles et processus internes, et elle poursuit l'examen de son cadre d'intégrité en tenant compte de son engagement envers les parties prenantes à faire en sorte d'exercer ses activités conformément aux normes éthiques les plus élevées.

Code de conduite

Le Code de conduite s'applique à l'ensemble des employés, des consultants, du personnel détaché, des membres de la direction et des administrateurs d'AtkinsRéalis¹. Au moment où ils se joignent à AtkinsRéalis et chaque année par la suite, tous les membres du personnel sont tenus de suivre un processus d'attestation en ligne confirmant qu'ils ont reçu, lu et compris le Code de conduite et qu'ils s'engagent à respecter ses dispositions de façon continue. Le Code de conduite relève du chef, Développement durable et Intégrité.

Notre Code de conduite est disponible en six (6) langues sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « À propos »/« Intégrité », et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

La Société surveille la conformité au Code de conduite par l'intermédiaire de son comité d'éthique et de conformité (le « CEC »), comité de la direction présidé par le chef, Développement durable et Intégrité. Conformément à sa charte, le CEC a la responsabilité particulière de la surveillance de la conformité au Code de conduite.

Le conseil surveille également la conformité au Code de conduite par l'intermédiaire de son comité GEDD, qui est chargé d'examiner la conformité globale au Code de conduite et de rendre compte au conseil de toute question qui s'y rapporte. Le comité d'audit et de risque et le comité RH sont chargés de rendre compte de tout élément propre au comité qui relève de leurs responsabilités au conseil. Le chef, Développement durable et Intégrité est tenu de présenter des rapports trimestriels au comité GEDD quant aux activités générales du CEC et au comité d'audit et de risque quant aux questions touchant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l'audit ou la fraude, tandis que le chef des ressources humaines de la Société fournit des rapports trimestriels au comité RH quant aux questions d'intégrité touchant les ressources humaines.

En 2025, aucun écart important n'a été requis ou déposé relativement à une dérogation au Code de conduite.

Dans le Code de conduite, toute référence à « AtkinsRéalis » renvoie, selon le contexte, à Groupe AtkinsRéalis inc. et à toute entité, coentreprise, partenariat ou autre entreprise sous son contrôle direct ou indirect.

Code de conduite des contreparties

Le Code de conduite des contreparties s'applique à tous les partenaires d'affaires, fournisseurs, fabricants, distributeurs, fournisseurs de services, entrepreneurs et sous-traitants (chacune, une « contrepartie »), y compris toute entité dont la contrepartie détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le Code de conduite des contreparties résume les attentes et les principes directeurs s'appliquant aux contreparties, qu'ils travaillent avec AtkinsRéalis, ou agissent pour son compte.

Notre Code de conduite des contreparties est disponible en sept (7) langues. Il est disponible sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « À propos »/« Fournisseurs ».

Mécanisme de signalement

Les personnes qui veulent soulever une question ou formuler une plainte concernant un manquement connu ou soupçonné à l'égard de notre Code de conduite ou de nos documents de gouvernance, ou encore un manquement aux lois, aux règles ou aux règlements applicables ou des constats d'inconduite ou de pressions exercées en vue de contourner nos normes d'éthique peuvent le faire en utilisant l'un des nombreux modes de signalement prévus par le Code de conduite.

Les préoccupations, manquements ou plaintes peuvent être signalés directement aux gestionnaires, aux responsables de l'intégrité, aux représentants des ressources humaines et aux représentants des fonctions pertinentes (par ex. les services de SSE mondiaux, les affaires juridiques, la sécurité mondiale, les finances ou l'audit interne) ou par l'intermédiaire de la ligne de signalement, qui est un système sécuritaire exploité par Mitratech, tiers fournisseur de services indépendant qui fournit une ligne téléphonique sans frais et un site Web à cette fin.

La ligne de signalement permet de faire une déclaration sous le couvert de l'anonymat si l'auteur du signalement préfère taire son identité. Pour de plus amples renseignements, voir le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « À propos »/« Intégrité »/« Ligne de signalement ».

De même, si une contrepartie constate ou soupçonne qu'un employé d'AtkinsRéalis ou quiconque faisant affaire avec la Société a violé notre Code de conduite, notre Code de conduite des contreparties ou une loi, une règle ou un règlement applicable, la contrepartie doit immédiatement signaler la question à sa personne-ressource chez AtkinsRéalis ou le faire au moyen de la ligne de signalement.

L'administration des préoccupations, des manquements ou des plaintes signalés au moyen de l'un des nombreux modes de signalement incombe au comité GEDD et, sous la direction de ce dernier, le CEC administre le mécanisme de signalement et s'assure que la structure mise en place permet de réagir rapidement et adéquatement à l'égard de toute activité signalée.

Protection des dénonciateurs et confidentialité

La Société s'est engagée à maintenir un mécanisme de signalement permettant la communication confidentielle, sous le couvert de l'anonymat, d'une préoccupation, d'un manquement ou d'une plainte. Les renseignements relatifs à l'identité d'une personne faisant un tel signalement demeureront confidentiels en tout temps et cette dernière pourra aussi faire une demande pour demeurer anonyme, à moins d'une autorisation expresse de sa part, ou conformément aux exigences des lois applicables, et ne seront communiqués qu'à ceux qui ont besoin d'en prendre connaissance pour enquêter adéquatement sur la préoccupation, le manquement ou la plainte, conformément au Code de conduite.

Aucune personne, agissant de bonne foi, qui communique de l'information concernant une préoccupation, un manquement ou une plainte ne peut faire l'objet de représailles sous quelque forme que ce soit, et un tel comportement sera considéré comme une violation grave du Code de conduite. Des mesures disciplinaires d'un degré variable de sévérité, pouvant aller jusqu'au congédiement sans préavis ou à la résiliation d'une relation contractuelle, pourront être prises à l'égard de toute personne reconnue pour avoir agi de la sorte.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Programme et structure d'intégrité

Une structure d'intégrité mondiale est mise en œuvre au sein de la Société depuis 2013. Cette structure comprend une fonction d'intégrité générale et de conformité réglementaire, ainsi que des responsables de l'intégrité spécialement assignés au sein des secteurs et des bureaux régionaux et des unités fonctionnelles et une équipe de remédiation et de surveillance de la conformité.

Elle a la responsabilité d'élaborer, de mettre en œuvre et de maintenir un programme d'intégrité complet au sein de la Société. Tous les responsables de l'intégrité relèvent du chef, Développement durable et Intégrité, afin d'assurer l'indépendance réelle de cette fonction. Le chef, Développement durable et Intégrité rend compte directement au comité GEDD et, sur le plan opérationnel, à la CC de la Société.

Un responsable de l'intégrité est nommé pour chaque secteur et chaque région dans laquelle la Société exerce des activités. Tous les employés sont encouragés à poser des questions au sujet de l'interprétation ou de l'application des procédures en matière de conformité en s'adressant directement au responsable de l'intégrité de leur secteur ou de leur région en particulier. La relation étroite et de confiance entre les responsables de l'intégrité et les employés de la Société est à la base de la réussite de notre programme.

En plus de l'engagement de nos professionnels, le programme d'ambassadeur de l'intégrité vise à déployer notre culture d'intégrité du point de vue de la sensibilisation et de la communication, à favoriser un environnement d'affaires valorisant les pratiques éthiques et à améliorer le soutien local offert aux employés. Les ambassadeurs agissent à titre de personnes-ressources pour la fonction d'intégrité, contribuent aux suivis sur les lieux et en personne des questions d'intégrité au besoin et participent aux réunions de la direction afin de communiquer les faits nouveaux en ce qui concerne l'intégrité. En outre, ils fournissent des commentaires en vue de l'amélioration continue du programme afin de s'assurer que nous sommes déterminés à appliquer des pratiques exemplaires.

Les principes, procédures et contrôles en matière d'intégrité sont ancrés et intégrés dans tous les processus clés des activités de la Société. Le programme d'intégrité de la Société englobe toutes ses activités.

Notre programme d'intégrité est obligatoire dans l'ensemble des entités, des secteurs, des unités d'exploitation et des unités fonctionnelles au sein de l'entreprise et repose sur trois (3) éléments d'action : prévenir, détecter et agir. Cette approche globale et intégrée permet de maintenir nos normes d'éthique, de soutenir notre réussite à long terme et de préserver et promouvoir nos valeurs. Les éléments de notre programme d'intégrité respectent les principes d'éthique et de conformité d'organismes internationaux, comme Transparency International, l'Organisation pour la coopération et le développement économique (OCDE), le Pacte mondial des Nations Unies, la Banque mondiale et la Banque africaine de développement, les orientations du Département of Justice des États-Unis relatives à la Foreign Corrupt Practices Act ainsi que les orientations du Serious Fraud Office du Royaume-Uni.

Faits saillants de 2025

En 2025, afin de maintenir une culture axée sur notre valeur d'intégrité dans l'ensemble de la Société, les initiatives suivantes ont été mises en œuvre :

Le lancement d'une série de nouveaux modules de formation et de mise à jour sur des sujets liés à l'intégrité;
La publication d'une version mise à jour de notre Énoncé sur l'esclavage moderne et la traite de personnes et de la Politique sur les droits de la personne, disponibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « À propos »/« Intégrité »;
La remise annuelle de nos prix d'intégrité, les gagnants étant des employés sélectionnés par des pairs sous la direction du chef, Développement durable et Intégrité;
La réalisation du sondage VOX à l'échelle de la Société comportait des questions en lien avec le développement d'une culture axée sur le droit de s'exprimer pour mesurer la portée et l'efficacité de notre programme d'intégrité, dont les résultats sont liés au RIA;
La publication du troisième rapport annuel sur l'intégrité, qui résume les résultats et les indicateurs du programme d'intégrité, disponibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « À propos »/« Intégrité »; et
La participation à des événements de sensibilisation pour informer nos clients, partenaires commerciaux et autres parties prenantes au sujet de nos initiatives visant à renforcer la conformité au sein de notre secteur au bénéfice de toutes les parties prenantes comme :
l'organisme OECD Business du comité anticorruption du BIAC de l'OCDE;
la Global Initiative to Galvanize the Private Sector as Partners in Combatting Corruption (GPS) de l'OCDE avec des ressources provenant de l'initiative Compliance without Borders; et
le Global Future Council du Forum économique mondial axé sur l'avenir de la bonne gouvernance d'entreprise.

Pour la première fois, AtkinsRéalis a été nommée l'une des « World's Most Ethical Companies® » le 18 mars 2026 par l'Ethisphere Institute, un centre indépendant de recherche, de pratiques exemplaires et de leadership éclairé. Cette distinction est un honneur qui reconnaît l'engagement de la Société envers des pratiques commerciales éthiques, une gouvernance rigoureuse et une culture d'intégrité, ce qui renforce la confiance de la clientèle, des employés, des investisseurs et des autres parties prenantes.

Cette distinction s'ajoute à l'obtention, pour la quatrième année consécutive, de la reconnaissance « Compliance Leader Verification » de l'Ethisphere Institute par la Société, qui s'applique de 2025 à 2027.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Notre conseil d'administration valorise les perspectives de nos actionnaires et croit à l'importance d'être à leur écoute et d'interagir avec eux. Au cours de 2025, notre direction et notre équipe chargée des relations avec les investisseurs ont rencontré des professionnels en investissement institutionnel au Canada, au Royaume-Uni, en Europe, aux États-Unis et en Australie. Les rencontres se sont tenues en ligne et en personne dans le cadre de conférences et de tournées génériques. Les communications avec nos actionnaires se sont améliorées grâce à chacune des pratiques suivantes tout au long de l'année :

Pratiques en matière de communication avec les actionnaires

✓	Les conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels avec les analystes financiers et les investisseurs institutionnels afin de présenter les résultats trimestriels	La retransmission en direct sur le Web et la transcription d'une période de questions et réponses pour laquelle un enregistrement est accessible sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/ « Information financière »/ « Rapports trimestriels »
✓	Les pages Web dédiées à l'entreprise et aux relations avec les investisseurs	Les présentations, les retransmissions sur le Web, les enregistrements sonores et les transcriptions des conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels antérieures, le contenu des journées des investisseurs et des assemblées annuelles des actionnaires accessibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/ « L'essentiel de l'investisseur »/ « Trousse de l'investisseur »
✓	Les initiatives continues en matière de relations avec les investisseurs	Les réunions avec les actionnaires, les investisseurs et les analystes du côté acheteur et du côté vendeur, actuels et éventuels. Les visites d'installations et de projets, les présentations propres aux marchés finaux ainsi que la participation virtuelle ou en personne à des conférences reliées au secteur avec les membres pertinents du comité de direction auxquelles les actionnaires, analystes et investisseurs assistent. Tous les événements, passés et à venir, sont indiqués sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/ « Événements et communiqués de presse »
✓	L'assemblée annuelle des actionnaires	La retransmission en direct à laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister et pendant laquelle ils peuvent poser des questions et voter
✓	Les communiqués	Les communiqués diffusés au cours de l'exercice afin de communiquer des nouvelles et des événements choisis accessibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com
✓	L'adresse courriel à l'intention des investisseurs	Boîte de réception destinée aux questions ou aux préoccupations précises que pourraient avoir les investisseurs à [email protected]
✓	Outil de réservation libre-service en ligne destiné aux investisseurs pour planifier des appels d'introduction	Un lien de réservation en ligne, à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/ « Contact investisseurs » à l'aide duquel les investisseurs institutionnels, les analystes et les autres parties prenantes peuvent voir les plages disponibles et planifier un appel d'introduction avec l'équipe chargée des relations avec les investisseurs au moment qui leur convient.

Interaction avec le conseil et le président du conseil

Notre conseil et les comités passent aussi en revue d'autres initiatives en matière d'interaction qui pourraient renforcer l'engagement à long terme de la Société de donner aux actionnaires de véritables occasions d'exprimer leurs points de vue sur les questions de gouvernance, de rémunération et d'autres sujets. Ils estiment qu'une telle interaction les aide à s'acquitter de leurs responsabilités au mieux des intérêts de la Société.

En 2025, notre président du conseil et la présidente du comité GEDD ont rencontré un certain nombre de nos plus importants actionnaires. Le président du conseil a également communiqué périodiquement avec les actionnaires par divers autres moyens, notamment la lettre aux actionnaires figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 et le Rapport annuel intégré de 2024.

En outre, le conseil a rencontré la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) pour passer en revue les pratiques en matière de gouvernance de la Société décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025 de la Société. Nous avons abordé les priorités du conseil, les communications d'information financière, l'impact sur le milieu social et la surveillance du développement durable, la rémunération de la haute direction et des sujets connexes ainsi que la diversité, la formation et l'expertise technique au sein du conseil.

Le conseil croit également qu'il est primordial de communiquer avec les actionnaires sur des sujets qui sont importants à leurs yeux et de les inviter à soumettre leurs demandes, commentaires, questions ou préoccupations spécifiques qu'ils pourraient avoir en utilisant l'un des moyens de communication suivants :

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

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Comment les actionnaires peuvent interagir avec :

Le conseil d'administration :	Par courriel : [email protected]
La secrétaire corporative :	Par la poste :
Secrétaire corporative
455, boulevard René-Lévesque Ouest
Montréal (Québec), Canada H2Z 1Z3
Par courriel : [email protected]
Les relations avec les investisseurs :	Par courriel : [email protected]
Au moyen du lien de réservation libre-service en ligne : www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/« Contact investisseurs »
Par téléphone, à la ligne directe du vice-président, Relations avec les investisseurs : (514) 393-8000, poste 57553

Nous invitons les actionnaires à consulter le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com pour prendre connaissance des événements, des présentations, des documents à l'intention des investisseurs, des communiqués et des dépôts à venir, etc.

Développement durable

Changement climatique

Depuis plus d'un siècle, AtkinsRéalis trouve des solutions aux enjeux liés à la conception, à l'ingénierie et aux infrastructures pour ses clients et a confiance en sa capacité de transformer ses activités et de soutenir la société à s'adapter aux tendances lourdes comme le changement climatique, la croissance démographique et la rapidité de la numérisation. Dans le cadre de cette vision à long terme, le conseil intègre également les enjeux liés au climat dans ses examens stratégiques et évalue la façon dont les risques liés au climat peuvent influer sur le rendement opérationnel et l'affectation du capital. Le comité GEDD reçoit des mises à jour trimestrielles sur les activités de la Société en lien avec le développement durable, y compris les considérations liées au climat, le cas échéant.

À l'avant-plan de nos initiatives, on retrouve un exemple du leadership éclairé d'AtkinsRéalis, le programme « Ingénierie net zéro », un exercice dans le cadre duquel quelques-uns de nos meilleurs talents ont cherché des solutions et des actions pouvant être mises en œuvre immédiatement que les gouvernements peuvent prendre, en vue d'atteindre l'objectif mondial de 2050 prévu dans l'Accord de Paris et de créer une économie à faibles émissions de carbone.

Réduction des émissions de gaz à effet de serre

À titre de chef de file de la conception et de la réalisation de l'environnement bâti, la plus grande contribution que peut faire AtkinsRéalis pour atténuer les changements climatiques et ses effets est d'aider ses clients à construire un avenir à faibles émissions de carbone.

Nous travaillons à réduire nos propres émissions de carbone depuis 2021, année où nous avons annoncé des cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») ambitieuses qui servent à orienter nos propres actions afin de contribuer à la lutte contre les changements climatiques.

Nous avons activement cerné les occasions et les risques financiers liés au climat et intégré des stratégies d'atténuation et d'adaptation aux changements climatiques dans nos activités commerciales, en conformité avec les recommandations du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (GIFCC). En 2022, nous avons publié notre rapport du GIFCC, qui soulignait la nécessité d'élargir le champ d'application des émissions de GES mesurées et déclarées. En 2024, nous avons réussi à communiquer encore plus d'information et ainsi couvert toutes les sources d'émissions de GES, ce qui fait foi de notre engagement continu à réduire les émissions.

Ces actions ciblées depuis 2021 ont permis d'atteindre deux (2) jalons importants :

Nous avons obtenu une validation indépendante de nos objectifs à court terme fondés sur la science pour 2035 et de nos objectifs de carboneutralité pour 2050 de la part de la Science Based Targets initiative (SBTi) en août 2025, ce qui témoigne de du sérieux de ces objectifs et de leur cohérence avec l'Accord de Paris, et de notre objectif d'atteindre la cible de $1,5^{\circ}$ C pour nos émissions des champs d'application 1, 2 et 3; et
Nous avons publié notre Plan de transition climatique, qui explique comment nous continuerons à transformer nos activités et notre modèle d'affaires afin de nous aligner sur une économie résiliente aux changements climatiques à faibles émissions de carbone et d'atteindre la carboneutralité d'ici 2050.

Les publications antérieures du rapport sur le développement durable (2019-2022) et du Rapport annuel intégré (2023-2025) de la Société ainsi que d'autres documents portant sur le développement durable sont disponibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « Durabilité »/« Nos progrès ».

Contribution aux objectifs de développement durable des Nations Unies

AtkinsRéalis est signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2015. En utilisant les Objectifs de développement durable de l'ONU comme cadre, nous avons évalué les objectifs en fonction de leur pertinence, tant pour notre entreprise que pour nos parties prenantes.

Notre culture - « Ensemble, sans exception »

La Société est résolue à favoriser une culture où chacun se sent véritablement à sa place et est considéré pour sa contribution unique. Sa politique ensemble, sans exception est en place depuis 2017 et elle reflète le point de vue de la Société selon lequel la différence dans ses rangs est essentielle pour que les profils des administrateurs et des cadres supérieurs offrent la variété de perspectives, d'antécédents, d'expérience et d'expertise nécessaires afin d'assurer une surveillance et une gestion efficaces. Il est important de s'assurer qu'un vaste éventail de perspectives est pris en compte pendant l'examen des enjeux, tout en augmentant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées et exhaustives.

Le comité GEDD (dans le cas des administrateurs) et le comité RH (dans le cas des cadres supérieurs) sont chargés annuellement de surveiller la mise en œuvre de la politique ensemble, sans exception et d'examiner le contenu de celle-ci.

En tant qu'organisation mondiale dotée d'un effectif diversifié sur le plan culturel et linguistique, nous tenons compte de diverses composantes lorsque nous évaluons la composition de la direction. Il est crucial d'assurer que notre équipe de direction dispose de la bonne combinaison des aptitudes et des compétences linguistiques adéquates pour non seulement remplir les fonctions associées à ses rôles et à sa couverture géographique, mais aussi pour favoriser la collaboration et comprendre véritablement les besoins des clients aux quatre coins du monde.

À la date de la présente circulaire, douze (12) membres de notre comité de direction parlent couramment l'anglais, quatre (4) parlent couramment le français et un (1) parle couramment l'espagnol.

Des plans de relève à tous les postes de cadre supérieur devraient inclure des candidats des groupes désignés.

Équilibre des genres

En 2020, nous avons élaboré des aspirations en matière d'équilibre des genres comme suit :

Aspirations en matière d'équilibre des genres pour la fin de 2025

| 30 %
Engagement du conseil de maintenir au moins cette représentation féminine minimum | 25 %
Proportion de la représentation féminine au sein de la haute direction¹ | 25 %
Proportion de la représentation féminine au sein des gestionnaires et des professionnels de rang supérieur² | 33 %
Proportion de la représentation féminine au sein du personnel régulier |
| --- | --- | --- | --- |

Depuis 2020, la progression vers nos aspirations en matière d'équilibre des genres se présente comme suit³,⁴ :

	2020	2021	2022	2023	2024	2025	Augmentation par rapport à 2024	Augmentation cumulative
Représentation des femmes au sein du conseil :	27,3 %	30,0 %	36,4 %	30,0 %	36,4 %	36,4 %	0,0 %	9,1 %
Représentation des femmes au sein de la haute direction¹ :	18,5 %	19,7 %	22,4 %	22,6 %	25,3 %	25,2 %	-0,1 %	6,7 %
Représentation des femmes au sein des gestionnaires et des professionnels de rang supérieur² :	19,7 %	20,9 %	22,1 %	23,1 %	24,2 %	25,3 %	1,1 %	5,6 %
Représentation des femmes au sein du personnel régulier :	30,3 %	30,9 %	31,2 %	31,2 %	32,1 %	32,6 %	0,5 %	2,3 %

Cette catégorie comprend les membres du comité de direction et les postes de cadres supérieurs.
Cette catégorie comprend les gestionnaires, les professionnels de rang supérieur et les gestionnaires de projets.
La proportion de femmes inclut les employés réguliers qui relèvent du chef de la direction de la Société et exclut les personnes qui sont dans les coentreprises qui ne relèvent pas du chef de la direction de la Société, même si cette dernière peut avoir des intérêts dans ces coentreprises, et excluent également les personnes des entités acquises en 2025.
Cette divulgation est tirée des renseignements fournis par les administrateurs et les employés. Conformément à la législation sur la protection des renseignements personnels, ces renseignements ont été fournis sur une base volontaire; lorsqu'une personne donnée a choisi de ne pas répondre, la Société n'a pas fait d'hypothèse ni autrement attribué de données à cette personne.

Le conseil maintient son engagement d'avoir au moins 30 % de femmes au conseil et continuera de privilégier les efforts visant à renforcer l'équilibre des genres à tous les échelons d'AtkinsRéalis. Nous sommes persuadés que ces efforts constants entraîneront des progrès durables et renforceront l'équilibre des sexes à tous les échelons de notre Société.

Personnes des groupes désignés

AtkinsRéalis reconnaît le rôle important que les personnes des groupes désignés, qui ont les compétences et l'expérience appropriées et pertinentes, peuvent exercer en apportant différents points de vue et différentes perspectives au conseil et dans l'ensemble de l'organisation. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le recrutement des administrateurs, se reporter à la section intitulée « Processus de recrutement des administrateurs » de la présente circulaire.

En date du 23 mars 2026, quatre (4) (36,36 %) femmes, un (1) (9,09 %) membre des minorités visibles, aucune (0 %) personne autochtone et aucune (0 %) personne en situation de handicap siégeaient au conseil¹. En date du 23 mars 2026, trois (3) (25 %) femmes, aucun (0 %) membre des minorités visibles, aucune (0 %) personne autochtone et aucune (0 %) personne en situation de handicap siégeaient au comité de direction¹. La Société n'établit pas de cibles précises pour les groupes désignés au sein du comité de direction, car elle estime que ses initiatives actuelles continuent de favoriser un environnement où chacun a sa place.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Conformément aux lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables, tels qu'ils sont décrits ci-dessous, AtkinsRéalis continuera de faire des rapports sur chaque groupe désigné, ce qui comprend les femmes, les personnes autochtones, les personnes en situation de handicap et les membres des minorités visibles siégeant au conseil d'administration et au comité de direction.

L'information qui précède provient de l'information recueillie par les administrateurs et les membres du comité de direction. Conformément à la législation en matière de protection des renseignements personnels, cette information a été recueillie de façon volontaire et, lorsqu'une personne a choisi de ne pas répondre, aucune hypothèse n'a été formulée par la Société et aucune donnée n'a été autrement attribuée à cette personne.

Peuples autochtones

Au Canada, nous avons officialisé notre Plan Réconciliation en 2023, qui consiste en un plan et en une stratégie exhaustive témoignant des initiatives que nous prenons pour établir des relations avec les communautés autochtones. Notre soutien inébranlable se traduit par la promotion de plus de collaborations et partenariats avec les peuples autochtones et les entreprises autochtones, conformément à notre engagement envers les peuples autochtones. Les principales initiatives que nous avons prises aux termes de notre Plan Réconciliation et notre engagement envers les peuples autochtones peuvent être consultées sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous l'onglet « À propos »/« Relations avec les Autochtones ».

Engagement des employés

Chez AtkinsRéalis, nous croyons que nos employés sont l'ingrédient crucial de notre succès et nous sommes résolus à faire de notre organisation un endroit où il fait bon travailler pour tous.

Afin de faire le suivi du niveau d'engagement des employés, nous les invitons à participer chaque année au sondage VOX, administré par Ipsos, notre fournisseur de sondages indépendant. En 2025, notre sondage VOX a atteint un taux de participation mondial record de 81 %, ce qui représente une augmentation de 2 % par rapport à l'année précédente. Ce taux de participation élevé témoigne du fort engagement de notre effectif et est représentatif du résultat global positif de 86 % que nous avons obtenu à ce sondage.

Les résultats de ce sondage réalisé à l'échelle de la Société se sont révélés un outil précieux qui nous a permis de nous servir des commentaires des employés pour mettre en place des initiatives et des plans d'action clairs et ciblés dans des domaines clés tels que le sentiment d'appartenance, le bien-être, la raison d'être, le développement de carrière et la reconnaissance. L'engagement et la fidélisation des employés sont également favorisés par le développement et la promotion continue d'initiatives comme #WOW, la plateforme de reconnaissance mondiale de la Société, qui permet la reconnaissance financière et non financière et réaffirme notre engagement à attirer, à embaucher et à fidéliser les gens de grand talent.

Sécurité et bien-être

Chez AtkinsRéalis, la sécurité est au cœur de tout ce que nous faisons. La sécurité est une valeur centrale et une responsabilité morale. Nous intégrons la sécurité et le bien-être dans chaque aspect de nos activités, car la protection des personnes, des actifs et de l'environnement fait partie de notre identité et est ancrée dans notre façon de travailler avec nos parties prenantes.

Notre approche va bien au-delà de la conformité et des mesures. Elle s'inscrit dans une culture axée sur la bienveillance qui veille à ce que toutes les personnes rentrent chez elles saines et sauves en plus de se sentir soutenues pour leur permettre de s'épanouir. Nous sommes conscients qu'une culture de bien-être et de sécurité psychologique est essentielle pour libérer le potentiel, favoriser l'innovation et maintenir un rendement élevé dans un monde complexe.

Notre politique mondiale en matière de santé, de sécurité et d'environnement (SSE) et notre système mondial de gestion en SSE établissent le cadre et les normes pour tous nos travaux aux quatre coins du monde. Ils sont fondés sur des principes de leadership visible, d'engagement actif, d'apprentissage constant, de conditions de travail sécuritaires et de gérance environnementale, en conformité avec les pratiques exemplaires du secteur. Nous sommes constamment à la recherche d'occasions d'intégrer de nouvelles innovations et technologies qui amélioreront davantage notre rendement en matière de SSE et soutiendront notre culture de rendement élevé. Notre culture, nos normes élevées et nos solutions novatrices assurent l'uniformité et l'excellence dans l'ensemble de nos activités et de nos régions géographiques. Par nos interactions avec les clients, les partenaires, notre chaîne d'approvisionnement et les associations sectorielles, nous cherchons à influencer les normes et les résultats du secteur.

Nous mesurons notre culture et notre rendement à l'aide de mesures avancées et retardées en matière de SSE mondiaux, qui sont intégrées à notre cadre de rendement et liées aux régimes incitatifs, ce qui encourage la responsabilisation à tous les niveaux. Cet engagement renforce le sentiment d'appartenance, atténue les risques et produit des résultats à long terme pour nos clients, nos employés et nos actionnaires.

La sécurité, le bien-être et la gérance environnementale ne sont pas seulement des impératifs opérationnels; ils sont au cœur de notre culture et de notre promesse envers nos employés et les générations futures de générer un rendement fiable et un changement durable positif.

Engagement auprès de la collectivité

Le programme de dons et de commandites d'AtkinsRéalis soutient des initiatives ayant une incidence positive sur les collectivités, l'apprentissage et l'innovation, ainsi que celles qui stimulent le progrès. Chaque année, nous faisons des engagements financiers consacrés à diverses causes éducatives – le point central du programme – et à des initiatives qui soutiennent la prochaine génération de talents.

La Société contribue également à des organismes de bienfaisance qui promeuvent la solidarité au sein des collectivités, comme Centraide/United Way Canada, divers organismes de soins de santé et d'autres qui soutiennent le développement des arts et de la culture. En plus des engagements financiers, le programme encourage les employés à s'impliquer activement dans leur collectivité en offrant une allocation monétaire correspondant à certains dons faits par les employés, en temps ou en argent.

103

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la direction

En date du 23 mars 2026, aucun administrateur, membre de la direction ni employé actuel ou ancien de la Société ou de ses filiales n'était endetté envers la Société ou ses filiales relativement à l'achat de titres de la Société ou à une autre fin.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Certains renseignements concernant l'intérêt de personnes informées (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 51-102) de la Société dans des opérations importantes sont présentés sous la section intitulée « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes » de la notice annuelle 2025, ces renseignements sont intégrés par renvoi dans les présentes. La notice annuelle 2025 peut être consultée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/ « L'essentiel de l'investisseur »/ « Trousse de l'investisseur » et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com. Un exemplaire de celle-ci sera fourni sans frais à tout porteur de titres de la Société qui en fait la demande conformément à la section « Disponibilité des documents » de la présente circulaire.

Sauf comme il est décrit ailleurs dans les présentes et dans la section mentionnée ci-dessus de la notice annuelle 2025, la direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que peut avoir toute personne informée de la Société, tout candidat à un poste d'administrateur ou toute personne ayant des liens avec toute personne informée ou tout candidat à un poste d'administrateur ou faisant partie du même groupe que toute personne informée ou qu'un candidat à un poste d'administrateur dans le cadre d'une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société, qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou sur les membres de son groupe ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Opérations entre apparentés

Conformément au Code de conduite, les administrateurs doivent déclarer, entre autres choses, toute relation importante ou tout intérêt important, direct ou indirect, dans un contrat ou une opération de nature importante. En outre, afin de respecter les critères d'indépendance établis par les ACVM et de contribuer à la détermination et à la surveillance des éventuelles opérations avec une personne apparentée, les administrateurs sont tenus de remplir un questionnaire annuel et des attestations trimestrielles divulguant toute opération avec une personne apparentée. Aux termes de son mandat, le comité d'audit et de risque est chargé d'examiner les opérations avec une personne apparentée conformément aux normes comptables IFRS, ainsi qu'aux lois et règlements applicables. Dans la mesure nécessaire, le comité d'audit et de risque peut retenir les services de conseillers externes pour l'aider à s'acquitter de cette responsabilité.

En 2025, aucun administrateur ni aucun membre du comité de direction n'avait participé à une opération avec une personne apparentée.

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025

Élection des administrateurs

Les onze (11) candidats proposés par la direction ont été élus aux postes d'administrateur.

Candidat	Votes pour	Pourcentage des votes pour	Votes contre	Pourcentage des votes contre
Gary C. Baughman	134 293 682	99,89 %	152 251	0,11 %
Mary-Ann Bell	134 217 505	99,83 %	228 429	0,17 %
Christie J.B. Clark	131 539 018	97,84 %	2 906 916	2,16 %
Ian L. Edwards	134 403 868	99,97 %	42 066	0,03 %
Nathalie Marcotte	134 407 251	99,97 %	38 683	0,03 %
Ruby McGregor-Smith	134 384 273	99,95 %	61 661	0,05 %
Robert Paré	134 340 782	99,92 %	105 151	0,08 %
Michael B. Pedersen	134 404 976	99,97 %	40 958	0,03 %
Sam Shakir	134 369 105	99,94 %	76 829	0,06 %
Benita M. Warmbold	134 138 961	99,77 %	306 972	0,23 %
William L. Young	134 205 087	99,82 %	240 847	0,18 %

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

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Nomination de l'auditeur indépendant

Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a été nommé auditeur indépendant et une autorisation a été donnée aux administrateurs pour qu'ils fixent la rémunération de l'auditeur.

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Abstentions	Pourcentage des abstentions
112 045 703	82,24 %	24 199 310	17,76 %

Adoption d'une résolution prévoyant un vote consultatif non contraignant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

La résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction a été approuvée.

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Votes contre	Pourcentage des votes contre
132 900 987	98,85 %	1 544 947	1,15 %

Non-adoption de la proposition d'actionnaire n° 1

La proposition d'actionnaire n° 1 a été rejetée.

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Votes contre	Pourcentage des votes contre
4 951 798	3,68 %	129 493 935	96,32 %

Non-adoption de la proposition d'actionnaire n° 2

La proposition d'actionnaire n° 2 a été rejetée.

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Votes contre	Pourcentage des votes contre
830 493	0,62 %	133 615 441	99,38 %

Non-adoption de la proposition d'actionnaire n° 4

La proposition d'actionnaire n° 4 a été rejetée.

Votes pour	Pourcentage des votes pour	Votes contre	Pourcentage des votes contre
26 870 852	19,99 %	107 575 081	80,01 %

Propositions d'actionnaires

Les propositions relatives à une question que les personnes habilitées à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2027 souhaitent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société entre le 15 décembre 2026 et le 13 février 2027.

Disponibilité des documents

De l'information financière est présentée dans les états financiers annuels et trimestriels de la Société ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et trimestriels pour le plus récent exercice terminé. La Société est un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et respecte l'exigence de déposer des états financiers annuels et trimestriels et des rapports de gestion annuels et trimestriels, ainsi que sa circulaire et sa notice annuelle auprès des diverses commissions des valeurs mobilières de ces provinces. Les documents d'information les plus récents de la Société, soit les états financiers annuels, le rapport de gestion 2025, les états financiers trimestriels, les rapports de gestion trimestriels, la circulaire, la notice annuelle 2025 et des renseignements supplémentaires concernant la Société sont accessibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur », et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Un exemplaire imprimé des documents susmentionnés peut être commandé sans frais en ligne sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/« Trousse de l'investisseur », ou obtenu auprès de la secrétaire corporative, au 455, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H2Z 1Z3, Canada. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables lorsque la demande d'exemplaires imprimés provient d'une personne qui n'est pas un porteur de titres de la Société, sauf si la Société effectue un placement de ses titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas des exemplaires sur papier seront fournis sans frais.

Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi à chaque administrateur, à chaque actionnaire dont la procuration est sollicitée et à l'auditeur.

Montréal, Québec, le 23 mars 2026.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La secrétaire corporative,

Geneviève Simard

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

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SUPPLÉMENT A

RECONFIRMATION ET APPROBATION DE LA CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MODIFIÉE ET MISE À JOUR

Objet du régime de droits de souscription

L'objectif principal du régime de droits de souscription est de protéger le traitement équitable des actionnaires et de donner à chacun d'eux une chance égale de participer à une offre publique d'achat qui serait présentée à l'égard de la Société. Le régime de droits de souscription incite l'acquéreur éventuel soit à procéder au moyen d'une offre autorisée (décrite ci-dessous), laquelle stipule que l'offre publique d'achat doit répondre à certaines normes minimales visant à favoriser l'équité, soit à obtenir l'accord du conseil d'administration.

Le conseil n'a pas adopté initialement le régime de droits de souscription et ne demande pas la modification ou la reconfirmation de celui-ci en réponse à une acquisition ou à une offre publique d'achat en instance, imminente ou proposée ou en prévision d'une telle acquisition ou offre.

Sommaire du régime de droits de souscription

Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du régime de droits de souscription. Ce sommaire est donné entièrement sous réserve du texte complet du régime de droits de souscription. Le régime de droits de souscription peut être consulté sur SEDAR+ à l'adresse à www.sedarplus.com. Les expressions clés utilisées dans le présent sommaire et qui ne sont pas définies par ailleurs ont le sens qui leur est attribué dans le régime de droits de souscription. Une version du régime de droits de souscription incorporant les modifications proposées peut être consultée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs » / « Assemblée annuelle des actionnaires 2026 » jusqu'à l'assemblée.

Date de prise d'effet

La date de prise d'effet du régime de droits de souscription est le 8 mars 1996 (la « date de prise d'effet »).

Heure d'expiration

Si le régime de droits de souscription est reconfirmé à l'assemblée, il continuera indéfiniment, à la condition qu'il soit reconfirmé à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue en 2029 et tous les trois ans par la suite.

Émission des droits de souscription

Un (1) droit de souscription (un « droit de souscription ») a été émis par la Société pour chaque action ordinaire émise jusqu'à présent, et un (1) droit de souscription continuera d'être émis pour chaque action ordinaire émise avant l'heure de séparation (définie ci-dessous) ou, si elle est antérieure, l'heure d'expiration. Les droits de souscription ne pourront pas être exercés avant l'heure de séparation.

Privilège d'exercer les droits

L'acquisition par une personne (une « personne faisant une acquisition ») de 20 % ou plus des actions ordinaires, sauf aux termes d'une offre publique d'achat autorisée par le régime de droits de souscription (une « offre autorisée ») ou aux termes d'une autre exemption pouvant être obtenue en vertu du régime de droits de souscription, est appelée un « événement déclencheur ». Les droits de souscription détenus par une personne faisant une acquisition deviendront nuls et non avenus au moment de la survenance d'un événement déclencheur. Dix (10) jours de bourse après la survenance de l'événement déclencheur : i) les droits de souscription seront séparés des actions ordinaires et pourront être exercés (l'« heure de séparation »), et ii) chaque droit de souscription représentera le droit pour son porteur, sauf une personne faisant une acquisition, d'acheter auprès de la Société le nombre d'actions ordinaires dont le cours du marché total à la date de réalisation ou de survenance de cet événement déclencheur est égal à deux fois le prix d'exercice pour un montant égal au prix d'exercice, sous réserve de certains ajustements antidilution, ce qui correspond en fait à un escompte de 50 % par rapport au cours du marché (le « privilège d'exercer les droits »). L'heure de séparation surviendrait également dix (10) jours de bourse suivant la date à laquelle une personne aura lancé ou annoncé son intention de lancer une offre publique d'achat visant l'acquisition de 20 % ou plus des actions ordinaires, sauf une acquisition aux termes d'une offre autorisée ou d'une autre exemption pouvant être obtenue en vertu du régime de droits de souscription. Le prix d'exercice est un montant en dollars global qui est égal au cours du marché des actions ordinaires, déterminé à l'heure de séparation, multiplié par cinq (5).

Par exemple, à l'heure de séparation, si le cours du marché par action ordinaire est de 60 $, alors le prix d'exercice sera de 300 $. Le porteur d'un droit de souscription aurait le droit d'acheter dix (10) actions ordinaires (soit deux fois le prix d'exercice divisé par le cours du marché, ou (2 x 300 $) ÷ 60 $ = 10 actions ordinaires) pour un prix d'exercice total de 300 $.

L'émission des droits de souscription n'entraîne initialement aucune dilution. S'il survient un événement déclencheur et que les droits de souscription deviennent séparés des actions ordinaires, le résultat par action ordinaire déclaré sur une base diluée ou non diluée pourrait être touché. Les porteurs de droits de souscription qui n'exercent pas leurs droits de souscription au moment de la survenance d'un événement déclencheur s'exposent à une dilution importante de leur participation.

Critères d'une offre autorisée

Les critères d'une offre autorisée comprennent notamment les suivants :

L'offre publique d'achat doit être faite au moyen d'une note d'information;
L'offre publique d'achat doit être faite à tous les porteurs inscrits d'actions ordinaires, autres que l'initiateur;
L'offre publique d'achat doit être valide pendant au moins 105 jours, ou toute autre période minimale plus courte prévue aux termes du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat (le « Règlement 62-104 »), et il ne peut être pris livraison des actions ordinaires déposées en réponse à l'offre publique d'achat avant l'expiration de ce délai de 105 jours (ou la période plus courte applicable) et seulement si, à ce moment-là, plus de 50 % des actions ordinaires (autres que les actions appartenant à la personne qui présente l'offre à la date de l'offre publique d'achat) ont été déposées en réponse à l'offre publique d'achat sans que leur dépôt ait été révoqué; et
Si plus de 50 % des actions ordinaires (autres que celles appartenant à la personne qui présente l'offre à la date de l'offre publique d'achat) sont déposées en réponse à l'offre publique d'achat au cours de ce délai de 105 jours (ou la période plus courte applicable), la personne qui présente l'offre doit faire une annonce publique de ce fait et l'offre publique d'achat doit demeurer valide aux fins de dépôts d'actions ordinaires pendant une période supplémentaire de dix (10) jours suivant la date de cette annonce.

Le régime de droits de souscription prévoit que la présentation d'une offre autorisée concurrentielle (une « offre autorisée concurrentielle ») pendant la durée de validité d'une offre autorisée ne constitue pas un événement déclencheur. L'offre autorisée concurrentielle doit satisfaire à tous les critères d'une offre autorisée, mais il ne peut être pris livraison d'aucune action ordinaire avant la fermeture des bureaux le dernier jour de la période de dépôt minimale initiale pendant laquelle cette offre publique d'achat doit demeurer valide conformément au Règlement 62-104 après la date à laquelle celle-ci constitue une offre concurrentielle autorisée.

Conventions de blocage

La personne qui présente l'offre peut conclure des conventions de blocage (les « conventions de blocage autorisées ») avec les actionnaires de la Société (les « personnes visées par le blocage ») aux termes desquelles ces personnes visées par le blocage conviennent de déposer leurs actions ordinaires en réponse à l'offre publique d'achat (l'« offre reliée à une convention de blocage ») sans qu'il se produise un événement déclencheur. Plus particulièrement, une personne ne sera pas réputée être véritable propriétaire d'une action ordinaire parce qu'il a été convenu de déposer celle-ci conformément à une convention de blocage autorisée tant qu'elle n'aura pas pris livraison de l'action déposée ou que le prix de celle-ci n'aura pas été payé, selon la première de ces éventualités à survenir. Toute convention de blocage autorisée doit permettre à la personne visée par le blocage de révoquer le dépôt de ses actions ordinaires afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d'achat ou à l'appui d'une autre opération i) qui prévoit un prix par action ordinaire supérieur au prix par action ordinaire qui est offert aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage, ii) qui prévoit un prix d'offre dépassant le prix d'offre aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage d'un montant minimum stipulé ne représentant pas plus de 7 % du prix d'offre aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage, ou iii) qui vise un nombre d'actions ordinaires dépassant, à raison d'un nombre égal ou supérieur au nombre stipulé dans la convention de blocage autorisée, le nombre d'actions ordinaires que l'on a offert d'acheter aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage à un prix par action ordinaire qui n'est pas inférieur au prix offert en vertu de l'offre reliée à une convention de blocage, pourvu que le nombre stipulé dans la convention ne représente pas plus de 7 % du nombre d'actions ordinaires offertes aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage. La convention de blocage autorisée peut néanmoins prévoir un droit de préemption ou exiger un délai pour donner à la personne qui présente l'offre l'occasion d'égaler un prix supérieur prévu dans une autre opération, pour autant que la personne visée par le blocage puisse accepter une autre offre ou déposer ses actions dans le cadre d'une autre opération.

Des exemplaires des conventions de blocage autorisées doivent être mis à la disposition de la Société et du public. De plus, toutes les conventions de blocage autorisées doivent stipuler que si une personne visée par le blocage ne dépose pas ou ne remet pas ses actions ordinaires en réponse à l'offre reliée à une convention de blocage ou révoque le dépôt d'actions ordinaires déjà déposées en réponse à l'offre reliée à une convention de blocage, afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d'achat ou à l'appui d'une autre opération, aucun frais de résiliation ni aucune autre pénalité ne peuvent être imposés à cette personne visée par le blocage si ces pénalités, au total, dépassent le plus élevé des montants suivants : i) 2,5 % de la valeur payable à la personne visée par le blocage aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage, ou ii) 50 % de l'excédent de la valeur payable à la personne visée par le blocage aux termes d'une autre offre publique d'achat ou opération sur la valeur que cette personne visée par le blocage aurait reçue en vertu de l'offre reliée à une convention de blocage.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

109

Certificats et cessibilité

Avant l'heure de séparation, les droits de souscription seront attestés par une mention imprimée sur les certificats d'actions ordinaires ou par une inscription en compte et ils ne sont pas cessibles séparément des actions ordinaires. À compter de l'heure de séparation, les droits de souscription pourraient être attestés par des certificats de droits de souscription qui seront cessibles ou par une inscription en compte et pourraient être négociés séparément des actions ordinaires.

Renonciation à l'application du régime de droits de souscription

Avant la survenance d'un événement déclencheur qui découlerait de la présentation d'une offre publique d'achat au moyen d'une note d'information à tous les porteurs inscrits d'actions ordinaires, le conseil, à la condition qu'il agisse de bonne foi, peut renoncer à l'application des dispositions relatives au privilège d'exercer les droits aux termes du régime de droits de souscription à cet événement déclencheur, et cette renonciation aux dispositions relatives au privilège d'exercer les droits aux termes du régime de droits de souscription s'appliquera alors automatiquement à toutes les offres publiques d'achat contemporaines faites au moyen d'une note d'information. Le conseil peut aussi renoncer à l'application des dispositions relatives au privilège d'exercer les droits aux termes du régime de droits de souscription à un événement déclencheur s'il est convaincu qu'une personne est devenue une personne faisant une acquisition par inadvertance, et si cette personne réduit alors sa participation sous le seuil de 20 % applicable à une personne faisant une acquisition. Toutes les autres renonciations doivent être soumises à l'approbation des porteurs d'actions ordinaires ou, après l'heure de séparation, à l'approbation des porteurs des droits de souscription.

Rachat de droits de souscription

Le conseil peut, sous réserve de l'approbation préalable des porteurs des actions ordinaires ou des porteurs des droits de souscription, selon le cas, à tout moment avant un événement déclencheur, racheter la totalité des droits de souscription en circulation au prix de rachat de 0,001 $ par droit de souscription, moyennant les ajustements antidilution adéquats prévus dans le régime de droits de souscription.

Modifications au régime de droits de souscription

Le conseil peut modifier la teneur du régime de droits de souscription moyennant l'approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires indépendants (ou par les porteurs de droits de souscription si l'heure de séparation est survenue) à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Le conseil peut également, sans cette approbation, apporter des modifications au régime de droits de souscription afin d'en maintenir la validité par suite de modifications apportées à la législation applicable et afin de corriger des coquilles ou d'autres erreurs typographiques, à la condition, toutefois, que ces modifications soient approuvées à la prochaine assemblée des porteurs d'actions ordinaires (ou des porteurs de droits de souscription, selon le cas).

La principale modification soumise aux fins d'approbation à l'assemblée est apportée à la durée du régime de droits de souscription pour permettre à celui-ci de continuer indéfiniment, à la condition qu'il soit reconfirmé par les actionnaires tous les trois ans. De plus, le conseil a apporté des modifications de nature administrative visant à mieux refléter les dates de prise d'effet des modifications du régime de droits de souscription et à mettre à jour la dénomination sociale de la Société, à titre de partie au régime de droits de souscription, de « Groupe SNC-Lavalin inc. » à « Groupe AtkinsRéalis inc. », à la suite de l'approbation de la modification de la dénomination sociale par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 16 mai 2024. Cette modification est purement administrative et ne modifie pas les droits, les obligations ou le fonctionnement du régime de droits de souscription.

Effet sur les obligations du conseil

Le régime de droits de souscription ne modifie ni ne diminue l'obligation du conseil d'agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le conseil continuera d'avoir l'obligation et le pouvoir de prendre les mesures et de faire les recommandations aux actionnaires qu'il jugera appropriées si une offre publique d'achat est faite à l'égard de la Société, qu'elle constitue une offre autorisée ou non.

Dispenses relatives aux conseillers en placement et aux personnes bénéficiant de droits acquis

Les personnes dont l'activité habituelle consiste à gérer des fonds d'investissement pour le compte de tiers, les sociétés de fiducie (agissant en leur qualité de fiduciaires et d'administrateurs), les organismes établis en vertu d'une loi dont l'activité comprend la gestion de fonds et les administrateurs de régimes de retraite enregistrés bénéficient d'une dispense de l'application des dispositions relatives à un événement déclencheur, à la condition qu'elles ne soient pas alors en voie de faire ou ne fassent pas partie d'un groupe qui fait une offre publique d'achat.

SUPPLÉMENT B

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Trois (3) propositions d'actionnaire, reçues par la Société, ont été soumises par le MÉDAC, situé au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, qui est porteur d'actions ordinaires de la Société.

PROPOSITION N° 1 : Renforcement de la participation des actionnaires aux assemblées générales annuelles (AGA)

Proposition telle qu'elle a été formulée par le MÉDAC :

Il est proposé que le conseil d'administration prenne les mesures suivantes pour protéger l'organisation et prévenir les risques liés au désengagement des épargnants et investisseurs, souvent actionnaires individuels au détail :

1. Amélioration de l'expérience de vote

Collaborer avec les agents de transfert pour simplifier et rendre plus accessible le processus de vote, y compris le vote en assemblée (virtuelle ou en personne) et le vote par procuration;
Guides interactifs et vidéos explicatifs pour démystifier les enjeux à l'ordre du jour;
Rappels personnalisés ou d'incitatifs légers pour encourager le vote.

2. Modernisation des communications

Rendre les communications plus claires, attrayantes et adaptées aux actionnaires individuels au détail;
Accélérer l'adoption de solutions technologiques (vote électronique simplifié);
Optimisation des plateformes de vote en ligne pour les rendre plus conviviales sur appareils mobiles;
Augmenter l'accessibilité des actionnaires à l'information, ceux moins familiers avec les technologies numériques (infolettres papier, lignes d'assistance, etc.).

3. Mobilisation thématique et intergénérationnelle

Intégration de sujets stratégiques ou sociétaux susceptibles de susciter un plus grand intérêt chez les jeunes investisseurs (climat, inclusion, IA, etc.);
Mise en lumière des propositions d'actionnaires et des enjeux de gouverne d'entreprise (gouvernance) dans un format vulgarisé.

4. Documentation de la participation

Divulgation en circulaire, dans une section y étant consacrée avec tableau synthèse, de l'information détaillée sur la participation aux assemblées (en personne et virtuelles, ventilée), dans une perspective historique sur plusieurs années (depuis avant la COVID, au moins), notamment et lorsque possible :

i. le nombre de votes exercées en chiffres absolus (et non seulement en %);
ii. le quorum;
iii. le nombre d'actions avec droits de vote en circulation (ventilé par catégories, y compris les actions à droit de vote multiple);
iv. le nombre d'actionnaires (personnes physiques ou morales, propriétaires véritables opposés ou non [OBO/NOBO]) présents; et
v. le nombre de fondés de pouvoir (personnes physiques) les représentant.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu'il a été formulé par le MÉDAC :

Le déclin progressif de la participation des actionnaires, particulièrement les actionnaires individuels au détail, soulève plusieurs questions, notamment quant aux causes. Une tendance à la baisse continue, observé depuis plusieurs années, est bien documentée.

Constat préoccupant : les données issues du Broadridge Proxy Pulse Canada® révèlent :

Participation selon les catégories d'actionnaires

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

En 2025, Transat A.T. inc. a dû reporter son assemblée annuelle, faute de quorum. Pareil incident, médiatisé(2), crée de l'incertitude dans le marché et provoque l'inquiétude des parties intéressées (parties prenantes). Plusieurs sociétés minières du TSX-V font face à des situations similaires.

En renforçant la participation des petits actionnaires, la Banque consolidera sa légitimité démocratique, améliorera la qualité du dialogue avec l'ensemble de ses détenteurs de titres et affirmera son leadership en matière de gouverne d'entreprise (gouvernance) moderne et inclusive.

https://www.broadridge.com/_assets/pdf/broadridge-proxypulse-2023-proxy-season-review.pdf
https://lci.radio-canada.ca/nouvelle/2161434/assemblee-transat-interrompue-quorum-insuffisant

RÉPONSE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'interaction avec les actionnaires et leur participation sont des priorités de longue date en matière de gouvernance chez AtkinsRéalis. La Société estime qu'elles jouent un rôle important dans le maintien d'une saine gouvernance et a donc mis en place des pratiques rigoureuses visant à fournir à tous les actionnaires, y compris les actionnaires individuels au détail, des occasions claires et accessibles de recevoir l'information, de poser des questions et de voter.

Pour soutenir ces objectifs, la Société a établi un cadre de participation global et travaille en étroite collaboration avec Computershare, son agent des transferts, ainsi qu'avec des fournisseurs de technologies de réunion de premier plan, dont Lumi Experience Montréal, afin d'assurer la fiabilité de la logistique et des communications relatives à l'assemblée. La Société a également retenu les services de Laurel Hill, entreprise canadienne de sollicitation de procurations, afin d'appuyer ses efforts de communication, d'assistance et de sensibilisation visant les actionnaires. La Société fournit sur son site Web des renseignements exhaustifs sur l'assemblée générale annuelle, dont une foire aux questions (FAQ) détaillée et des ressources d'assistance en ligne, dans le but d'offrir aux actionnaires un accès simplifié aux documents relatifs à l'assemblée, aux instructions de vote, aux options de participation et aux ressources d'assistance.

AtkinsRéalis accorde une grande importance à la clarté et à l'accessibilité de ses documents d'information. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction, rédigée en langage simple, suit une structure logique et comprend des instructions de vote claires et détaillées, adaptées à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Les actionnaires peuvent voter à l'avance en toute sécurité par la poste, par téléphone, en ligne ou en temps réel pendant l'assemblée. Les actionnaires véritables peuvent également voter directement et électroniquement, assurant ainsi une égalité fonctionnelle des droits de vote dans toutes les catégories d'actionnariat.

Depuis 2025, AtkinsRéalis tient une assemblée annuelle entièrement hybride. Ce format maximise l'accessibilité en permettant aux actionnaires qui peuvent se trouver dans l'impossibilité de se déplacer de participer pleinement, de poser des questions et de voter sur un pied d'égalité avec les participants en personne. La Société utilise la plateforme de participation et de vote virtuelle de Lumi, solution largement adoptée, sécurisée et conviviale offerte par un fournisseur externe indépendant, qui prend en charge l'accès mobile et offre des fonctionnalités d'accessibilité, rend possible la participation quel que soit l'emplacement et contribue à offrir à tous les actionnaires une expérience uniforme et équitable.

La Société est ouverte en tout temps aux questions et commentaires que pourraient avoir les actionnaires et leur fournir de multiples occasions de communiquer avec elle tout au long de l'année. Comme il est indiqué plus en détail à la section « Interaction avec les actionnaires » de la présente circulaire, la Société possède une adresse courriel pour les relations avec les investisseurs, organise des journées des investisseurs et met à la disposition des investisseurs un outil de réservation en ligne en libre-service pour planifier des appels d'introduction avec l'équipe chargée des relations avec les investisseurs.

À la suite de chaque assemblée annuelle des actionnaires, la Société communique ses résultats de vote numériques détaillés sur SEDAR+, à l'adresse à www.sedarplus.com, et affiche ces résultats rapidement sur son site Web. De plus, AtkinsRéalis publie volontairement l'intégralité de ses résultats de vote dans sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction annuelle, offrant ainsi une plus grande transparence quant aux résultats de vote et aux tendances de participation d'une année à l'autre. Le niveau de participation aux assemblées annuelles de la Société demeure stable au fil du temps, ce qui témoigne d'une interaction efficace et constante avec les actionnaires.

Bien que le conseil appuie l'objectif plus large d'encourager la participation des actionnaires, il estime que la proposition est inutilement normative compte tenu du vaste cadre déjà en place. L'imposition d'exigences opérationnelles ou de communication de l'information supplémentaires pourrait entraîner des coûts et un fardeau administratif additionnels sans avantage correspondant à l'exception de cette proposition, la Société n'a pas reçu de commentaires laissant supposer une préoccupation plus générale parmi les actionnaires concernant la pertinence de ses pratiques d'interaction ou de participation, et la Société a toujours enregistré un niveau élevé et soutenu de participation des actionnaires à ses assemblées annuelles par rapport au marché dans son ensemble, avec plus de 77 % des droits de vote rattachés à des actions ayant été exercés lors de chacune des deux (2) dernières assemblées annuelles. Le conseil est donc d'avis que le cadre existant concilie de manière appropriée l'accessibilité, la transparence et l'efficience, tout en permettant à la direction de continuer à raffiner l'approche de la Société à mesure que les technologies et les pratiques exemplaires évoluent.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 2 : IA code de conduite

Proposition telle qu'elle a été formulée par le MÉDAC :

Il est proposé que le conseil d'administration d'AtkinsRéalis publie, dans un délai raisonnable, un rapport encadrant l'utilisation actuelle et prévue de l'intelligence artificielle (IA) dans les produits, services et processus internes de l'entreprise.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu'il a été formulé par le MÉDAC :

Ce rapport devrait :

Décrire les cas d'usage de l'IA, en particulier dans les domaines de l'ingénierie numérique, de la modélisation des infrastructures, des technologies énergétiques, ou du contrôle automatisé;
Évaluer les risques éthiques, sociaux et environnementaux associés à ces systèmes (biais, opacité, sécurité des données, décisions automatisées affectant les clients ou le public);
Expliquer les mécanismes de gouvernance en place pour assurer un développement et un déploiement responsables, transparents et explicables;
Démontrer comment l'entreprise pourrait s'aligner sur des référentiels reconnus, comme le Code de conduite canadien sur l'IA générative, les principes de l'OCDE ou le modèle volontaire de l'UE.

Ce rapport viserait à assurer aux actionnaires que l'entreprise gère de manière proactive les risques liés à l'IA, sans freiner l'innovation.

Bien que la proposition visant à encadrer l'utilisation de l'intelligence artificielle chez AtkinsRéalis ait obtenu un soutien limité lors de la dernière assemblée, nous demeurons convaincus de sa pertinence et de son actualité. L'IA transforme déjà en profondeur les pratiques industrielles, les chaînes d'approvisionnement, la conception d'infrastructures et la gestion de projets; son intégration soulève autant d'opportunités que de risques. Dans ce contexte, il est essentiel que les actionnaires disposent d'une information claire et rigoureuse sur la manière dont l'entreprise entend tirer parti de cette technologie, tout en en maîtrisant les dérives potentielles.

Notre proposition ne vise pas à freiner l'innovation ni à imposer des contraintes inutiles. Elle repose sur un principe simple : assurer un minimum de transparence quant à l'usage actuel et futur de l'intelligence artificielle dans les opérations, les produits et les services d'AtkinsRéalis. L'absence de cadre public ou de rapport dédié à ce sujet crée un angle mort stratégique, alors même que des décisions structurantes peuvent être prises sans évaluation externe ou dialogue avec les parties prenantes.

En représentant cette proposition, nous souhaitons encourager une réflexion responsable sur l'IA, fondée sur une approche éthique, sécuritaire et alignée avec les valeurs de l'entreprise. Cette démarche rejoint les attentes d'un nombre croissant d'investisseurs institutionnels et de clients qui demandent à voir des balises concrètes encadrant l'implantation de ces technologies. Il ne s'agit pas seulement de savoir ce que l'entreprise fait avec l'IA, mais comment elle le fait, avec quelles garanties, et selon quels principes.

Refuser d'aborder directement la question revient à laisser s'installer une forme d'opacité, à un moment où la confiance dans les outils numériques ne peut être tenue pour acquise. En ce sens, la publication d'un rapport encadrant l'utilisation de l'IA constituerait un geste responsable, peu coûteux, mais porteur d'un fort impact en matière de gouvernance, d'innovation durable, et de gestion des risques.

Cette proposition a reçu l'appui de 3,68 % des votes à la dernière assemblée annuelle.

RÉPONSE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Utilisation responsable de l'IA comme un outil pratique

AtkinsRéalis soutient résolument la transparence entourant le développement responsable et l'utilisation sécuritaire de l'IA et s'engage à maintenir des normes élevées dans l'ensemble de ses activités, y compris en ce qui concerne l'utilisation sécuritaire et éthique de la technologie. La Société est consciente de l'intérêt des actionnaires pour l'IA et la façon dont elle est adoptée dans le secteur et convient qu'une surveillance responsable est essentielle. AtkinsRéalis considère l'IA comme un outil pratique et l'utilise pour améliorer la productivité, l'efficience et la capacité de son personnel et pour accroître la productivité et la rentabilité pour ses clients. La Société consacre des efforts et des ressources considérables à l'exploitation responsable des capacités de l'IA, de façon à accroître l'efficience et la valeur pour les parties prenantes, conformément aux pratiques du secteur, tout en protégeant la Société et ses clients de tout risque. L'approche actuelle de la Société en matière d'IA privilégie les solutions éprouvées des fournisseurs de technologies de premier plan, la collaboration avec des partenaires pour adapter les outils les plus performants et le développement sélectif de capacités internes uniquement lorsqu'il existe un besoin d'affaires clair. Cette stratégie de suiveur réactif permet actuellement à la Société de suivre l'évolution technologique et réglementaire sans procéder à des investissements inutiles ou prématurés. Dans ce contexte, la Société ne s'appuie pas sur le développement de modèles d'IA de base exclusifs pour se démarquer de la concurrence, et son utilisation d'outils propulsés par l'IA largement accessibles sur le marché n'est pas activement d'une nature ou d'une envergure qui justifierait un rapport distinct répertoriant des cas d'utilisation précis. Comme l'approche de la Société en matière d'IA évolue dans un environnement en mutation rapide et est actuellement axée sur l'accroissement de la productivité opérationnelle, la communication publique et détaillée d'information sur son utilisation de l'IA à l'interne offrirait une valeur stratégique limitée et pourrait créer un fardeau de communication disproportionné.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

113

Cadre de gestion des risques intégré en matière d'IA

L'approche de la Société en matière d'IA est ancrée dans son cadre de gestion des risques d'entreprise établi, qui intègre des considérations telles que la sécurité de l'information, la gouvernance des données, l'exactitude et les risques de conformité, dans les politiques, les documents d'orientation, les évaluations des risques, les stratégies d'atténuation et la formation interne existants. Cette approche est renforcée par le comité SSPT et la responsabilité qui incombe spécifiquement au conseil de surveiller les risques stratégiques associés à l'IA, en collaboration avec un comité sur l'IA et la gouvernance des données formé de parties prenantes au sein de la direction et d'experts techniques qui se réunit régulièrement pour traiter de questions de gouvernance des données et de l'utilisation responsable des outils propulsés par l'IA. Les principes de déploiement responsable, de transparence et de surveillance humaine sont intégrés à l'environnement de gouvernance et de contrôle interne de la Société et font partie de la surveillance exercée par l'intermédiaire de ses mécanismes existants de gestion des risques et de conformité.

Ces risques liés à l'IA et les contrôles correspondants sont décrits en détail dans le rapport de gestion 2025 de la Société, accessible sur le site Web de la Société à l'adresse www.atkinsrealis.com, sous « Investisseurs »/« L'essentiel de l'investisseur »/« Trousse de l'investisseur », et sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.com.

Conformité et transparence

AtkinsRéalis continue d'élaborer son approche en matière d'IA dans le respect général des lois et cadres réglementaires applicables dans les territoires où elle exerce ses activités et conformément à ceux-ci. L'environnement réglementaire de l'IA continuant d'évoluer rapidement dans tous les territoires, AtkinsRéalis suit activement les changements dans le cadre de son programme de conformité.

La Société communique régulièrement avec les parties prenantes, y compris les actionnaires, par l'entremise des canaux existants et fournit des renseignements pertinents sur les risques et la gouvernance au moyen de la communication d'information intégrée, assurant ainsi la transparence sans pour autant créer des flux de communication en double ou des flux de communication isolés. AtkinsRéalis considère par conséquent que ses pratiques de gouvernance actuelles, y compris son cadre de gestion des risques intégré, ses mécanismes de surveillance établis et sa conformité aux lois applicables, constituent déjà une base solide pour le développement et le déploiement responsables des systèmes d'IA et ne nécessitent pas de produire un rapport public distinct. La Société continuera de surveiller l'évolution de la réglementation et d'adapter ses pratiques, au besoin, afin de continuer de satisfaire aux attentes en matière de transparence en constante évolution.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil estime qu'un rapport public distinct sur l'utilisation de l'IA par la Société n'apporterait pas, pour le moment, de perspective ou de valeur supplémentaire appréciable aux actionnaires par rapport à ce qui est déjà présenté au moyen des processus intégrés de gouvernance, de gestion des risques et de communication de l'information de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 3 : Vote consultatif sur l'environnement

Proposition telle qu'elle a été formulée par le MÉDAC :

Il est proposé que les actionnaires d'AtkinsRéalis puissent exercer un vote consultatif annuel portant sur le rapport environnemental de l'entreprise, présenté lors de chaque assemblée annuelle.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu'il a été formulé par le MÉDAC :

Ce rapport devrait :

Décrire les objectifs environnementaux à court et long terme, incluant la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) dans l'ensemble des activités;
Préciser les actions concrètes mises en œuvre dans les projets d'infrastructure et d'ingénierie pour limiter l'impact environnemental;
Présenter les risques climatiques physiques et de transition identifiés pour les principales lignes d'affaires (énergie, transport, nucléaire, etc.);
Démontrer l'alignement de la stratégie environnementale avec les cadres reconnus, comme les recommandations de la TCFD et les normes de l'ISSB (IFRS S2);
Détailier les critères environnementaux intégrés aux décisions d'approvisionnement et de gestion de projets;
Rappelons que ce vote est non contraignant, mais offrirait aux actionnaires un moyen régulier de s'exprimer sur la qualité et la crédibilité des engagements environnementaux d'AtkinsRéalis, tout en favorisant une transparence accrue.

L'appui significatif recueilli en faveur de ma proposition visant à instaurer un vote consultatif sur les politiques environnementales d'AtkinsRéalis témoigne d'un intérêt clair et croissant de la part des actionnaires pour ces enjeux. Ce résultat, bien qu'il ne constitue pas une majorité, reflète une dynamique que l'on ne peut ignorer : les investisseurs souhaitent être mieux informés et davantage engagés dans la trajectoire environnementale de l'entreprise.

Proposer un vote consultatif ne remet pas en question l'autorité du conseil d'administration ni la compétence de la direction. Au contraire, cela offre une voie structurée de dialogue, de confiance mutuelle et d'amélioration continue. C'est un outil de gouvernance moderne, adopté par un nombre croissant d'entreprises soucieuses de transparence et de responsabilité. Offrir aux actionnaires une occasion régulière d'exprimer leur perception des orientations environnementales contribue à renforcer la légitimité de ces politiques, tout en favorisant une culture de reddition de comptes.

Dans un contexte de transition climatique accélérée, où les attentes réglementaires et sociétales évoluent rapidement, il devient essentiel pour une entreprise de la stature d'AtkinsRéalis de montrer qu'elle est non seulement consciente des défis, mais qu'elle est

aussi disposée à les affronter avec rigueur et ouverture. L'instauration d'un vote consultatif enverrait un signal clair : celui d'une entreprise à l'écoute, proactive, et désireuse de mobiliser toutes ses parties prenantes pour bâtir un avenir durable.

En misant sur cet engagement, AtkinsRéalis renforcerait sa crédibilité auprès des marchés, des clients, et des talents qu'elle souhaite attirer. Ce geste volontaire, loin d'alourdir la gouvernance, la rendrait plus agile, plus résiliente, et mieux préparée à répondre aux exigences du monde de demain.

Cette proposition a reçu l'appui de près de 20 % l'an dernier (19,99 %) des votes à la dernière assemblée annuelle.

RÉPONSE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bâtir un avenir à faibles émissions de carbone

AtkinsRéalis aide ses clients des secteurs privé et public à affronter des enjeux complexes liés à la conception, à l'ingénierie et aux infrastructures depuis plus d'un siècle. Le type de technologie permettant l'utilisation d'énergie nucléaire que nous fournissons à nos clients a été reconnu comme essentiel pour un avenir à faibles émissions de carbone dans le monde ainsi que pour atténuer les nouveaux dommages liés aux changements climatiques. En plus d'être un acteur clé dans la réalisation de projets d'envergure à faibles émissions de carbone grâce à son expertise en énergie nucléaire, la Société continue d'investir dans l'innovation pour soutenir ses clients dans le cadre de leurs efforts vers la décarbonation. Le service primé DecarbonomicsMC de la Société aide les clients à planifier et à mettre en œuvre des stratégies de décarbonation rentable pour les portefeuilles d'édifices, tandis que sa « Carbon Academy » et son programme « Carbon Insights » dotent les équipes chargées de projets du savoir nécessaire pour offrir des conseils cohérents sur ce qu'ils peuvent faire pour réduire leur empreinte carbone tout au long du cycle de vie d'un projet. Ces services peuvent être, et sont souvent, appliqués à des projets d'ingénierie et d'infrastructure qui ne sont pas de nature nucléaire. De plus, pour les solutions d'ingénierie, il est impératif pour une entreprise d'offrir continuellement des solutions de plus en plus efficaces, notamment en ce qui a trait à l'efficacité énergétique.

Réduire notre propre empreinte

AtkinsRéalis adopte la même approche rigoureuse à sa propre empreinte carbone, en consacrant des efforts considérables à la gestion de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») et impacts environnementaux et au renforcement de sa résilience à l'égard des changements climatiques sur ses activités. En 2021, la Société s'est jointe à la campagne mondiale « Objectif zéro » des Nations Unies de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUCC) et a signé l'Ambition commerciale pour atteindre la cible de 1,5 °C.

Entre 2022 et 2024, dans le cadre de nos efforts visant à intégrer la résilience aux changements climatiques à toutes nos activités, nous avons travaillé à mettre en œuvre les recommandations du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (le « GIFCC »), raffiné notre méthode de calcul de notre empreinte carbone et évalué les sources des émissions de GES de toute la chaîne de valeur. À l'issue de ce processus rigoureux, AtkinsRéalis a mis à jour sa base de référence, ses objectifs et ses cibles, qui ont obtenu l'approbation de l'initiative Science-based Target (SBTi) en août 2025.

Communiquer avec transparence

AtkinsRéalis s'attache depuis longtemps à communiquer l'information sur le climat de manière transparente et rigoureuse. La Société déclare ses émissions de GES en soumettant chaque année depuis 2007 son rapport sur les changements climatiques au CDP (anciennement connu sous le nom de Carbon Disclosure Project) et produit chaque année depuis 2011 un rapport complet sur le développement durable. En 2023, la Société a renforcé davantage sa transparence en publiant volontairement un rapport GIFCC, conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques. Plus récemment, en janvier 2026, la Société a publié son Plan de transition climatique suivant la norme IFRS S2 mise au point par le Conseil des normes internationales d'information sur la durabilité. Ensemble, ces rapports fournissent de l'information constante sur le risque financier lié aux changements climatiques que les sociétés peuvent utiliser lorsqu'elles informent leurs investisseurs, prêteurs, assureurs et autres parties prenantes et apportent des précisions sur la plupart des éléments énumérés dans la présente proposition.

AtkinsRéalis continue également de suivre de près l'évolution du cadre réglementaire en ce qui a trait à la communication d'information relative au développement durable dans tous les territoires où elle exerce ses activités, y compris les propositions de Normes canadiennes d'information sur la durabilité (NCID 1 et NCID 2). L'adoption de ces normes de communication d'information permettrait aux agences de notation et aux actionnaires de comparer en toute confiance le rendement de différentes sociétés, réduisant la dépendance à l'égard de la communication volontaire d'information, qui, de par sa nature, est sujette à interprétation et peut être adoptée à divers degrés.

Le conseil d'administration joue un rôle de premier plan dans l'établissement de la stratégie d'AtkinsRéalis en matière de développement durable ainsi que dans la reddition de comptes à cet égard. Il détermine activement la façon d'affecter les ressources de la Société pour servir les intérêts des actionnaires, des employés, des clients, des collectivités et de notre planète. Par l'intermédiaire de son comité GEDD, le conseil supervise la communication d'information sur les risques liés au climat et au développement durable destinée aux parties prenantes, y compris les actionnaires.

Le conseil attache de l'importance à l'interaction avec les actionnaires sur les questions environnementales et reconnaît l'intérêt croissant pour la stratégie et la communication d'information de la Société en matière de changements climatiques. Compte tenu de l'interaction continue avec les parties prenantes, de la solidité du cadre de gouvernance existant d'AtkinsRéalis et des pratiques d'information de la Société, le conseil est convaincu que ces mécanismes demeurent le moyen le plus efficace d'assurer une surveillance et une transparence appréciables. Pour ces raisons, le conseil estime que l'instauration d'un vote consultatif sur l'information environnementale n'améliorerait pas les pratiques actuelles de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

115

SUPPLÉMENT C

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Mission

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Groupe AtkinsRéalis inc. (la « Société ») supervise et contrôle la gestion des activités et des affaires de la Société.

2. Composition

2.1 Composition du conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le conseil est composé d'un nombre minimal de huit (8) et d'un nombre maximal de vingt (20) administrateurs, qui doivent être élus annuellement. Une majorité d'administrateurs doivent être « indépendants », comme le définit le conseil et à la lumière des lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières.

Le conseil s'efforce d'inclure dans ses rangs un groupe diversifié de personnes, et il se conforme à Ensemble, sans exception – politique destinée au conseil d'administration et aux postes de direction ainsi qu'aux lois et aux règlements applicables au Canada.

2.2 Conflits d'intérêts

Bien que les administrateurs puissent être nommés par le conseil et élus par les actionnaires afin d'apporter leur expertise, leur expérience ou leur perspective aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L'intérêt de la Société doit primer en tout temps, en tenant compte des intérêts que le conseil estime approprié d'examiner de temps à autre, y compris les intérêts des diverses parties prenantes de la Société.

2.3 Comités du conseil d'administration

Le conseil peut établir des comités du conseil, obtenir des recommandations de ceux-ci et leur déléguer des responsabilités. Cette délégation ne dégage pas le conseil de ses responsabilités générales. Le conseil se réserve le droit de superviser, d'examiner et d'approuver les activités des comités. Les comités ne prennent aucune mesure ni ne prennent aucune décision au nom du conseil, à moins d'être expressément mandatés à le faire.

Le conseil a établi les comités permanents suivants :

comité d'audit et de risque;
comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable;
comité des ressources humaines;
comité de la sécurité, de la supervision des projets et de la technologie.

Le conseil peut également mettre sur pied des comités non permanents dotés de mandats ponctuels précis.

3. Activités, obligations et responsabilités

3.1 Interaction avec la direction

La gestion des activités et des affaires internes de la Société est assurée par le président et chef de la direction (le « chef de la direction »), qui est chargé de la gestion quotidienne de la Société. La direction tient le conseil dûment informé des activités de la Société, de l'évolution de ses objectifs stratégiques et des risques auxquels elle est exposée.

3.2 Affaires du conseil

A) Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la Société, le conseil gère ses propres affaires et, avec l'appui du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, il est responsable de ce qui suit :

i) planifier sa taille et sa composition ainsi que celles de ses comités;
ii) choisir le président du conseil, qui ne peut pas être le président et chef de la direction;
iii) proposer des candidats à l'élection au conseil;

iv) nommer les membres et les présidents de ses comités;
v) établir les responsabilités de ses comités;
vi) déterminer la rémunération du conseil;
vii) surveiller le processus de planification de la relève du conseil; et
viii) évaluer le rendement du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents des comités et de chaque administrateur.

B) Le conseil s'assure que des structures et des procédures appropriées sont mises en place pour le conseil et ses comités puissent fonctionner indépendamment de la direction.
C) Le conseil offre un programme d'orientation et de formation aux nouveaux administrateurs, lequel est élaboré avec l'aide du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable. Le conseil encourage tous les administrateurs à mettre à jour périodiquement leurs compétences ainsi que leurs connaissances au sujet de la Société, de ses activités, de ses affaires et de sa haute direction, et leur donne l'occasion de le faire.

3.3 Rémunération des cadres supérieurs, évaluation du rendement et planification de la relève

A) Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve la philosophie, la stratégie, les politiques, la référenciation (y compris le choix du groupe de référence) et les niveaux de primes fondés sur le principe de rémunération globale pour le groupe composé des membres du comité de direction (y compris le président et chef de la direction) et des autres membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction (les « cadres supérieurs »), selon le cas.
B) Chaque année et sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve les primes, les paiements et l'établissement des objectifs de rendement, des cibles, des paramètres et des critères d'acquisition applicables se rapportant aux régimes incitatifs à court et à long terme de la Société.
C) Chaque année, sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve les cotes de rendement des cadres supérieurs.
D) Chaque année, le conseil examine la liste des objectifs du président et chef de la direction pour l'année à venir.
E) Le conseil prodigue des conseils au président et chef de la direction et prend des mesures lorsque le rendement est inférieur aux objectifs fixés ou lorsque d'autres circonstances spéciales le justifient.
F) Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve la nomination et le remplacement du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs ainsi que leur rémunération.
G) Chaque année, le conseil reçoit un rapport du comité des ressources humaines concernant les plans de relève des cadres supérieurs, à l'exclusion du président et chef de la direction, et il surveille le processus de planification de la relève.
H) Chaque année, sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve le plan de relève du président et chef de la direction.

3.4 Supervision de la stratégie

A) Le conseil participe à l'élaboration de la stratégie de la Société et supervise les progrès réalisés à cet égard. Chaque année, le conseil examine et approuve le plan (triennal) stratégique et le budget de la Société. Le plan tient compte, entre autres, des occasions et des risques liés aux activités de la Société. Le conseil examine aussi régulièrement la stratégie de la Société concernant notamment, les personnes et la culture, la technologie, incluant les technologies émergentes telles que l'Intelligence Artificielle (IA), les risques, le développement durable, l'affectation du capital, les secteurs d'intérêt clés et la croissance.

3.5 Développement durable

A) Avant leur publication et sur recommandation du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve les modifications nouvelles ou importantes apportées aux déclarations et aux engagements de la Société en matière de gouvernance, y compris l'énoncé de l'objectif de la Société et les questions de développement durable.
B) Chaque année, sur recommandation du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve le rapport annuel intégré de la Société, ainsi que tout autre rapport important sur les facteurs de développement durable, avant leur publication.

3.6 Gouvernance, éthique et conformité

A) Le conseil, avec l'aide du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, adopte, met à jour et surveille la conformité aux structures, aux politiques et aux procédures de gouvernance de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

B) Le conseil, avec l'aide du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, adopte, met à jour et surveille le respect du Code de conduite de la Société.

C) Le conseil prend des mesures raisonnables pour s'assurer que les cadres supérieurs agissent avec intégrité et créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.

3.7 Affaires financières et contrôles

A) Le conseil s'assure, par des mesures raisonnables, que les états financiers annuels audités de la Société sont présentés fidèlement et conformément aux normes comptables généralement reconnues.

B) Le conseil, avec l'aide du comité d'audit et de risque, surveille au moyen de mesures raisonnables, les contrôles internes et les systèmes d'information de gestion de la Société.

3.8 Divulgation d'information aux actionnaires et à d'autres

A) Avant leur publication et sur recommandation du comité d'audit et de risque, le conseil examine et approuve les états financiers trimestriels non audités et les états financiers annuels audités de la Société et les notes y afférentes, ainsi que le rapport de gestion et le communiqué de presse reliés.

B) Le conseil s'assure au moyen de mesures raisonnables que le rendement de la Société est adéquatement communiqué à ses actionnaires, à ses autres porteurs de titres, à la communauté financière, aux organismes de réglementation pertinents et au public en temps opportun et régulièrement, conformément aux lois et règlements applicables.

C) Avant sa publication et sur recommandation du comité d'audit et de risque, le conseil examine et approuve la notice annuelle de la Société.

D) Avant sa publication et sur recommandation du comité des ressources humaines (seulement pour la circulaire de sollicitation de procurations) et du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuel intégré.

E) Le conseil examine et approuve les prospectus et les autres documents d'information que la Société doit divulguer ou déposer en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, avant leur divulgation au public ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation.

F) Le conseil examine et approuve les résolutions visant la convocation d'assemblées d'actionnaires, d'offres publiques de rachat dans le cours normal de ses activités, ainsi que les documents divulgués ou déposés par la Société relativement aux assemblées des actionnaires.

G) Le conseil s'assure par des mesures raisonnables que la divulgation de l'information est faite en temps opportun conformément aux lois et règlements applicables et à la Politique en matière de communication d'information et d'opérations d'initiés de la Société. Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d'audit et de risque ainsi que du comité de gouvernance, d'éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve la Politique en matière de communication d'information et d'opérations d'initiés, la Charte du comité de communication de l'information de la Société et les recommandations concernant tout changement requis, à la lumière des exigences légales et réglementaires applicables.

H) Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d'audit et de risque, le conseil examine et approuve les modifications devant être apportées aux processus de transactions entre parties liées de la Société à la lumière des exigences légales et réglementaires applicables.

I) Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d'audit et de risque, le conseil examine et approuve les modifications devant être apportées à la garantie d'assurance générale de la Société y compris l'assurance captive et l'assurance des administrateurs et des dirigeants.

J) Le conseil examine périodiquement les activités d'engagement des actionnaires et des autres parties intéressées.

3.9 Santé, sécurité et bien-être, sûreté et environnement

Le conseil s'assure, au moyen de mesures raisonnables, que la Société est dotée de politiques, de pratiques, de systèmes et de ressources appropriés pour assurer la santé, la sécurité et le bien-être de ses employés, ainsi que le rendement de la Société en matière de sûreté matérielle et de protection de l'environnement, conformément aux lois et aux règlements applicables.

3.10 Supervision des projets

Chaque année et sur recommandation du comité de sécurité, de supervision des projets et de la technologie, le conseil examine et approuve toute mise à jour du cadre d'approbation de projets pour les nouveaux projets et les sections y afférentes de la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels de la Société.

117

Contrôle des risques d'entreprise

4.1 Contrôle des risques

Pour s'acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités concernant le cadre de gestion des risques de la Société et conformément à la politique de gestion des risques de la Société, le conseil s'assure que la Société supervise notamment :

i) les risques stratégiques liés aux conditions géopolitiques et aux conditions du marché, à la stratégie du marché, aux clients, à la gestion des comptes, aux concurrents et entreprises perturbatrices, aux technologies émergentes, dont l'Intelligence Artificielle (IA), aux fusions et acquisitions, aux initiatives stratégiques et à la gestion de la marque.

ii) les risques opérationnels liés aux connaissances de l'entreprise, à la transformation des activités et à la résilience organisationnelle.

4.2 Évaluation des risques

A) Le conseil s'assure, en prenant des mesures raisonnables, que les principaux risques liés aux activités et aux affaires internes de la Société sont repérés et que des mesures visant à atténuer et à gérer ces risques sont mises en œuvre. Le Conseil surveille également les progrès concernant les mesures correctives et les mesures d'atténuation.

B) Le conseil s'assure qu'un système intégré de gestion des risques d'entreprise est en place et en examine annuellement les mises à jour.

C) Chaque année, sur recommandation du comité d'audit et de risque, le conseil examine et approuve la Politique sur la gestion des risques et l'Énoncé d'appétence au risque¹.

5. Organisation et procédures

A) Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre, puis au besoin. De plus, une réunion supplémentaire du conseil est tenue au moins une fois par an, pour examiner et approuver le plan stratégique et le budget annuels de la Société. Au moins un an à l'avance, le conseil établit le calendrier des réunions du conseil et des comités qui doivent être tenues au cours d'une année civile donnée. À chacune des réunions régulières du conseil, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos.

B) La participation et l'engagement des administrateurs sont attestés par leur présence régulière au conseil et au sein des comités, leur examen préalable des documents relatifs aux réunions mis à leur disposition, leur disponibilité pour consulter d'autres administrateurs ou membres de la direction au besoin, de même que leur préparation et leur participation active aux délibérations du conseil.

C) Le président du conseil établit l'ordre du jour de chaque réunion du conseil, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif. Le président du conseil ou, en son absence, le président et chef de la direction, préside les réunions du conseil. En leur absence, un remplaçant peut être élu par le conseil. Les membres de la haute direction sont à la disposition des administrateurs aux réunions du conseil afin de les aider à s'acquitter de leurs obligations.

D) Un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d'un comité du conseil par tout moyen électronique permettant à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer adéquatement entre elles. L'administrateur qui participe à une réunion de cette façon est réputé y être présent. Si une réunion régulière a été convoquée, la participation physique des administrateurs à la réunion est encouragée et prévue, sauf dans des circonstances particulières.

E) Le secrétaire corporatif ou, lorsqu'il ne peut pas assister à la réunion du comité, le secrétaire corporatif adjoint, agit à titre de secrétaire de la réunion et transmet tous les procès-verbaux des réunions du conseil à chaque administrateur en temps opportun.

F) La majorité du nombre d'administrateurs ou le nombre minimal d'administrateurs stipulé aux statuts constitue un quorum pour transiger lors de toute réunion du conseil. Les délibérations du conseil se déroulent conformément aux règlements de la Société.

G) Le conseil peut avoir besoin des ressources de la Société pour effectuer des recherches, des enquêtes et préparer des rapports sur des questions qui relèvent de ses responsabilités.

H) Le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société pour effectuer des recherches et des enquêtes, pour donner des conseils et pour préparer des rapports sur les questions relevant des responsabilités du conseil. Le conseil approuve les modalités d'embauche des conseillers externes, y compris leur rémunération, et il supervise leur travail.

I) Le conseil révise annuellement son mandat afin de s'assurer qu'il reste pertinent et il établit son plan de travail annuel.

Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite ou des autres obligations en vertu d'une loi ou d'un règlement s'appliquant aux administrateurs de la Société.

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¹ La perspective de la Société concernant la capacité de prise de risque, les seuils et les niveaux de tolérance.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

SUPPLÉMENT D

SOMMAIRE DU RÉGIME D'OPTIONS SUR ACTIONS

Toutes les options sur actions octroyées avant la réinstauration des options sur actions en 2022 aux termes du régime d'options sur actions 2013 ont expiré au plus tard le 13 mai 2019.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les options sur actions octroyées au cours des trois (3) dernières années :

	2023	2024	2025
Nombre d'options sur actions octroyées	750 428	433 029	451 931
Nombre d'employés ayant reçu des options sur actions	135	137	140
Nombre d'options sur actions en cours de validité à la fin de l'exercice	1 062 256	1 411 904	1 607 736
Prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions en cours de validité	31,09 $	38,09 $	46,57 $
Pourcentage du nombre d'options sur actions octroyées par rapport au nombre d'actions en circulation (« taux d'épuisement »)	0,43 %	0,25 %	0,27 %
Nombre d'options sur actions exercées	0	16 600	126 919

SOMMAIRE DU RÉGIME D'OPTIONS SUR ACTIONS

Le 8 mars 2013, le conseil d'administration de la Société a adopté le régime d'options sur actions 2013, qui a reçu l'approbation de la TSX et celle des actionnaires de la Société (le « régime 2013 ») à l'intention d'employés clés de la Société et de ses filiales et d'autres personnes morales dans lesquelles la Société détient une participation en actions.

Le régime 2013 prévoit l'octroi d'options sur actions non transférables visant l'achat d'actions ordinaires. Le nombre global d'actions ordinaires autorisées et non émises aux fins des options sur actions aux termes du régime 2013 est égal à 3 200 000, nombre qui, avec le nombre d'options sur actions en cours de validité (c.-à-d. qui ont été octroyées, mais qui n'ont pas été exercées) au 11 mars 2013 aux termes de régimes d'options sur actions antérieurs, totalise moins de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation à la même date. Le conseil d'administration de la Société choisira les titulaires (les « titulaires ») et déterminera le nombre d'actions ordinaires visées par chaque option et la date d'octroi de chaque option. Le conseil d'administration aura également le pouvoir discrétionnaire d'établir, sous réserve des restrictions énoncées dans le régime 2013, le moment de l'exercice, les dates d'exercice, le prix d'exercice et les autres modalités applicables à une option octroyée aux termes du régime 2013.

Le prix d'exercice d'une option à une date d'octroi sera déterminé par le conseil d'administration et ne sera pas inférieur au cours de clôture moyen par action ordinaire à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant cette date d'octroi (la « valeur de l'action »). Si le conseil d'administration décide d'octroyer une option pendant une période imposée par la Société au cours de laquelle il est interdit aux administrateurs, aux membres de la direction et à certains employés de la Société de négocier les titres de la Société (une « période d'interdiction »), le prix d'exercice de cette option est présumé correspondre à la valeur de l'action le sixième jour de bourse suivant la fin de la période d'interdiction. Chaque option peut être exercée seulement pendant une période commençant le premier jour de la troisième année suivant la date d'octroi de l'option et se terminant le dernier jour de la sixième année suivant cette date d'octroi ou le dernier jour d'une prolongation de dix (10) jours ouvrables suivant la fin d'une période d'interdiction si la date d'expiration d'une option tombe au cours de la période d'interdiction ou dans les dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction (la « durée de la prolongation de la période d'interdiction ») (et collectivement, cette période, la « période d'option »). Les options sur actions peuvent être exercées pendant la période d'option s'y rapportant conformément à l'échéancier suivant : i) pendant la première année de la période d'option, le titulaire peut exercer une tranche allant jusqu'à 33,33 % des options sur actions; ii) pendant la deuxième année de la période d'option, le titulaire peut exercer une tranche additionnelle de 33,33 % des options sur actions; et iii) pendant la troisième année de la période d'option, le titulaire peut exercer le reste (y compris la totalité) des options sur actions.

Au moment d'exercer ses options sur actions : i) le titulaire qui est vice-président directeur de la Société est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à deux fois son salaire de base annuel; ii) le titulaire qui est président d'une unité d'exploitation/de produits, tel qu'il est déterminé par le conseil d'administration, est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à trois fois son salaire de base annuel; et iii) le titulaire qui est président et chef de la direction de la Société est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à cinq (5) fois son salaire de base annuel. Si le vice-président directeur, le président d'une unité d'exploitation/de produits ou le président et chef de la direction ne respecte pas les exigences d'actionnariat décrites ci-dessus au moment d'exercer ses options sur actions, il sera tenu de détenir (et il lui sera interdit de vendre) des actions ordinaires sous-jacentes représentant au moins 25 % (50 % à compter de l'octroi d'options sur actions de 2025) du gain après impôt tiré de cet exercice jusqu'à ce que les exigences soient respectées.

119

Le régime 2013 prévoit les restrictions quantitatives suivantes : i) le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, aux termes du régime 2013 et d'autres mécanismes de rémunération en actions de la Société, doit être inférieur à 5 % des actions ordinaires émises; ii) le nombre d'actions ordinaires émises aux termes du régime 2013 et d'autres mécanismes de rémunération en actions de la Société : a) à des initiés, au cours d'une période de un an, doit être inférieur à 5 % des actions ordinaires émises et b) à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, au cours d'une période de un an, doit être inférieur à 2,5 % des actions ordinaires émises; et iii) le nombre global d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes d'options sur actions octroyées à une personne en vertu du régime 2013 doit être inférieur à 2,5 % des actions ordinaires émises. Les actions ordinaires sous-jacentes à des options sur actions qui sont octroyées, mais non exercées avant leur expiration, leur résiliation ou leur extinction deviennent disponibles aux fins de nouveaux octrois conformément aux dispositions du régime 2013.

Le titulaire qui devient retraité avant l'expiration de la période d'option peut exercer ses options sur actions conformément au régime comme tout autre titulaire. Un « retraité » désigne un titulaire qui, à son dernier jour de travail à titre d'employé régulier à temps plein, quitte volontairement son emploi, compte au moins cinq (5) années de service continu au sein de la Société et est âgé d'au moins 55 ans. De plus, à compter de l'octroi de 2024, une autre condition doit être respectée pour être considéré comme un « retraité », à savoir la somme de l'âge et du nombre d'années de service continu doit être égale ou supérieure à 65. Si le titulaire devient retraité avant l'expiration de la période d'option, mais qu'il exerce certaines activités faisant concurrence à celles de la Société, comme il est décrit plus en détail dans le régime 2013, ses options sur actions acquises non exercées seront annulées et ses options sur actions non acquises expireront, avec prise d'effet à son dernier jour de travail à titre d'employé régulier à temps plein de la Société.

Si le titulaire se voit accorder un congé pour des raisons de maladie ou pour une autre raison avant l'expiration de la période d'option, il aura le droit d'exercer ses options sur actions pendant son congé. Si le titulaire décède avant l'expiration de la période d'option, ses représentants légaux auront le droit d'exercer les options sur actions acquises pendant une période de un (1) an suivant la date du décès; toutes les options sur actions non acquises expireront à la date du décès.

À moins que le conseil n'en décide autrement, si un changement de contrôle survient et que les options sur actions ne sont pas acceptées, prises en charge ou converties en une attribution de remplacement d'une entité remplaçante, ou remplacées par une telle attribution, chaque option sur actions non acquise pourra être exercée immédiatement avant le changement de contrôle, permettant au titulaire d'exercer cette option sur actions, et toute option sur actions non exercée expirera lors du changement de contrôle. Aux fins du présent régime, les options sont présumées acceptées ou prises en charge si les actions continuent à être négociées après le changement de contrôle.

S'il est mis fin à l'emploi du titulaire sans motif valable ou que celui-ci remet sa démission pour une bonne raison dans les 24 mois suivant un changement de contrôle (défini ci-dessous) : i) chaque option sur actions acquise non exercée alors détenue par le titulaire pourra être exercée pendant une période de 24 mois civils suivant la date de la cessation d'emploi ou de la démission, mais sans dépasser l'échéance de la période d'option, toute option de ce genre expirant passé ce délai; et ii) chaque option sur actions non acquise alors détenue par le titulaire pourra être exercée au moment de cette cessation d'emploi ou démission, et ce, pendant une période de 24 mois civils suivant la date de cette cessation d'emploi ou démission, mais sans dépasser l'échéance de la période d'option et par la suite chaque option sur actions de ce genre expirera.

Aux fins du régime 2013, un « changement de contrôle » désigne, en tout temps, l'un des événements suivants : a) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert détient ou exerce le contrôle, directement ou indirectement, sur 50 % ou plus des actions d'une catégorie d'actions à droit de vote de la Société; b) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert mène à bien une offre publique d'achat ou une offre publique d'échange en vue d'acquérir 50 % ou plus des actions d'une catégorie d'actions à droit de vote de la Société; c) la Société fait l'objet d'une liquidation ou d'une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs; ou d) les personnes agissant à titre d'administrateurs de la Société cessent à tout moment de constituer la majorité des administrateurs de celle-ci, sauf à la suite d'une élection des administrateurs non contestée.

S'il est par ailleurs mis fin à l'emploi d'un titulaire ou que celui-ci démissionne de son emploi, toutes ses options sur actions non acquises expireront avec prise d'effet à la date de cette cessation d'emploi ou démission et le titulaire disposera d'une période de 30 jours suivant cette date pour exercer ses options sur actions acquises non exercées, après quoi ces options sur actions expireront.

Le régime 2013 prévoit une disposition de modification permettant au conseil de modifier des dispositions du régime 2013 ou de modifier les modalités des options sur actions en cours de validité octroyées aux termes du régime 2013, sous réserve que la Société obtienne l'approbation des actionnaires dans les cas suivants : a) une modification du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime 2013, sauf les ajustements découlant d'une déclaration d'un dividende, d'une division, d'un regroupement, d'un reclassement ou d'un autre changement ou mesure touchant les actions ordinaires (l'« ajustement touchant les actions »); b) un changement qui permettrait aux administrateurs non membres de la direction de participer au régime 2013; c) une modification qui permettrait qu'une option octroyée aux termes du régime 2013 puisse être transférée ou cédée, autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession; d) une réduction du prix d'exercice d'une option après l'octroi de celle-ci ou l'annulation d'une option et son remplacement par une nouvelle option comportant un prix d'exercice inférieur, sauf en cas d'ajustement touchant les actions; e) toute prolongation de la durée d'une option au-delà de la période d'option initiale, à moins qu'elle ne tombe au cours d'une période d'interdiction, auquel cas la période d'option sera prolongée de la prolongation de la durée de l'option; f) une augmentation du nombre d'actions ordinaires pouvant être octroyées : i) aux initiés aux termes du régime 2013 ou ii) d'un autre mécanisme de rémunération en actions offert par la Société ou à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci au cours d'une année donnée, sauf en cas d'ajustement touchant les actions; et g) une modification de la disposition de modification qui n'est pas d'ordre administratif ou qui n'a pas pour objet de clarifier cette disposition.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Aucune modification, suspension ou abolition ne peut, sans le consentement écrit des titulaires touchés, avoir une incidence défavorable sur les options sur actions non exercées précédemment octroyées aux termes du régime 2013.

Le 31 décembre 2025, un nombre maximal de 3 200 000 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes du régime 2013, représentant 1,9 % de nos 164 491 765 actions ordinaires émises et en circulation. Au 31 décembre 2025, 1 607 736 options sur actions étaient en cours de validité aux termes du régime 2013 et 1 036 608 options sur actions demeuraient disponibles aux fins d'octroi, ce qui représente 0,6 % de nos actions ordinaires alors émises et en circulation. Le nombre d'options sur actions qui demeurent disponibles aux fins d'octroi (1 036 608) correspond au nombre d'actions ordinaires autorisées et non émises qui sont disponibles aux fins des options sur actions aux termes du régime 2013 (3 200 000), moins toutes les options sur actions octroyées aux termes du régime 2013 (3 260 699), plus toutes les options sur actions annulées ou expirées aux termes du régime 2013 (1 097 307). Au 23 mars 2026, 513 873 options sur actions demeuraient disponibles aux fins d'octroi. Le conseil peut, sous réserve de la réception de l'approbation de la TSX, s'il y a lieu, à son gré, apporter toutes les autres modifications au régime 2013 ou aux attributions d'options sur actions qui ne sont pas mentionnées ci-dessus, y compris, sans s'y limiter, les suivantes : a) les modifications d'ordre administratif ainsi que toute modification ayant pour objet de clarifier une disposition du régime 2013; b) une modification des dispositions concernant l'acquisition d'une option sur actions; c) une modification des dispositions concernant la résiliation d'une option sur actions qui n'entraîne pas une prolongation au-delà de la période d'option initiale, telle que prolongée par la prolongation de la durée de l'option, le cas échéant; d) une variation de la valeur des actions ordinaires que certains membres de la direction et/ou employés sont tenus de maintenir afin d'exercer leurs options sur actions, compte tenu des exigences minimales de détention d'actions ordinaires mentionnées ci-dessus; e) un ajustement touchant les actions; et f) la suspension ou l'abolition du régime 2013.

121

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À propos de la production de notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction

AtkinsRéalis reconnaît l'importance de contribuer à la sauvegarde de notre environnement en utilisant un papier provenant de forêts bien gérées ou d'autres sources contrôlées certifiées conformément aux normes internationales du Forest Stewardship Council®

AI assistant

AtkinsRéalis Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

42607_rns_2026-04-14_115e796b-1bd1-40eb-9933-cf4a12dba74b.pdf

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

TABLE DES MATIÈRES

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, mesures financières supplémentaires, total des mesures sectorielles et informations non financières

Renvois à des sites Web

GLOSSAIRE

Lettre du président du conseil

Invitation aux actionnaires

Message aux actionnaires

Retour sur 2025 : une année sous le signe de l'essor, de la convergence et de l'exécution

Affectation disciplinée des capitaux

Affirmation de notre position de chef de file dans les secteurs des services d'ingénierie et de l'énergie nucléaire

Supervision de la gouvernance, des risques et du développement durable

Culture, capital humain et reconnaissance

Perspectives d'avenir

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Date et heure

Comment puis-je y assister?

En personne

En ligne

Qui peut assister et voter à l'assemblée?

Quelle est la différence entre un actionnaire inscrit et un propriétaire véritable?

Sur quoi portera le vote?

Notification et accès

Comment consulter les documents relatifs à l'assemblée en ligne

Comment puis-je demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée?

Avant l'assemblée

Actionnaires inscrits :

Actionnaires non inscrits :

Après l'assemblée

Sollicitation de procurations

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires si je donne ma procuration?

Comment puis-je voter?

Option 1 – Voter avant l'assemblée (par procuration)

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Option 2 – Voter à l'assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Questions?

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Information supplémentaire au sujet de l'assemblée

Information concernant certains actionnaires de la Société

En date du 23 mars 2026, il y avait 163 875 205 actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Aspects technologiques et procédures aux fins de l'assemblée

Aspects technologiques de l'assemblée en ligne

Procédure à l'assemblée

Vote avant ou pendant l'assemblée

Questions posées à l'assemblée portant sur les questions soumises au vote

Questions d'ordre général posées après l'ordre du jour officiel de l'assemblée

Avant de poser une question

Autres points

Enregistrement de l'assemblée

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

1. États financiers consolidés et rapport de l'auditeur

2. Élection des administrateurs

Exigence en matière de vote majoritaire

3. Nomination de l'auditeur indépendant

Honoraires de l'auditeur

4. Reconfirmation et approbation de la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires modifiée et mise à jour

« IL EST RÉSOLU :

5. Adoption d'une résolution relative au vote consultatif sur la rémunération

6. Propositions d'actionnaire

PRIORITÉS CLÉS DU CONSEIL

Employés, leadership et culture

IA, technologies et progrès numérique

Affectation disciplinée des capitaux et stratégie de croissance

Accroissement de la capacité nucléaire

INFORMATION SUR NOS CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Gary C. Baughman

Indépendant

Principaux domaines d'expertise :

Présence aux réunions du conseil et des comités

AtkinsRéalis Group Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2026